北京市金杜律师事务所关于国民技术公司首次公开发行a股股票并在

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北京市金杜律师事务所关于国民技术公司首次公开发行a股股票并在

国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于

国民技术股份有限公司

首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之

法律意见书

二○○九年九月

目录

释义 (2)

一、本次发行上市的批准和授权 (9)

二、发行人本次发行上市的主体资格 (9)

三、本次发行上市的实质条件 (10)

四、发行人的设立 (13)

五、发行人的独立性 (14)

六、发起人和股东 (14)

七、发行人的股本及其演变 (17)

八、发行人的业务 (20)

九、关联交易及同业竞争 (21)

十、发行人的主要财产 (26)

十一、发行人的重大债权债务 (29)

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (30)

十三、发行人章程的制定与修改 (30)

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (31)

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (32)

十六、发行人的税务 (32)

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (34)

十八、发行人募集资金的运用 (35)

十九、发行人业务发展目标 (35)

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (36)

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (36)

二十二、本次发行上市的总体结论性意见 (36)

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

简称释义

本所/金杜指北京市金杜律师事务所

公司/发行人指国民技术股份有限公司(包括其整体变更前的深圳市中兴集成电路设计有限责任公司)

A股指人民币普通股

元除特别注明外,均指人民币元

本次发行指公司首次公开发行A股

本次上市指公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市

本次发行上市指公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市

报告期指2006年、2007年、2008年和2009年1-6月近三年指2006年、2007年和2008年

近两年指2007年和2008年

中兴集成指深圳市中兴集成电路设计有限责任公司

中国电子指中国电子信息产业集团有限公司

中国华大指中国华大集成电路设计集团有限公司(包括其名称变更前的中国华大集成电路设计有限责任公司)

中兴通讯指中兴通讯股份有限公司(包括其名称变更前的深圳市中兴通讯股份有限公司)

深港产学研指深圳市深港产学研创业投资有限公司国投电子指国投电子公司

国投公司指国家开发投资公司

国投高科指国投高科技投资有限公司

华大电子指北京中电华大电子设计有限责任公司华虹集团指上海华虹(集团)有限公司

上海华虹指上海华虹集成电路有限责任公司

上海华申指上海华申智能卡应用系统有限公司贝岭微电子指上海贝岭微电子制造有限公司

北京华虹指北京华虹集成电路设计有限责任公司

华大智宝指北京华大智宝电子系统有限公司中兴康讯指深圳市中兴康讯电子有限公司

中兴发展指深圳中兴发展有限公司

中正生物指杭州中正生物认证技术有限公司华虹NEC 指上海华虹NEC电子有限公司

利安达指利安达会计师事务所有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目

招股说明书指公司为本次发行上市制作的《国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》

律师工作报告指本所为本次发行上市出具法律意见书制作的《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之律师工作报告》

《内控报告》指利安达于2009年7月17日出具的《国民技术股份有限公司内部控制鉴证报告(截至2009年6月30日)》(利安达专字[2009]第1292号)

《审计报告》指利安达于2009年7月17日出具的《国民技术股份有限公司审计报告(2006年至2009年6月)》(利安达审字[2009]第1192号)

公司章程根据文义指发行人不时修订适用的《深圳市中兴集成电路设计有限责任公司章程》

《公司章程》指经发行人2009年5月15日召开的发行人(筹)第一次股东大会审议通过,现行有效的《国民技术股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》指经发行人2009年8月3日召开的二○○九年第二次临时股东大会审议通过,将自中国证监会核准本次

发行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的《国民技术股份有限公司章程(草案)》

中国指中华人民共和国,就本法律意见书而言,“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

北京市金杜律师事务所

关于国民技术股份有限公司

首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之

法律意见书

致:国民技术股份有限公司

金杜接受公司委托,担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及与发行人签订的《专项法律顾问合同》,对涉及本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查,包括但不限于:

1 本次发行上市的批准与授权

2 本次发行上市的主体资格

3 本次发行上市的实质条件

4 发行人的设立

5 发行人的独立性

6 发起人和股东

7 发行人的股本及其演变

8 发行人的业务

9 关联交易及同业竞争

10 发行人的主要财产

11 发行人的重大债权债务

12 发行人的重大资产变化及收购兼并

13 发行人章程的制定与修改

14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

16 发行人的税务

17 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

18 发行人募集资金的运用

19 发行人业务发展目标

20 诉讼、仲裁或行政处罚

21 发行人招股说明书法律风险的评价

22 本次发行上市的总体结论性意见

此外,本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明、确认函,并就本次发行上市有关事项向发行人及公司有关人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所及经办律师仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证:

1 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面

材料、复印材料、承诺函、确认函或证明。

2 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为复印件的,其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件,随其他申报材料一并提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人在招股说明书中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人于2009年8月3日召开的二○○九年第二次临时股东大会已依法

定程序通过了本次发行上市的有关决议。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本所律师认为,上述决议的内容合法有效。

(二) 发行人于2009年8月3日召开的二○○九年第二次临时股东大会授权董

事会办理本次发行上市的有关事宜。本所律师认为,该等授权范围、程序合法有效。

(三) 本次发行尚待获得中国证监会核准;本次上市尚需获得深交所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人系由中兴集成以2009年1月31日经审计原账面净资产值折股整

体变更设立的股份有限公司。2009年6月3日,深圳市工商行政管理局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》(注册号:440301102991605)。根据本所律师适当核查,发行人已经通过2008年度工商年检,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《暂行办法》第十条第(一)项的规定。

(二) 发行人系中兴集成按照经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有

限公司,其持续经营时间应从中兴集成设立之日开始计算。根据本所律师适当核查,2000年3月20日,深圳市工商行政管理局向中兴集成核发了《企业法人营业执照》(注册号:4403011042597,执照号:深司字N59085),中兴集成依法设立。截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间已在3年以上,符合《暂行办法》第十条第(一)项的规定。

(三) 根据利安达2009年5月13日出具的《验资报告》(利安达验字[2009]第

A1022号)及本所律师适当核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十一条的规定。

(四) 根据发行人的说明及本所律师适当核查,发行人主要经营一种业务,即安

全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第十二条的规定。

(五) 根据发行人的说明及根据本所律师适当核查,发行人最近两年主营业务和

董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。符

合《暂行办法》第十三条的规定。

(六) 根据发行人控股股东、实际控制人、其他股东的承诺及本所律师适当核

查,截至本法律意见书出具之日,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。

基于上述,本所律师认为,发行人具有本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

1 根据本所律师适当核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监

事会、独立董事制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2 根据《审计报告》,发行人2006、2007、2008年度及2009年1-6月的

净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为6,424,562.16元、7,400,182.81元、21,150,402.19元及29,193,237.71元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3 根据《审计报告》和发行人的说明,发行人报告期内的财务会计文件无虚

假记载;根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师适当核查,发行人近三年无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。

4 根据利安达于2009年5月13日出具的《验资报告》(利安达验字[2009]

第A1022号),本次发行前股本总额为8,160万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

5 根据发行人二○○九年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决

议,发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

6 根据招股说明书,发行人本次公开发行的股份为同一类别股份,即人民币

普通股(A股),同股同权,每股的发行价格和条件相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

(二) 本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件

1 本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件:

(1) 根据本所律师适当核查,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有

限公司,符合《暂行办法》第十条第(一)项的规定(详见本法律意见书之“二/(一)”及“二/(二)”)。

(2) 根据《审计报告》,发行人2007、2008年度及2009年1-6月净利润

(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为7,400,182.81元、21,150,402.19元和29,193,237.71元,近两年净利润累计超过1,000万元,且持续增长,符合《暂行办法》第十条第(二)项的规定。

(3) 根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产为140,535,962.88元,不

少于2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。

(4) 根据《审计报告》,本次发行上市前发行人的股本总额为8,160万元;根

据发行人二○○九年第二次临时股东大会决议及招股说明书,发行人拟发行2,720万股,发行后股本总额不少于3,000万元,符合《暂行办法》第十条第(四)项的规定。

2 发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,

符合《暂行办法》第十一条的规定(详见本法律意见书之“二/(三)”)。

3 如本法律意见书之“二/(四)”所述,发行人主要经营一种业务,即安全芯

片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第十二条的规定。

4 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,

实际控制人没有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的规定(详见律师工作报告正文之“二/(五)”)。

5 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师适当核查,发行人具有持续

盈利能力,不存在《暂行办法》第十四条规定的情形,符合《暂行办法》第十四条的规定(详见律师工作报告正文之“三/(二)/5”)。

6 根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局出具的证明、发

行人的说明及本所律师适当核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,报告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据《审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条的规定。

7 根据《审计报告》及发行人的说明,并经本所律师适当核查,发行人不存

在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。

8 如本法律意见书之“二/(六)”所述,截至本法律意见书出具之日,发行人

的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。

9 发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和

直接面向市场独立经营的能力(详见律师工作报告正文之“五”)。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师适当核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》第十八条的规定(详见律师工作报告正文之“九”)。

10 发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事

会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定(详见律师工作报告正文之“十四”)。

11 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明,发行人会计基础工作

规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由利安达出具了无保留意见的《审计报告》,符合《暂行办法》第二十条的规定。

12 根据《内控报告》和发行人的说明,发行人内部控制制度健全且被有效执

行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,利安达向公司出具了无保留结论的《内控报告》,符合《暂行办法》第二十一条的规定。

13 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明及本所律师适当核查,

发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。

14 根据《公司章程》及本所律师适当核查,《公司章程》已明确对外担保的

审批权限和审议程序;根据发行人的说明及本所律师适当核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。

15 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律师适当核

查,发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条的规定。

16 根据发行人的说明及本所律师适当核查,发行人的董事、监事和高级管理

人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在《暂行办法》第二十五条规定的情形,符合《暂行办法》第二十五条的规定。

17 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的

承诺,并经本所律师适当核查,发行人及其控股股东、实际控制人不存《暂行办法》第二十六条规定情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。

18 根据发行人二○○九年第二次临时股东大会决议及招股说明书,发行人募

集资金用于主营业务,并有明确的用途;募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定(详见律师工作报告之“十八”)。

19 发行人二○○九年第二次临时股东大会决议审议通过了《国民技术股份有

限公司募集资金使用管理办法(草案)》,该项制度自中国证监会核准本次发行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定,符合《暂行办法》第二十八条的规定。

基于上述,本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《暂行办法》等规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

(一) 根据本所律师适当核查,本所律师认为发行人整体变更为股份有限公司的

程序、资格、条件和方式,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。

(二) 根据本所律师适当核查,本所律师认为发行人整体变更为股份有限公司过

程中,发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷。

(三) 根据本所律师适当核查,本所律师认为发行人设立过程中已经履行了有关

审计、资产评估、验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 根据本所律师适当核查,本所律师认为发行人设立时股东大会的程序及该

股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一) 根据发行人的说明及本所律师适当核查,发行人独立从事其《企业法人营

业执照》核定经营范围内的业务,其主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《暂行办法》第十八条“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”的规定。

(二) 根据发行人的说明,并经本所律师适当核查,本所律师认为,截至本法律

意见书出具之日:

1 发行人的资产独立完整,符合《暂行办法》第十八条“资产完整”的规

定;

2 发行人的人员独立,符合《暂行办法》第十八条“人员独立”的规定;

3 发行人的财务独立,符合《暂行办法》第十八条“财务独立”的规定;

4 发行人的机构独立,符合《暂行办法》第十八条“机构独立”的规定;

5 发行人的业务独立,符合《暂行办法》第十八条“业务独立”的规定。

基于上述,本所律师认为发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。

六、发起人和股东

(一) 发起人的资格、人数、住所、出资比例

发行人共有43名股东,均为发起人。其中3名为中国法人,40名为中国自然人。国民技术整体变更设立时,各发起人持股情况如下:

序号股东名称持股份数(万股)出资方式股权比例(%)

1 中国华大 3,264.0000净资产折股 40.0000

2 中兴通讯 2,176.0000净资产折股 26.6667

深港产学研 760.0000净资产折股 9.3137

3

4 孙迎彤 393.6880净资产折股 4.8246

5 余运波 270.0000净资产折股 3.3088

6 刘晓宇 266.2720净资产折股 3.2632

7 张斌 200.0000净资产折股 2.4510

8 李美云 130.0000净资产折股 1.5932

9 彭波 100.0000净资产折股 1.2255

10 孙元 62.0000净资产折股 0.7599

11 皇甫红军 52.0000净资产折股 0.6373

12 沈爱民 52.0000净资产折股 0.6373

13 徐剑锋 40.0000净资产折股 0.4902

14 卢林 40.0000净资产折股 0.4902

15 李琴 40.0000净资产折股 0.4902

16 赵波 40.0000净资产折股 0.4902

17 殷苍柏 40.0000净资产折股 0.4902

18 关仕源 15.0000净资产折股 0.1838

19 朱杉 12.4800净资产折股 0.1529

20 谢祥明 12.4800净资产折股 0.1529

21 周建波 12.4800净资产折股 0.1529

22 刘军 11.5200净资产折股 0.1412

23 谢华 11.5200净资产折股 0.1412

24 刘迪夫 11.5200净资产折股 0.1412

25 李勇强 10.0000净资产折股 0.1225

26 程农 10.0000净资产折股 0.1225

27 刘鑫 10.0000净资产折股 0.1225

28 李鸿雁 10.0000净资产折股 0.1225

29 张力 10.0000净资产折股 0.1225

30 赵立生 10.0000净资产折股 0.1225

31 杨志红 9.4080净资产折股 0.1153

32 吴茜 9.4080净资产折股 0.1153

33 吴斌 8.3840净资产折股 0.1027

34 邹浩 8.3840净资产折股 0.1027

35 张明娟 8.3840净资产折股 0.1027

36 邓赟 8.3840净资产折股 0.1027

37 崔东方 6.2720净资产折股 0.0769

38 张必诚 6.2720净资产折股0.0769

39 徐嘉亮 6.2720净资产折股 0.0769

40 贾志敏 6.2720净资产折股 0.0769

41 陶宝海 5.3760净资产折股 0.0659

42 陈新东 2.1120净资产折股 0.0259

43 朱志忠 2.1120净资产折股 0.0259

合计 8,160.0000净资产折股 100.0000

根据本所律师适当核查,上述43名发起人住所均在中国境内,其中3名法人发起人依法存续;40名自然人发起人均具备民事权利能力及完全的民事行为能力。本所律师认为各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 根据《发起人协议》、《公司章程》及利安达出具的《验资报告》(利安

达验字[2009]第A1022号),并经本所律师适当核查,发行人系由中兴集成以其经审计账面净资产值折股整体变更而来,各发起人均以其所持中兴集成股权所对应的经审计账面净资产值作为对发行人的出资,该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

(三) 根据本所律师适当核查,发行人整体变更为股份有限公司过程中,不存在

发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

(四) 根据本所律师适当核查,发行人整体变更为股份有限公司过程中,不存在

发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

(五) 发行人系由中兴集成以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变更完

成后,发行人为承继中兴集成资产、债权债务的唯一主体。根据本所律师适当核查,原中兴集成为权利人的部分资产或权属证书正在办理更名手续。本所律师认为,该等更名手续的办理不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

(一) 发行人的前身——中兴集成的股本演变

1 中兴集成设立于2000年3月20日,其设立时的股本结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例

1 中兴通讯 3,000货币 60%

2 国投电子 2,000货币 40%

合计 5,000货币 100%

根据本所律师适当核查,本所律师认为,中兴集成设立时股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2 中兴集成设立后的历次股权变动

(1) 2004年12月之股权转让

根据本所律师适当核查,本所律师认为,中兴集成本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序,并依法办理了工商变更登记,本次股权转让合法、合规、真实、有效。

(2) 2005年3月之股权转让及增资

根据本所律师适当核查,本所律师认为,中兴集成本次股权转让及增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准和确认程序,并依法办理了工商变更登记,本次股权转让及增资合法、合规、真实、有效。

(3) 2007年5月之股权转让

根据本所律师适当核查,本所律师认为,本次中国华大将所持中兴集成9%的股权转让给李美云等12名自然人及中兴通讯将所持中兴集成6%的股权转让给孙迎彤履行了相关法律、法规、规范性文件及其规定的内部决策程序及相应批准和确认程序,并依法办理了工商变更登记,本次股权转让合法、合规并有效。孙迎彤受21名中兴集成员工委托代为持有中兴集成出资额173.696万元的具体情况详见律师工作报告正文之“七/(一)/2/

(3)”。

(4) 2008年9月之增资及股权转让

根据本所律师适当核查,本所律师认为,中兴集成本次增资及股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序,并依法办理了工商变更登记,本次增资及股权转让合法、合规、真实、有效。至此,前述委托持股行为得到规范,对本次发行上市不构成法律障碍。

(5) 2009年1月之增资

根据本所律师适当核查,本所律师认为,中兴集成本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序,并依法办理了工商变更登记,本次增资合法、合规、真实、有效。

(6) 2009年4月之股权转让

根据本所律师适当核查,本所律师认为,中兴集成本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序,并依法办理了工商变更登记,本次股权转让合法、合规、真实、有效。

(二) 发行人设立时的股本结构及其后的变动

2009年6月,中国华大、中兴通讯、深港产学研和孙迎彤等40个自然人作为发起人,将中兴集成整体变更为股份有限公司,变更后公司注册资本为8,160万元(详见律师工作报告正文之“四”),股本结构如下:

序号股东名称持股份数(万股)出资方式持股比例(%)

1 中国华大 3264.0000净资产折股 40.0000

2 中兴通讯 2176.0000净资产折股 26.6667

深港产学研 760.0000净资产折股 9.3137

3

4 孙迎彤 393.6880净资产折股 4.8246

5 余运波 270.0000净资产折股 3.3088

6 刘晓宇 266.2720净资产折股 3.2632

7 张斌 200.0000净资产折股 2.4510

8 李美云 130.0000净资产折股 1.5932

9 彭波 100.0000净资产折股 1.2255

10 孙元 62.0000净资产折股 0.7599

11 皇甫红军 52.0000净资产折股 0.6373

12 沈爱民 52.0000净资产折股 0.6373

13 徐剑锋 40.0000净资产折股 0.4902

14 卢林 40.0000净资产折股 0.4902

15 李琴 40.0000净资产折股 0.4902

16 赵波 40.0000净资产折股 0.4902

17 殷苍柏 40.0000净资产折股 0.4902

18 关仕源 15.0000净资产折股 0.1838

19 朱杉 12.4800净资产折股 0.1529

20 谢祥明 12.4800净资产折股 0.1529

21 周建波 12.4800净资产折股 0.1529

22 刘军 11.5200净资产折股 0.1412

23 谢华 11.5200净资产折股 0.1412

24 刘迪夫 11.5200净资产折股 0.1412

25 李勇强 10.0000净资产折股 0.1225

26 程农 10.0000净资产折股 0.1225

27 刘鑫 10.0000净资产折股 0.1225

28 李鸿雁 10.0000净资产折股 0.1225

29 张力 10.0000净资产折股 0.1225

30 赵立生 10.0000净资产折股 0.1225

31 杨志红 9.4080净资产折股 0.1153

32 吴茜 9.4080净资产折股 0.1153

33 吴斌 8.3840净资产折股 0.1027

34 邹浩 8.3840净资产折股 0.1027

35 张明娟 8.3840净资产折股 0.1027

36 邓赟 8.3840净资产折股 0.1027

37 崔东方 6.2720净资产折股 0.0769

38 张必诚 6.2720净资产折股 0.0769

39 徐嘉亮 6.2720净资产折股 0.0769

40 贾志敏 6.2720净资产折股 0.0769

41 陶宝海 5.3760净资产折股 0.0659

42 陈新东 2.1120净资产折股 0.0259

43 朱志忠 2.1120净资产折股 0.0259

合计 8160.0000净资产折股 100.0000 2009年8月28日,国务院国资委出具《关于国民技术股份有限公司国有

股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009]844号),批复如下:同意中兴集成整体变更设立国民技术的国有股权管理方案;中国华大(国有股东)持有3,264万股,占总股本的40%。

基于上述,本所律师认为,发行人股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险,发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

根据本所律师适当核查,自发行人设立至本法律意见书出具之日,其股本结构未发生过变动。

(三) 根据各发起人的承诺及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,

发起人所持发行人的股份未设置质押。

八、发行人的业务

(一) 根据发行人的说明,并经本所经律师适当核查,截至本法律意见书出具之

日,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 根据发行人的说明,并经本所律师适当核查,发行人未在中国以外的国家

或地区从事经营活动。

(三) 根据本所律师适当核查,发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定,并依法办理了工商变更登记(详见律师工作报告正文之“八/(三)”)。

(四) 根据发行人的说明,发行人的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决

方案的开发和销售,根据《审计报告》,本所律师认为其主营业务突出。

北京市金杜律师事务所律师工作报告

北京市金杜律师事务所 关于 国家电网公司 二零零八年发行第一期300亿元短期融资券之律师工作报告 金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号 财富中心A座40层 2008年1月

目 录 页次 释 义 (3) 第一节 引 言 (4) 一、金杜律师事务所及签名律师简介 (4) 二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 (6) 第二节 正 文 (7) 一、发行人发行融资券的主体资格 (7) 二、本次发行的批准和授权 (8) 三、本次发行的实质条件 (9) 四、本次发行的信用评级 (10) 五、本次发行的承销 (10) 六、本次发行相关的申报材料 (10) 七、结论意见 (11)

释 义 在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 金杜金杜律师事务所或其律师 公司或发行人国家电网公司 融资券《短期融资券管理办法》所指的短期融资券 本次发行公司2008年发行第一期300亿元短期融资券 《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字 [2007]第11978号《审计报告》 中国中华人民共和国 人民银行中国人民银行 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《管理办法》《短期融资券管理办法》 《公司章程》国务院国有资产监督和管理委员会批准的现行有效的 公司章程

金杜律师事务所 关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券的 律师工作报告 致:国家电网公司 金杜受公司委托,作为公司本次融资券发行特聘的专项法律顾问,根据《短期融资券管理办法》以及其他法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、金杜律师事务所及签名律师简介 金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所,并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜总部设在北京,并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所,其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。 公司本次发行的签名律师为王建平律师和宋彦妍律师,其主要经历、证券业务执业记录联系方式如下: (一)王建平律师 王建平律师为金杜律师事务所证券部合伙人和金杜律师事务所管委会成员,主要执业领域包括金融、证券、公司、投资等法律事务。 王律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司H股A股、兖州煤业股份有限公司H 股、中国石油天然气股份有限公司H 股、阜丰集团有限公司H股;新浪网、中星微电子有限公司(NASDAQ)、香港慧聪国际资讯有限

北京市金杜律师事务所杭州分所

北京市金杜律师事务所杭州分所 关于浙江中大集团股份有限公司 2008年第一次临时股东大会的法律意见书 致:浙江中大集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件的规定,北京市金杜律师事务所杭州分所(“金杜”或“本所”)接受浙江中大集团股份有限公司(“公司”或“中大股份”)的委托,就其2008年第一次临时股东大会(“本次会议”)的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件(包括但不限于): 1.公司现行有效的章程(“公司章程”); 2.公司第四届董事会第十六次会议决议及第四届监事会第八次会议决议; 3.公司关于本次会议通知的相关文件; 4.公司本次会议股东登记记录及凭证资料;以及 5.公司本次会议议案及相关文件。 公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定对贵公司本次会议发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次会议公告材料,随

其他需要公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次会议,并对本次会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次会议的召集、召开程序 根据公司第四届董事会第十六次会议决议、公司关于本次会议通知的相关文件、公司本次会议议案及公司章程的规定,并经金杜核查,公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。金杜认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的情形。 二、出席本次会议人员资格 根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关信息,金杜认为,出席本次会议的股东或股东代表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。 除公司上述股东或股东代表以外,出席本次会议现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师等。金杜认为,该等人员出席本次会议符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 三、本次会议召集人的资格 根据董事会公告,并经金杜核查,本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的有关规定,本次会议召集人的资格合法、有效。 四、本次会议的提案 根据公司本次会议议案及相关文件资料,并经金杜核查,本次会议的提案属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项;本次会议没有股东提出临时提案。

金杜律师事务所招聘笔试题目

金杜律师事务所招聘笔 试题目 文稿归稿存档编号:[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-

金杜律师事务所招聘笔试题目 ? 一、案例分析题 三个案例, 第一个是公司法的案例,涉及到企业间拆借、相互投资、中外合作企业、出资不实、破产清算、债务承担等法律 问题有两个:1.分析案件中的法律事实、法律关系、各方的违法之处;2.如果你是法官你会支持谁,理由。 第二个是个合同案例,涉及到委托加工合同,买卖合同,法人及股东之间的关系等法律问题。 问题也是两个,同上。 第三个也是一个合同案例,主要是关于提单的,涉及到提单的法律性质,与基础关系买卖合同之间的关系问题。 问题也同上,有两个。 二、翻译 1.英译中 《电子银行业务管理办法》第89条到第91条。

2、中译英 第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对a股上市公司(以下简称上市公司)进行战略投资,维护证券市场秩序,引进境外先进管理经验、技术和资金,改善上市公司治理结构,保护上市公司和股东的合法权益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求,根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》,制定本办法。 第二条本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资),取得该公司a股股份的行为。 第三条经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 三、如何处理与合伙人的关系 你的合伙人让你在一天内替他写一份针对客户的演讲稿。你实在想不出怎么写,不得不去问合伙人。请问,你会问那些问题 四、英文写作

北京金杜律师事务所关于清华控股发行债券的法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日

北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)以及相关法律、法规和规范性文件的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托,作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项(以下简称“本次债券发行”)的发行人律师,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

全国十大律师事务所排名最新发布

全国十大律师事务所 【编者按】:本次全国十大律师事务所的排名的依据是行业内影响力、人数规模、胜诉率、客户满意度、律师平均执业年限、履约能力等,结合各大机构发布的调研报告等综合评定,仅做参考。 第一、恒略律师事务所(总部:北京市海淀区) 恒略律所是典型的后起之秀,虽然品牌创立时间不长,但近两年频繁在在各大榜单上胜诉率和好评率排名靠前,诉讼业务是其强项。恒略律所内部有征地拆迁团队、房产律师团队、刑事辩护团队、合同纠纷团队、医疗纠纷团队等诉讼业务领域的专门团队研究院。恒略律师事务所也是目前发展最快的律师事务所。 第二、京师律师事务所(总部:北京市朝阳区) 京师律师事务所虽然创立于上世纪90年代,但是其发展最快的是最近的5年,律师人数由百余人的团队迅速扩张到突破千人。也是公司化运营律师事务所的先驱者,其从成立以来一直秉持着朝着规模化、专业化、品牌化、国际化、电商化方向,并且朝着这个方向不断改革。 第三、盈科律师事务所(总部:北京市朝阳区) 盈科专注于全球化法律专营机构盈科全球网络覆盖81个国家的140个国际城市,致力于为客户提供全球商务法律服务,为客户创造价值。业务范围涵盖国际贸易、海外投资、公司、资本证券、投融资与并购等专业领域。不仅如此,盈

科近些年在国内诉讼业务上也有所展进,分别成立了不同的诉讼团队。 第四、金杜律师事务所(总部:北京市朝阳区) 金杜是司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一,国内领先的综合性律师事务所。金杜在全球拥有2400多名律师,分布于世界各地28个城市,借助统一的全球平台,协助客户了解当地的挑战,应对地域性复杂形势,提供具有竞争优势的商业解决方案。 第五、大成律师事务所(总部:北京市朝阳区) 大成作为WSG(世界服务集团)中国区唯一成员,虽然北京总部人口不及京师,但其在全球范围内的执业律师人数超过7000人。专长于为国内外客户及时提供专业的、全面的、务实的法律及商务解决方案。 第六、中闻律师事务所(总部:北京市东城区) 创立于2001年的中闻律师事务所作为新世纪律师行业的开拓者,近些年频频展现它的影响力,虽然名称不及以上各位响亮,但其在律师行业内部的地位是不可替代的,其对律协的发展的推动作用得到了行业认可。 第七、君合律师事务所(总部:北京市东城区) 君合是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。专长于提供一流的商业与诉讼法律服务,典型的老牌律所,人气聚集。同时也是两大国际律师协作组织Lex Mundi和Multilaw中唯一的中国律师事务所成员。

世纪游轮:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(四) 2011-02-11

北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书(四) 致:重庆新世纪游轮股份有限公司 北京市金杜律师事务所(“本所”)接受重庆新世纪游轮股份有限公司(“发行人”)的委托,作为发行人首次公开发行人民币普通股(“A股”)股票并上市(“本次发行并上市”)的特聘法律顾问,已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》(“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。本所现根据中国证监会于2010年11月口头提出的反馈意见(以下简称“《口头反馈意见》”)的要求,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与本所为本次发行上市事宜出具的《法律意见书》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见承担责任。

北京金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所 关于海南海药股份有限公司 非公开发行A股股票发行合规性的 法律意见书 致:海南海药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“中国法律”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托,作为公司本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜的特聘专项法律顾问,就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件,随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。 本法律意见书的出具基于以下前提: 1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完 整、真实、准确和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处; 2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的,复印件或副 本都与原件或正本一致。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下: 一、本次非公开发行所取得的批准和授权 1.2009年10月15日,发行人召开第六届董事会第十三次会议,审议并通过了本次非公开发行相关议案,并将该等议案提交发行人2009年 第一次临时股东大会审议;2010年8月16日,发行人召开第七届董 事会第二次会议,对本次非公开原发行方案中的发行底价、发行股 份总数等内容进行调整和修订,审议并通过了修订后的本次非公开 发行相关议案,并将该等议案提交2010年第一次临时股东大会审议。 2.2010年9月1日,发行人召开2010年第一次临时股东大会,审议并通过了与本次非公开发行有关的议案,并授权公司董事会全权办理与 本次非公开发行相关事宜。 3.2011年8月4日,中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1227号),核准发行人非公 开发行不超过7,000万股新股。

吉林大学法学院详细介绍

吉林大学法学院详细介绍 学院简介 吉林大学法学院建院于1988年,是国内最早成立的法学院之一。其前身是吉林大学法律系,是"十年浩劫"中我国仅存的未停办的两所大学的法律系之一。其办学历史则始于1948年创建的东北行政学院司法系,现已成为在全国具有广泛影响、良好声誉、重要地位的法学教育与研究基地。现在校全日制本科生约1270人、硕士研究生500余人、法律硕士研究生600余人、博士生330人、函授本科和专科生260人,以及来自美国、日本、俄罗斯、韩国等国的留学生约20人 学科设置 学院现有法学一级学科博士授权点(全国仅有11所高校),可在法学10个二级学科自主设立博士点。现已设法学理论、法律史、宪法与行政法学、刑法学、民商法学、经济法学和国际法学7个博士学位授予权专业,有与经济学院联合培养的法经济学博士学位专业,以及与行政学院联合培养的法政治学博士学位专业,有东北地区唯一的法学博士后科研流动站。其中法学理论、刑法学为国家重点学科,在国内居于领先地位;民商法学为吉林省省级重点学科,是学院具有多年学术积淀和特色的优势学科,拥有一批发展潜力大、在国内较有影响的专家和中青年学者。此外,国际法学、宪法与行政法学也是学院深具发展潜力的学科。学院设有法学理论、法律史学、宪法与行政法学、刑法学、诉讼法学、民商法学、经济法学、环境与资源法学、国际法学和法律硕士10个学位授权专业,此外法学院经国务院,中央军委,教育部批准于2007年设立了军事法学硕士点,成为全国非军队院校中仅有的两所拥有军事法学硕士的法学院校之一(另一所为中国政法大学)。学院还拥有全国法学理论领域唯一的教育部人文社会科学重点研究基地——吉林大学理论法学研究中心。在教育部学位与研究生教育发展中心公布的2009年学科评估中,吉林大学法学一级学科名列全国高校第五名。 科研机构 学院现设六个教研部、《法制与社会发展》杂志社以及英美法律研究中心、欧盟法律研究中心、东亚法律研究中心、德国民商法研究中心、环境与资源保护法律研究中心、劳动与社会保障法律研究中心、WTO与中国法制研究中心等七个研究机构。 教职员工 学院有教职工126人,其中教授30人(博士生导师27名)、副教授27名。已取得博士学位或正在攻读博士学位的教师占教师总数的67%。学院荟萃了一大批学识渊博、治学严谨的法学专家学者。著名法学家、原吉林大学党委书记张文显教授于2003年6月3日被聘为国务院学位委员会成员;在瑞典伦德大学召开的国际法律哲学与社会哲学协会第21届世界大会上,张文显教授当选为协会新一届执委会的唯一的中国执委。在国家教育部首次评选的100名全国高等学校教学名师奖获奖教师中,姚建宗教授被评为教育部教学名师奖。以蜚声中外的学者邓正来先生(08年底已到复旦)为代表的众多专家教授成为法学院开拓进取的中坚力量。 科研成果 学院教师科研成果丰硕,迄今共编写系列教材3套80多种。1980年以来,学院教师公开出版学术著作、教材近400部,公开发表学术论文近3000篇,其中50多部著作、教材和200多篇论文获得国家级、省部级科研项目百余项。其中有近40项成果获得教育部人文社会科

金杜律师事务所介绍

金杜律师事务所 破产与重组业务简介 二零零八年四月 北京 上海 深圳 广州 天津 成都 重庆 杭州 西安 青岛 苏州 香港 东京 硅谷

一、金杜律师事务所基本情况…………………………………………………………………… 1、金杜成立…………………………………………………………………………………… 2、金杜分支机构……………………………………………………………………………… 3、金杜业务机构……………………………………………………………………………… 4、社会评价…………………………………………………………………………………… 二、破产与重组业务 …………………………………………………………………………… 1、破产清算及和解业务方面………………………………………………………………… 2、破产重整业务方面……………………………………………………………………… 3、金融机构重组业务方面…………………………………………………………………… 4、金融机构风险处置业务方面……………………………………………………………… 5、上市公司托管及债务重组业务方面……………………………………………………… 6、理论研究方面……………………………………………………………………………… 三、金杜提供的法律服务 ……………………………………………………………………… 1、破产清算与和解…………………………………………………………………………… 2、破产重整…………………………………………………………………………………… 3、金融机构风险处置………………………………………………………………………… 4、证券公司特别清理………………………………………………………………………… 四、相关经验……………………………………………………………………………………… 1、上市公司破产和解、重整………………………………………………………………… 2、其它公司破产、重整……………………………………………………………………… 3、金融机构改制重组及债务重组…………………………………………………………… 4、金融机构停业整顿及清算………………………………………………………………… 5、证券公司清理整顿、撤销关闭和破产清算……………………………………………… 6、上市公司托管及债务重组………………………………………………………………… 五、金杜资源与服务理念 ………………………………………………………………………… 3 3 3 3 3 5 5 5 5 5 6 6 7 7 8 9 9 11 目 录 11 12 14 14 15 15 16

全国优秀律师事务所名单

北京 北京市金杜律师事务所 北京市君合律师事务所 北京市大成律师事务所 北京市观韬律师事务所 北京市天元律师事务所 北京市康达律师事务所 北京市金平律师事务所 天津 天津张盈律师事务所 国浩律师集团(天津)事务所 上海 上海市段和段律师事务所 上海市君悦律师事务所 国浩律师集团(上海)事务所上海市建纬律师事务所 上海市联合律师事务所 上海市华诚律师事务所 重庆 中豪律师集团(重庆)事务所重庆静升律师事务所 河北 河北三和时代律师事务所 河北世纪联合律师事务所 河北冀华律师事务所 河北佳诚律师事务所 山西 山西黄河律师事务所 山西科贝律师事务所 山西锋卫律师事务所 内蒙古 内蒙古建中律师事务所 内蒙古缘合律师事务所 辽宁 辽宁兴中律师事务所

辽宁成功金盟律师事务所辽宁同人律师事务所 吉林 吉林功承律师事务所 吉林保民律师事务所 黑龙江 黑龙江金马律师事务所黑龙江银龙律师事务所黑龙江司洋律师事务所黑龙江郎信律师事务所 浙江 浙江阳光时代律师事务所浙江天册律师事务所 浙江六和律师事务所 浙江嘉瑞成律师事务所 安徽 安徽深蓝律师事务所 安徽华人律师事务所 安徽高速律师事务所 江苏 江苏新天伦律师事务所江苏远闻律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所江苏平帆律师事务所 江苏田湾律师事务所 江苏法德永衡律师事务所 福建 福建名仕律师事务所 福建厦门旭丰律师事务所 江西 江西华邦律师事务所 江西南芳律师事务所 山东 山东大地人律师事务所山东鑫士铭律师事务所

山东求是和信律师事务所 山东舜翔律师事务所 河南 河南金博大律师事务所 河南大沧海律师事务所 河南天基律师事务所 金研律师集团(焦作)律师事务所 湖北 湖北瑞通天元律师事务所 湖北今天律师事务所 湖北普济律师事务所 湖南 湖南联合创业律师事务所 湖南昌言律师事务所 湖南启元律师事务所 广东 广东星辰律师事务所 广东中元律师事务所 广东德赛律师事务所 广东南天明律师事务所 广东启源律师事务所 广东君信律师事务所 广东华商律师事务所 广东盈信律师事务所 广东国帮律师事务所 海南 海南维特律师事务所 广西 广西远东律师事务所 广西广合律师事务所 四川 四川亚峰律师事务所 四川迪泰律师事务所 四川衡平律师事务所 四川仁竟律师事务所 四川酒都律师事务所

金杜律师事务所关于健康元股改的法律意见书

金杜律师事务所关于健康元股改的法律意见书 致:健康元药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)受健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司本次股权分置改革(以下简称“本次股改”)的特聘专项中国法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)(2004年修正)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)(2004 年修正)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(以下简称“《股改通知》”)及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等中国相关法律法规(以下简称“中国法律”),指派本所律师出席了公司本次股改A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)并对相关股东会议的相关事项进行见证,并出具本法律意见。 并且,鉴于金杜已就公司本次股改于2005年11月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),并根据公司与流通股股东沟通的结果,就公司本次股改方案的调整内容于2005年12月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。金杜现就《法律意见书》涉及的外商投资企业审批手续补办事宜一并出具本法律意见。 为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1、《健康元药业集团股份有限公司公司章程》; 2、深圳市百业源投资有限公司(以下简称“百业源”)与鸿信行有限公司(以下简称“鸿信行”)2005年11月22日签订的《健康元药业集团股份有限公司非流通股股东之一致同意股权分置改革协议书》(以下简称“《股改协议书》”); 3、百业源与鸿信行2005年11月22日签署的《非流通股股东授权委托书》(以下简称“《授权委托书》”); 4、公司2005年11月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《健康元药业集团股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》(以下简称“《股东会议通知》”);

金杜律师事务所

金杜律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司 的法律意见书 致:潍柴动力股份有限公司 湘火炬汽车集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(“金杜”或“本所”)接受潍柴动力股份有限公司(“潍柴动力”、“合并方”或“发行人”)和湘火炬汽车集团股份有限公司(“湘火炬”或“被合并方”,与潍柴动力合称为“合并双方”)委托,作为潍柴动力吸收合并湘火炬(“本次合并”)暨潍柴动力公开发行境内上市内资股(“A股”)股票(“本次发行”)并上市的法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及与潍柴动力签订的《委托合同》,对涉及本次合并与本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查。 本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次合并和本次发行有关事项向潍柴动力及湘火炬的高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次合并和本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到合并双方的如下保证: 1. 合并双方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 合并双方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、合并双方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对合并双方的行为以及本次合并和本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次合并和本次发行所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意合并双方在其为本次合并和本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容,但合并双方作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对合并双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法

雏鹰农牧:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行之股票在深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-09-14

北京市金杜律师事务所 关于河南雏鹰农牧股份有限公司 首次公开发行之股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致:河南雏鹰农牧股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)(以下简称“《上市规则》”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受河南雏鹰农牧股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,作为公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”,与“本次发行”合称为“本次发行上市”)的特聘法律顾问,就本次上市事宜出具本法律意见书。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明以及现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,并就本次上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证: 1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本法律意见如下: 一、发行人本次上市的批准和授权 (一)发行人股东大会的批准和授权 2009年12月20日,发行人召开2009年第四次临时股东大会。该次股东大会审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案,并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次发行上市有关事宜。 根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及发行人公司章程等规定,上述决议的内容合法有效,授权范围合法有效。 (二)根据2010年8月20日中国证监会证监许可[2010]1140号《中国证券监督管理委员会关于核准河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票的批复》,发行人本次发行已获得中国证监会的核准。 (三)本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 综上所述,本所经办律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准授权,本次发行已获得中国证监会核准,发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次上市的主体资格 (一)发行人系由河南雏鹰畜禽发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。

【拍案叫绝】这些国内最好的律所,取名都大有讲究

【拍案叫绝】这些国内最好的律所,取名都大有讲究仇少明律师 一、律所也是市场主体,取名也遵循了一般规律 1、简洁好记 每一家律所都希望自己的名称能被客户牢牢地记住,在客户有法律服务需求的时候第一个从客户脑子里蹦出来。好记的诀窍是什么?短。这些上榜的优秀律所便忠实地履行了“取名要短”的原则: 当然了,就算律所名称不是两个字的,也不代表不好记,如“三字派”的“段和段”、“天地和”,“四字派”的“阳光时代”等,也很容易记住。 2、明快顺口 取名的第二原则是要朗朗上口,不能让人觉得拗口或别扭;而对于律所而言,更多地还希望自己的名称气势十足,光是念出来就觉得是占理的那一方。 一般来说,名称要顺口要抑扬顿挫,需平(一声、二声)仄(三声、四声)结合;要气势则一般在名称尾音上下功夫。尾音为阴平和阳平(即一声和二声)显响亮大气,尾音为去声(四声)则显短促有力。来看看优秀律所的名称尾音都是什么样的: 可以看出,以尾音音调为三声的情况极少,二声和四声占据了主流。 3、寓意美好

这一条无需赘言,不管名称是吉利、上进还是高雅,所有企业都力求“有内涵”,能给客户留下美好的印象。如上文所叙,在寓意方面律所更多地追求大气敞亮、浩然天成。不信看看这些优秀律所的名称常用字: 以上都是名副其实的“Big Word”。看来,名字取得越“大”,业务也很有可能做得越大。 二、除了遵循一般规律,取名还得取出“律所范儿” 1、走“中国风”路线 律师和律师事务所在我国算是西方舶来品,但有点出乎意料的是,有相当部分的国内律所在取名时吸纳了中国传统文化,走“中国风”路线。 如金杜律师事务所,名称中含有“金”、“木”、“土”,再加上金杜象征“水”和“火”的红蓝两色LOGO,五行齐备; 中伦律师事务所,“中伦”取自《论语》中“言中伦、行中虑;夫中伦者,天下规矩,心怀天地,中伦天下”; 君合律师事务所,将“君子之合”作为律所价值观,强调以人为本; 天元律师事务所,“天元”象征由众星烘托的“北极星”,也是中国古代历法中的四柱天干; 浙江六和律师事务所,“六和”在佛教中即指“身和(共住)”、“口和(无诤)”、“意和(同事)”、“戒和(同修)”、“见和(同解)”、“利和(同均)”。 云南八谦律师事务所,“八谦”取意“八风不动,谦谦君子”。“八风不动”为佛学中的极高境界,“谦”来源于中国儒学和易学。 显然,无论是取自儒家还是道家,“中国风”的律所名称一方面契合了上文所述“高端大气有内涵”的特点,一方面也彰显了法律人心怀天下的理想主义情怀。

北京市律师事务所排名50强学习版.doc

1 北京市金杜律师事务所 2 北京市德恒律师事务所 3 北京市中银律师事务所 4 北京市大成律师事务所 4 北京市中伦金通律师事务所 5 北京市盈科律师事务所 6 北京市君泽君律师事务所 7 北京市京都律师事务所 8 北京市君合律师事务所 8 北京市炜衡律师事务所 10 北京市康达律师事务所 11 北京市中闻律师事务所 12 北京市金诚同达律师事务所 13 北京市浩天信和律师事务所 14 北京市易行律师事务所 15 北京市广盛律师事务所 16 北京市东元律师事务所 17 北京市竞天公诚律师事务所 18 北京市时代九和律师事务所 19 北京市君泰博华律师事务所 20 北京市兰台律师事务所 21 北京市惠诚律师事务所 21 北京市尚公律师事务所 24 北京市中咨律师事务所 24 北京市洪范广住律师事务所 26 北京市中凯律师事务所 27 北京市北斗鼎铭律师事务所 28 北京市天驰律师事务所 29 北京市建元律师事务所 30 北京市法大律师事务所 31 北京市华泰律师事务所 32 北京市海问律师事务所 33 北京市地石律师事务所 34 北京市岳成律师事务所 35 北京市中济律师事务所 36 北京市通商律师事务所 37 北京市浩东律师事务所 38 北京市观韬律师事务所 38 国浩律师集团(北京)事务所 40 北京市中伦文德律师事务所 41 北京市亿嘉律师事务所 42 北京市环球律师事务所 .精品.

44 北京市海铭律师事务所 45 北京市世纪律师事务所 46 北京市蓝石律师事务所 47 北京市华一律师事务所 48 北京市国枫律师事务所 49 北京市隆安律师事务所

北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

北京市金杜律师事务所 关于成都市新都化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 二零一零年三月

目 录 释义……………………………………………………………………5-2-4 引言 一、本所及签名律师简介……………………………………………5-2-6 二、本所制作法律意见书的过程……………………………………5-2-7 正文 一、本次发行上市的批准和授权……………………………………5-2-10 二、发行人本次发行上市的主体资格………………………………5-2-12 三、本次发行上市的实质条件………………………………………5-2-13 四、发行人的设立……………………………………………………5-2-18 五、发行人的独立性…………………………………………………5-2-20 六、发起人和股东(实际控制人)…………………………………5-2-22 七、发行人的股本及演变……………………………………………5-2-25 八、发行人的业务……………………………………………………5-2-41 九、关联交易及同业竞争……………………………………………5-2-43 十、发行人的主要财产………………………………………………5-2-48 十一、发行人的重大债权债务………………………………………5-2-62 十二、发行人重大资产变化及收购兼并……………………………5-2-65 十三、发行人章程的制定与修改……………………………………5-2-65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作…5-2-66 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化………………5-2-70 十六、发行人的税务…………………………………………………5-2-76 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准………………5-2-77 十八、发行人募集资金的运用………………………………………5-2-78 十九、发行人业务发展目标…………………………………………5-2-78 二十、诉讼、仲裁或行政处罚………………………………………5-2-80

中国十大律师事务所排名

Top1:君合律师事务所 Entry level:11600-13000 Bonus:3 months 推荐部门:公司与并购部,争议解决,劳动法 君合律师事务所一般只需要实习3个月便可留用,有部分甚至不需要实习也会签。 内部氛围良好,人员流动性不大,有比较好的新人培养计划。 不足:晋升空间一般,每年工作人员的薪金需要评定 Top2:方达律师事务所 Entry level:13000 Bonus:above 3 months 推荐领域:争议解决,公司融资 方达律师事务所门槛较高,一般从暑期实习项目中挑选人才。 公司氛围良好。 不足:晋升空间一般,业务领域较窄,加班强度大。 Top3:金杜律师事务所 Entry level:8500-10000 Bonus:3 months 推荐部门:资本证券部,争议解决部,融资部 金杜律师事务所业务覆盖全面,几乎所有领域处于行业领先地位,是国内知名度最大的律所之一。 氛围较好,业务较好,行业内对金杜律所的实习工作经验认可度非常高,是非常好的起步律所。 对新人培养计划比较一般,但是律所内部有非常强大DM系统和内网,有丰富的资料期刊共享。每两周就会有电话会议式的培训。 不足:薪金竞争力一般,对于新人的培养计划不够完善。 Top4:海问律师事务所 Entry level:10000-13000 Bonus:3 month 作为资本领域的强势律所,海问律所有着非常良好的内部氛围和新人培养计划。 推荐领域:资本证券 不足:业务方面有下滑的趋势 Top5:汉坤律师事务所 Entry level:20000 Bonus:暂时不清楚,看今年他们能拿到多少 推荐领域:投融资 作为内资律所新星,定位投融资领域领先的汉坤律所加速了自己的发展进程。不仅大大拓展了自身业务领域和并且扩大自身规模。

如何做好法律研究-公司并购组-金杜

作者:方榕金杜律师事务所公司并购组 本来我今天的题目是“法律研究”,但考虑到这个题目对不同层次律师的要求不同,我们最后把题目限定为“初级律师的法律研究”,主要针对公司组的初级律师进行此次培训。 首先,要强调一点,在律所最重要的工作之一就是法律研究,法律研究是律师一切工作的基础。不管是对于熟知的领域还是陌生的领域,在起草、审阅合同,提供法律意见,出具备忘录,做尽职调查,进行谈判或出具项目建议书时,都需要进行法律研究工作。在做法律研究前,我们要仔细分析一下要研究的法律问题和从前做过的法律研究成果有没有关联,哪些部分是已经做过的,可以拿来用,哪些是有差异的,我们要重点研究这些差异部分。即便问题全部一样,也应该花一定时间做一下回顾,因为法律变化比较快,我们要保持对法律问题的实时认知和研究。我们下面会重点谈如何进行一个陌生领域的法律研究。 接到一个全新的法律问题,通常分为三个步骤进行法律研究,整个过程呈金字塔形分布: 首先,对基础事实进行描述和判断,我们要了解两个信息,(1)项目本身的事实背景情况,(2)相关法律背景是什么;其次,基于基础事实进行法律分析;最后,在以上基础上整理成书面文件,形成逻辑严密、条例清晰的法律分析备忘录、法律意见书或其他法律文件。 在律师的日常工作中,不管是审阅合同还是进行法律谈判,我们有时会发现存在由于事先法律研究做得不够扎实,事后才发现有些合同条款根本站不住脚,或对方谈判中所坚持的观点没有法律依据却未能在谈判过程予以有利回击的情况。因此,在审阅合同时我们要着重关注其中的条款是否符合法律法规的规定、是否有法律依据;谈判之前对可能引用的法律法规的

充分准备和熟悉对于谈判的成功也至关重要;出具备忘录,做尽职调查时,法律研究也会是一项基础工作。下面我们会对法律研究做更详细的分析。 1. 我们为谁做法律研究 从最直接的角度看,律师所做的法律研究和与之相关的法律意见书等服务产品是提供给客户的,为客户所用。律师助理、初级律师的基础法律研究工作也是为资深律师、合伙人起草法律意见书、确定交易结构等较为复杂、综合性的工作提供参考和依据。但是,律师执业是一个经年累月逐渐积累的过程,好的研究方法、扎实的研究功底形成的法律研究成果会转化为个人的知识储备,时间长了,水到渠成地,你将会成为某一法律领域的专家。因此,法律研究更多是我们积累专业知识、锻炼逻辑思维能力的自我修炼,需要我们在漫长的执业生涯中作为重要的专业技能,一以贯之地操练、提升。 2. 我们研究什么 以我们今天下午刚接到的一个客户咨询为例,看法律研究具体是做什么。 背景情况: 客户A公司是某人民政府下属组成部门B投资设立的国有独资有限责任公司,负责为当地政府建设一项资源保护工程设施,但A公司不具有任何建筑业企业资质,实际施工需交由第三方完成。该项工程的建设资金将主要来源于政府下属部门B所管理的土地出让金收入。客户希望了解,A公司如果以BT方式将项目交由第三方完成,是否属于《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预[2012]463号)所规定的“除法律和国务院另有规定外,地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务”的行为。 当我们接到客户的询问时,我们首先要弄明白: a) 财预[2012]463号的适用范围是什么? b) “资源保护工程设施”是一个什么概念?在法律上对其投融资有无特殊规定? c) 对土地出让金的收支管理有什么特别规定? d) BT项目的基本交易结构是什么,有哪些类型? 我们必须要仔细研读463号文。当我们打开463号文时,我们会注意到这么一句话“《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔2010〕号)下发后,地方各级政府加强融资平台公司管理,取得了阶段性成效。地方政府性债务规模迅速膨胀的势头得到有效遏制,大部分融资平台公司正在按照市场化原则规范运行,银行业金融机构对融资平台公司的信贷管理更加规范。但是,最近有些地方政府违法违规融资有抬头之势,如违规采用集资、回购(BT)等方式举债建设公益性项目,违规向融资平台公司注资或提供担保,通过财务公司、信托公司、金融租赁公司等违规举借政府性债务等。为有效防范财政金

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