定向增发信托产品(20101230)

信托产品：直接参与定向增发

一、计划概述

定向增发信托计划的规模约为___万元。期限2年，可延期一年。信托资金主要通过合伙企业平台投资于上市公司定向增发股票，受托人年管理费率为__/年。

产品设计优先次级的结构化安排，但是该结构化安排不体现在信托计划中，而是安排在有限合伙企业的合伙关系中。合伙企业的普通合伙人是xx公司，其出资额为3000元。普通合伙人作为执行事务管理人，负责合伙事务的日常管理和投资项目的筛选和调研。有限合伙人分优先有限合伙人和次级有限合伙人，其中优先合伙人是XX信托有限公司，即信托计划的受托人，出资额为信托计划募集资金总额；次级合伙人是yy公司，次级合伙人和优先合伙人的出资额比例为1:9(暂定)。合伙企业的收益分配按照如下顺序进行：1）扣除普通合伙人的管理费（2%/年）以及其他合伙企业应承担的费用； 2）向优先有限合伙人分配本金；3）向次级有限合伙人分配本金；4）按照有限合伙人的出资比例向各有限合伙人分配剩余合伙财产。普通合伙人有权获得优先有限合伙人投资收益的【20%】作为其业绩提成。

交易结构图

二、信托计划方案要素

1、项目名称：紫金定增集合资金信托计划

2、资金来源及封闭运作

集合资金信托计划，认购起点100万元。信托期间全部封闭运作，不做申购和赎回的开放安排。

3、资金运用方式

信托资金全部用于认缴合伙企业优先有限合伙人的出资份额。闲置资金只能用于银行存款。

4、信托规模

信托募集上限___万元。

5、信托期限

期限2年。 2年到期如果信托财产仍存在未变现资产的，可延期一年直至信托财产全部变现之日止。

6、交易对手

保管机构：待定

合作券商：中国国际金融有限公司

7、信托计划相关费率：

1）信托管理费

我方收取的年管理费（信托报酬）率约为___%（按信托资金总规模计）。

提取方式如下：

受托人首次提取信托报酬于信托成立的5个工作日内，首次提取一年的年管理费，计算公式为：___%×信托初始规模×1年，下一次提取时间为第一个信托年度届满之日起的5个工作日内，同样提取一年的管理费。最后一次提取在信托终止日起5日内，受托人提取剩余的信托管理费。

2）保管费

信托计划（含合伙企业的保管费）保管费率不超过___%/年（按信托资金总规模计）。

注：有限合伙企业可以通过预分红的方式在信托期间向信托计划支付受托人应提取的信托报酬和保管费，给优先有限合伙人的预分红的金额要在合伙企业正式分配时扣除。8、信托收益的计算与分配方案

1）2年内为封闭期，封闭期内不向受益人分配任何本金和红利。

2）满2年后，将信托计划可分配的信托利益向受益人分配。

3）信托终止后，剩余信托财产扣除信托费用后全部向受益人分配。

三、合伙企业的管理和投资

3.1 合伙企业的设立和管理

3.1.1 合伙企业的设立

有限合伙企业注册在____，名称为：xxx投资企业（有限合伙），委派代表：xx。信托计划成立后，信托初始资金将全部作为优先有限合伙人的出资额，并在成立日当日将信托资金划拨到有限合伙企业的银行账户。

合伙企业设立后，申请办理深沪股东账户。在银监局批准同意我公司递交的报备材料后，开始募集资金并成立信托计划。

受托人提名一名账户监管代表和一名投资经理，分别负责资金的划拨和证券交易操作。

3.1.2 合伙企业的日常事务管理

合伙企业成立后，会有年审、报税、财务、登记等日常管理工作。这些工作全部由普通合伙人承担。需要有限合伙人配合的，有限合伙人有义务提供帮助。

合伙企业的银行账户需要开立在信托专户所在的同一家保管银行，并由该银行保管。

普通合伙人负责投资项目的筛选、调研和提交项目投资申请，但项目最终的投资决策要经优先有限合伙人即受托人审核同意后才能通过。受托人将负责保管有限合伙企业的印鉴（财务印鉴和公章等）。

3.1.3 合伙企业收益分配方式

合伙企业通过有限合伙企业合同明确有限合伙人和普通合伙人的收益分配办法。根据合同约定，其分配方案如下：

a．普通合伙人可获得2%/年的固定管理费收益，其全部管理费的计算公式为：2%×优先有限合伙人的初始出资额×自信托成立之日至合伙企业清算之日止之间的天数/365 普通合伙人的管理费收取时间和信托报酬的收取时间相同。

b. 信托存续时间届满2年时，如果合伙企业财产全部为现金资产的，则合伙企业进入清算分配流程，如果合伙企业仍存在非现金资产的，则对现金资产部分向有限合伙人进行首次收益分配。该次分配后合伙企业继续存续直至资产全部变现为止。

c．不管是满2年时的期间分配还是清算分配，合伙企业都遵循以下分配顺序对合伙人进行分配：

1）合伙企业分配前，先扣除应计提的应由合伙财产承担的费用，包括普通合伙人的管理费等；

2）剩余可分配现金资产中，向优先有限合伙人分配其出资额；

3）向次级有限合伙人分配其出资额；

4）按照有限合伙人的出资比例向各有限合伙人分配剩余合伙财产。普通合伙人有权获得优先有限合伙人投资收益的【20%】作为其业绩提成。

3.2 合伙企业的投资管理

3.2.1 有限合伙企业的投资范围

合伙企业的投资范围包括国内证券市场上市公司定向增发股票、短期债券、货币市场基金、银行存款、以及合伙人一致同意的其他金融品种。

3.2.2 投资管理方式

普通合伙人组建专业的投资团队，投资团队对合格的定向增发项目进行筛选，并经过实地调研和信息收集分析后得出可行性结论。投资项目经信托计划受托人最终审查通过后，由普通合伙人负责对投资项目具体实施。定向增发股票上市流通后，普通合伙人负责对其变现。

增发股票上市的变现策略:

增发股票上市后的变现工作由普通合伙人负责执行，但需要符合以下要求：

1、合伙企业在券商开立的证券账户，只能接受股票的卖出委托、不接受买入委托。

2、合伙协议中明确，当投资收益为正时，普通合伙人应尽快完成变现。当上市流通时的价格已经跌破成本价，普通合伙人有权选择合适的时机进行卖出。

3、所有已上市流通的增发股票必须在信托终止日提前7个工作日完成变现。

4 各方所需签署的合同说明

1）《合伙协议》

签署各方：全部合伙人。一般采用的是工商部门的制式格式。合同明确合伙人各方的出资额、分配方式及其它权力义务。

2）《合伙协议补充协议》

签署各方：全部合伙人。合同对双方共同授权委托的管理人员名单进行约定；并进一步约定双方的权力和义务。

3）信托文件、保管协议

受托人和委托人签署的信托文件，受托人和保管银行签署的保管协议，都和一般集合信托项目相关文件类似。

4）保管协议、第三方存管协议

有限合伙企业分别和保管银行、券商签署。有限合伙企业的财产账户由信托计划的同一家保管银行进行保管。