九阳股份：董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告 2011-03-16

九阳股份有限公司董事会

关于公司2010年度内部控制的自我评价报告

为了提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进公司实现发展战略，保护投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2010〕434号）的要求，公司董事会对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面评估，现对公司内部控制情况自我评价如下：

一、公司基本情况

九阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月由山东九阳小家电有限公司整体变更设立，注册资本20,000万元。经中国证券监督管理委员会(证监许可[2008]601号文)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,700万股，并于2008年5月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，发行后公司总股本为26,700万股。

2009年5月27日,经山东省对外贸易经济合作厅《关于同意九阳股份有限公司增资的批复》（鲁外经贸外资字[2009]379 号）批准，公司以2008年12月31日的总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股转增9股，合计转增股本24,030万股，转增后公司总股本变更为50,730万股。

2010年,经山东省商务局《关于九阳股份有限公司增加投资的批复》（济商外资字[2010]1号）批准，公司以2009年12月31日的总股本50,730万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本25,365万股，转增后公司总股本变更为76,095万股。

公司经营范围：小家电产品和厨房用具的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售本公司生产的产品（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）公司内部控制的目标

公司建立与实施内部控制，旨在实现的目标为：（1）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（2）保障公司资产的安全；（3）提高公司经营的效益及效率；（4）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

（二）公司内部控制制度遵循的基本原则

1、全面性原则。内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

2、重要性原则。内部控制制度在全面控制的基础上，关注重要业务事项与高风险领域；

3、制衡性原则。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

4、成本效益原则。内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

5、适应性原则。内部控制制度应随着公司经营规模、外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、公司治理结构概述

公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，制定了三会一层议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会共有9名董事，其中包括独立董事3名。

（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

（4）经理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

在内控工作具体组织开展上，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责督促和指导内部审计部的工作，对公司内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，协调内外部审计单位年报工作事宜。

2、公司组织机构概述

为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已结合业务特点和内部控制要求合理设置内部机构，并通过各项内部制度明确界定了内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部审计部负责组织协调公司各部门建立和实施内部控制，并对其有效性进行监督检查。

公司通过在九阳办公信息平台（OA）发布新闻公告，使全体员工掌握内部组织机构设置，并采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能的授权机制，确保每个人都明确权责分配，正确行使职权。

（二）风险评估

公司制定了百年九阳的长远目标，并辅以具体策略和业务层面的流程设计，以便将公司的经营目标明确地传达到每一位员工。根据宏观经济形势、行业市场表现及自身的经营目标，全面系统持续地收集相关信息，并结合自身发展情况，及时进行风险评估。公司制定了有效的风险评估程序，建立了新闻部、法务部以识别、应对和化解公司可能遇到的经营、环境等方面的潜在风险。

同时，为了提高公司保障生产经营安全和处置危机事件的能力，保障广大投资者利益，公司制定了《危机管理制度》，明确了公司应对劳资、管理等内部危机及经济、舆论、质量事故等外部危机的管理职责、处理流程和监督机制。制度规定，危机管理小组为公司常设跨部门管理机构，组长由董事长担任。

（三）公司内部控制制度建立健全和实施情况

公司已依据相关法律法规，结合自身的产业特点和管理需要，制定了一整套贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时修订和完善，为公

司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

1、公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度。

报告期，公司修订了《公司章程》和董事会下设专门委员会的实施细则，进一步完善了公司的治理制度体系，促进公司规范运作。

2、业务控制方面：公司针对业务过程中的关键控制点制订了完善的管理运作程序和体系标准，涵盖研发、生产、质量、安全、采购和销售，主要包括《设计开发管理制度》、《新品试用管理规定》、《供应链管理制度》、《销售管理制度》、《物流商管理制度》、《合同管理制度》等。

为了强化公司采购工作的规范性、严谨性、透明性，秉承公平、公正、公开的采购原则，公司制定了《采购招标管理制度》、《采购订单分配管理制度》，对招标流程、采购订单的分配、审批、下达和数据维护做出明确规定。报告期内，公司制定了《供应商管理制度》，以强化供方管理，确保供方质量可控。

公司持续推动产品质量管理方面的制度建设和执行，已制定《产品质量抽查制度》、《市场批次/重大质量事故管理制度》、《市场质量信息管理制度》等。报告期，为了促进各岗位对质量的重视程度，公司制定了《质量管理激励制度》。

公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作及产品应用推广平台。依托产品生命周期管理系统（PLM），公司对产品研发实行结构化管理，大幅提高了产品的研发速度和研发质量，降低了研发成本，增强了公司的核心竞争力。

报告期内，公司深化管理，优化业务流程，质量管理信息平台（PTS）、BI 决策系统、SOA、电子采购平台、预算系统持续优化。

3、资产管理方面：公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，并严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、财产保险等措施，使各种资产安全完整。

截至报告期，公司已制定《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理制度》、《RDC商品管理制度》、《模具资产管理试行办法》等，

对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。

4、财务核算方面：公司制定了《预算管理制度》进行全面预算控制，及时根据情况变化修改会计系统的控制政策。财务部在管理和核算方面设有合理的人员结构、岗位和职责权限，并通过各种措施合理保证业务活动按照适当的授权进行；公司使用ERP信息系统进行电算化核算，财务会计系统能确认并记录所有会计事项，编制相关会计凭证、自动生成财务账簿，形成各项财务报告并进行相关财务分析。

公司已依据《企业会计准则》和相关财税法规制定了一系列财务核算管理制度，并根据业务特点进一步修订了《费用报销管理制度》、《销售结算管理制度》、《采购结算管理制度》、《借款管理制度》和《成本管理制度》等，以上制度在日常工作中得到了较好的执行，保证了财务相关的内控环节得到有效控制。

5、人力资源管理方面：公司已建立并实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。

公司不断强化对员工专业素质的培养和优秀人才的选拔，制定了《招聘管理制度》、《新员工管理制度》、《培训管理制度》和《干部选拔和任命管理制度》。

6、信息安全方面：公司建立了严格的信息安全管理制度，以确保公司对计算机及网络使用过程、文件存储与保管、数据输入与输出的控制。同时，公司制定了《ERP系统用户权限管理制度》、《互联网权限管理制度》、《邮件使用管理制度》、《计算机终端安全管理制度》，以配合全面实施的授权机制，并在保障业务与系统顺利运行的同时有效防范信息安全风险。报告期内，公司制定了《计算机终端安全管理制度》、《移动存储介质管理规定》，以巩固信息系统安全。

（四）内部监督

审计委员会下设内部审计部，对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

内部审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免。配备三名专职人员，向董事会审计委员会报告工作，不在财务部门的领导之下，与财务部门分开办公，具有充分的独立性。

监事会监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

（五）信息与沟通

经营流方面，公司依托ERP系统实现了设计、生产、采购、库存、营销、财务等各环节的流程信息化，并以此为核心，建立了供应商门户（ISP），积极推进客户关系管理系统（CRM）的导入和应用，逐步实现产销链终端的一体化管理。以上信息管理模式在优化管理资源的同时提高了以市场为起点的公司内部供应链的反应速度，使公司对于经营流的控制能力得以提升。

日常管理方面，公司为管理层及时有效地提供业绩报告，建立了强大的信息系统，信息系统人员能够有效地履行职责，确保重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。公司建立了九阳办公信息平台（OA），使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，内部沟通的充分性使员工能够有效履行其职责，并通过《投诉建议制度》确保公司投诉与建议信息顺畅反馈，推动公司管理闭环，保证公司内控机制有效执行，防范重大违规、违法事件。

同时，公司各对口部门与行业协会、中介机构及监管部门等进行积极有效的沟通和反馈，使管理层能及时获取外部信息，并能应对各种变化采取适当的进一步行动。

四、公司重点控制活动

1、募集资金使用与管理控制

公司制定并严格遵守《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储，与银行、保荐人签署《三方监管协议》，资金使用严格履行申请和审批手续，并建立专门台账进行登记管理，积极推进募集资金项目建设，募集资金项目变更均按规定履行审批程序并依法披露。

报告期，公司内部审计部根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》规定，每季度对公司募集资金的存放和使用情况进行了审计，并形成审计报告，提报审计委员会审议。公司上市保荐人代表定期开展了募集资金使用情况核查工作。

2、信息披露控制

为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《突发事件处理制度》。报告期内，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、

《外部信息使用人管理制度》并严格执行，进一步提高了公司规范运作水平。

董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作；公司证券部是信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。与此同时，做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司严格按制度规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况，建立了公司网站，并在信息公司网站开设了投资者互动平台。

3、对外投资控制

《公司章程》明确了董事会应确定对外投资的审批权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。内部审计部对重大投资项目的执行进展情况进行审计监督，并及时向董事会报告。同时，公司《证券投资管理制度》明确了证券投资行为流程及审批程序。

公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2010年，战略委员会定期召开会议对公司发展战略进行了研讨。

4、内部审计控制

公司内部审计部在报告期积极开展了各项审计工作：

（1）开展了内部控制有效性评价监督工作，对公司各项内部控制制度、控制程序的制定情况和执行情况进行了监督检查和分析评价，提出了修改完善建议；

（2）根据相关法规要求按季度对募集资金存放与使用情况、业绩快报及信息披露进行审计并发表意见；

（3）对公司及子公司的经营管理、财务管理等进行定期检查或专项审计，要求相关部门针对审计发现的问题落实整改及时反馈，及时出具相应的审计报告，并对关联交易、对外投资、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行复核监督。

报告期内，公司募集资金存放及使用合法合规，募集资金项目变更均按规定履行审批程序并依法披露；无重大关联交易事项发生，非重大关联交易均已根据

内部制度规定执行合同审批和付款审批程序，公司对所发生的关联交易事项已按要求进行了披露，不存在遗漏或隐瞒；未发生对外投资、对外担保事项；未发生关联方占用公司资金的情形；信息披露管理制度健全、执行有效，信息披露内容真实、准确、完整；已建立了较为完善的内控制度，并有效执行，不存在重大风险。

五、加强内部控制的建议

（一）进一步加强对公司内控制度的执行力度，在执行过程中，及时根据内外部环境变化，修订完善内部控制制度。

（二）完善风险评估体系，推动管理审计模式转变。系统全面地审查评价公司各部门管理活动，在发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用的同时，改善管理素质，提高管理水平。

报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚。公司聘请的会计师事务所、公司监事会及独立董事均没有对公司内部控制的有效性表示异议。

六、内部控制自我评价

公司现有内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用。公司目前正处于快速发展期，经营规模的扩大对内部控制提出了更高要求。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。