ipo发行审核内部手册(券商总结版)

ipo发行审核内部手册(券商总结版)
ipo发行审核内部手册(券商总结版)

发行审核内部手册(券商总结版)

一、主体资格

1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?

(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。

(3)共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。

(6)另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?

(1)股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东,都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;股权中没有代持,无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员,国企的高管不持有下属企业股份等)。

(2)同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?

历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为且现业已规范,不构成实质性障碍。

出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定:

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的,规范后运行36个月;

(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的,规范后运行12个月;

(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露,不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小,且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的,需要工商部门出具确认意见,同时提供出资归还的充分证据材料,需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4. 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么?

(1)技术出资问题,要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关,要详细核查是否是职务成果。

(2)技术出资比例不宜过高,需提供技术出资的评估报告。

(3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷,前期尽职调查时要充分核查。

(4)发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量,而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型,关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5. 红筹架构的审核要点是什么?

(1)如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人,发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除,将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人,要把握股权结构是否清晰。

(2)控制权必须回境内,境内控制人必须直接持有发行人股权,不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的,则控制权在境外有可能被认可,否则,不认可。

(3)要关注尽调是否受限,能否做到充分尽调。

(4)对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明,因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例)

援引:2010年第五、六期保代培训资料

6. 国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查?

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认,核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

援引:2011年第一期保代培训(杨文辉讲座内容)

7. 发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么?

关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

8. 股东人数超过200人应如何处理?

目前股东超过200人的公司,若清理,中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人,比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司,股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东,正常情况下被认为是1个股东,合伙企业作为股东应注意的问题有:

(1)不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题,若合伙企业是实际控制人,则要统计全部普通合伙人。

(2)要关注合伙企业背后的利益安排。

(3)对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查,合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的,不论持股的多少和身份的不同,均应进行详细、全面核查。

二、独立性

9. 发行审核中对资金占用问题的关注点是什么?

如果发行人实际控制人的经营能力较差,除发行人外,实际控制人其余资产的业绩较差,则很可能产生资金占用问题,证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理,并对在报告期内占用情况进行说明,包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10. 拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准?

不可以,关联交易参考30%标准,但不仅看比例,更看重交易实质,审核中作实质判断,比如:

(1)业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大,但是依赖关联方;

(2)业务链是否完整?如果发行人业务只是集团业务的一个环节,关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。援引:2011年第二期保代培训(毕晓颖讲座内容)

11. 关联交易非关联化的监管要求有哪些?

(1)招股书要做详细披露;

(2)保荐机构和律师要详细核查:真实性、合法性,是否存在委托或代理持股,理由是否充分、合理,对独立性、生产经营的影响,非关联化后的交易情况,价格是否公允等;

(3)关注非关联化的真实性、合法性和合理性,清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外,审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响,是否涉嫌业绩操纵?非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方),建议主动披露,若被动披露则是诚信问题,审核会更加严格。

12. 对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些?

(1)整体上市是基本的要求,要消除同业竞争,减少持续性关联交易,从源头上避免未来可能产生的问题。

(2)界定同业竞争的标准从严:不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争,生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体,不能仅考虑该业务的直接经济效益,要同时考虑到该业务对公司的间接效益,正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立,为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理:直系亲属必须进行整合,其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合,若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的,可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入,不纳入要做充分论证,同时做好尽职调查,如实信息披露。

(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争,但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题,仅仅承诺是不足够的,承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

(6)创业板,与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易,企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。

此类交易重点核查、关注,如实披露,未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方,实质审核,转让前后均视同关联方审核,注销的提供清算之前的财务数据。

三、规范运行

13. 关于人员兼职的审核标准是什么?

(1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外,还在其所控股其他企业担任重要管理职务,需要说明如何客观、公正、独立履行职责,如何维护发行人及其他股东权益,如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺,并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

(3)对于家族企业内部的兼职,证监会认为不一定必须清理,但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。

14. 在税收问题上的审核政策有哪些变化?

(1)如果发行人存在欠缴税款的,以前是只有补充完毕才能上市,现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门,没有追缴税款的义务同样也没有权力,会里只是需要企业详细披露有关情况,然后认定行为的性质。

(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时,有主管部门的证明文件也不会被认可,因为各级税务主管部门都有一定的审批权限,不能越权出具证明文件(1000万元以上的应该是在国税总)。

(3)整体变更及分红纳税的问题:反馈意见会问,也是一个充分披露的问题;关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况,是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格,从而影响到发行条件。

15. 董监高重大变动的判断标准是什么?

(1)属于发行条件之一,目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;

(2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;

(3)董事、高管的重大变化须个案分析,主要考虑的因素有:变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系,任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;

(4)1人公司:一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员保持稳定,没有发生变动,为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16. 证监会对竞业禁止的审核原则是什么?

(1)新公司法有一些变化,董事、高管作充分披露,发行人同意也可以;但作为上市公司,要求应更严厉一些,原则上要求不能存在竞业禁止;

(2)董监高的竞业禁止:不能有利益冲突,不能把相关联的业务转让给董监高,不能有重大不利影响。

17. 发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么?

(1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司,要求清理。

(2)与控股股东、实际控制人共同设立公司,加以关注,若控股股东、实际控制人为自然人的,建议清理。

18. 对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么?

(1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查,审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责,个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式:董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性,不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数,可能影响董事会的正常运转。

(2)董监应具备法定资格,符合公司法第147条的规定,不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任,监事不能由家族成员担任。

19. 对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定?

(1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚,可认定重大违法,构成障碍。

(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是:如果有明确规定的,从其规定;如果没有规定的,从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的,从行为终止之日起计算。如非法发行股票,要在清理完成后三年,以改正日为时点计算。

(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月,参照董监高任职资格的要求;依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

20. 对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么?

(1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁;

(2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁;

(3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼;

(4)发行人如果存在诉讼情况,必须及时向证监会汇报,否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断,如对发行条件无实质影响,披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的,

需要申请延期;诉讼必须披露,否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响,有的关于专利权的侵权之诉,要求赔偿金额很小,但首先要求停止侵权,这个要求可能影响公司的持续经营能力,证监会不判断胜诉或败诉的机会,只关注诉讼失败的影响。

(5)对行政处罚决定不服,正在申请行政复议或提起行政诉讼的,在复议决定或法院判决尚未作出前,原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定,但可依申请暂缓作出决定。

(6)对企业尽职调查,如涉及诉讼等,保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等,诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

四、财务会计

21. 申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么?

差异较大时要充分解释,若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形,证监会认为其业绩不能连续计算。22. 研发支出资本化的审核关注点是什么?

研发支出资本化:一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如:是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升?

23. 发行人业绩真实性的审核关注点是什么?

重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性,严格防范虚增业绩及利润调节等行为,比如:放宽信用政策,应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。

24. IPO的财务审核中,关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项?

第一,首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理,能否反映经济实质。其中,在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形,技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合,比如农林牧副渔行业,其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握,因为相比其他类更容易操纵业绩。

第二,毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量,报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

25. 关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么?

报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调,但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中,折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

27. 如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?

(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

(2)对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。

(3)对于越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免等,必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批,扣除后仍符合发行条件的,如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规,审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖,比如软件企业的相关税收优惠,但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。

28. 目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么?

一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点:一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准,操纵空间大:收入、成本可以分,但期间费用不好切分。法律上企业可以分立,但审核中分立后企业不能连续计算业绩,需要运行满3年。

29. 关于业务合并,审核关注点是什么?

(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为,审核中从严要求,业务合并参照企业合并。业务如何界定,需要做专业的判断,从严把握。

(2)同一控制下合并,以账面值为记账,交易中可进行评估,但不能以评估值入账,不接受评估调账(这样计量基础改变了),记账时以评估增值冲减所有者权益,保证业绩计算的连续性。

(3)非同一控制下合并:允许“整合”上市,但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严,并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的,需要运行一个完整会计年度;达到50%-100%的,需要运行24个月;100%以上的,需要运行36个月。

30. 发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么?

发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红,对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形,审核中按以下标准掌握:

(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;

(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款,说明是否能保证发行人未来具备分红能力;

(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

援引:2010年第五期保代培训(杨郊红讲座内容)

31. 中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理?

(1)公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;

(2)所得税返还、补缴等政策性行为,通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期,不作追溯调整,这样处理符合谨慎性原则;

(3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强,会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时,应当将该项费用支出列入非经常性损益。

五、其他问题

32. 现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么?

(1)全体股东

所有股东(不区分大股东和小股东,也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东),上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

(2)控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

(3)高管股东

该等股东除应遵守前述两条限售规则之外,还应遵守每年减持不得超过25%的规定。

(4)上市前以增资扩股方式进入的股东

①创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

②中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7~9个月的审核节奏来看,上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3~5个月内”。

但需要特别指出的是:

A 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3~5个月内”的作法。部分审核人员认为,应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

B 关于如何界定“12月内”的审核标准,未来还可能会发生变化。

(5)上市前以受让股份方式进入的股东

①创业板规定

申报材料前6个月内受让股份进入的股东,若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让股份进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

②中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东,若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让股份进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3~5个月内”。

援引:2010年第二期、第五期保代培训资料

33. 创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求?

披露最近一年内新增股东的情况,自然人股东最近5年的简历,法人股东的主要股东实际控制人;最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响(财务结构、公司战略、未来发展方面),发行人要出具专项说明,保荐人和律师出具专项核查意见。

援引:2011年第一期保代培训(陈路讲座内容)

34. 对赌协议的审核要点是什么?

不允许存在对赌协议,可能造成股权或经营不稳定,要求上会前必须终止执行。

存在对赌协议的,不予认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的,均应消除,如一票否决权等。

35. 如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定?

(1)同一种类别业务或相关联、相近的集成业务,如与发行人主营业务相关或上下游相关关系;或者源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务;面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。

(2)发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准,其他业务收入占营业收入总额不超过30%,其他业务利润占利润总额不超过30%,视对发行人主营业务影响情况,提示风险。

以上口径同样适用于募集资金运用的安排。

36. 拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些?

社保公积金,发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴

纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期,是否存在补缴的情形。如

补缴,说明补缴的金额与措施,分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查,

并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响

到发行条件,历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

37. 拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗?

除非是军工等国务院豁免的情形,商业秘密原则上不予豁免,审核中从严把握。

38. 发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些?

(1)境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市),要求如下:

①上市公司公开募集资金未投向发行人业务;

②上市公司三年连续盈利,业务经营正常;

③上市公司与发行人之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;

④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%;

⑤上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%;

⑥上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员,除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。

(2)境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的,报告期前或期内转让,目前不控股:

①充分披露;

②核查程序是否合规,上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为,没有侵害上市公司利益,上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序;

③上市公司募集资金未投向发行人业务;

④发行人与上市公司之间不存在同业竞争,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;

⑤上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易;

⑥上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权;

⑦报告期内转出的要专项核查,保荐机构、律师核查并发表专项意见;

(3)由境外上市公司直接或间接控股的

①境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定;

②履行了必要决策程序,已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准;

③发行人与上市公司之间不存在同业竞争,且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺;

④发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;

⑤保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见;

⑥在招股书中披露境外上市公司情况。

(4)发行人下属公司在代办系统挂牌的:

由发行人披露挂牌公司的情况,挂牌时间、交易情况;如摘牌的,披露有关情况。可以不摘牌,但摘牌更好。

39. 整体上市的审核原则是什么?

(1)原则上要求整合:出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后,原则上要求大型国有企业在整体上市时,应根据自身的具体情况,对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合,对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况,也要求对下属上市公司进行整合。

(2)例外情形:目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%,整合成本较高的可暂不整合;正在研究新的政策;但存在同业竞争等,不受该比例限制

(3)整合方式:①整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司,如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;②将集团资产整体注入已上市A股公司,如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市;③以现金要约收购的方式将A股公司私有化,如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

援引:2010年第二、五期保代培训(杨文辉讲座内容)

40. 可能导致申请延期的情况有哪些?

(1)如果发行人不具备持续盈利能力的,应撤回申请材料;

(2)诉讼:发行人如果存在诉讼情况,必须及时向证监会汇报,否则发行人、保荐人应承担相应的责任。

(3)规范运行:证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形,证监会认为其业绩不能连续计算。

发行部首发审核工作流程

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公开发行股票(以下简称首发)的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。 一、基本审核流程图 二、具体审核环节简介 1、材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处,同时送国家发改委征求意见。审 受 理 材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告;告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4

核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况,发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期一,由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作,安排在反馈会前后进行,参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期三,由综合处组织并负责记录,参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。 保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求

IPO审核要点

IPO审核中的关注要点

PART 1 发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化

1.1 发行审核中的法律依据 审核中适用的主要法律、法规和规则制度: ◆《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法 (2015年修订)》。 ◆《首次公开发行股票并上市管理办法(2015年修订)》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015年修 订)》。 ◆《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书(2015年修订)》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (2015年修订)》。 ◆《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、 《企业会计准则》及其指南、会计准则解释及相关规定、 《注册会计师执业准则》等。

1.1 发行审核的原则 审核的原则 ◆以信息披露为中心; ◆归位尽责:市场参与各方各司其职,各尽其责; ◆合理怀疑:关注不符合常理、常情、常态的情况; ◆控制风险:以详细审核为基础,预防重大审核风险。 监管部门不对发行人进行价值判断,更加关注披露信息 是否客观,是否合规,是否充分,足以让投资者能做出 知情投资决定。

1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象 ◆招股说明书 ◆财务报表及审计报告 ◆经会计师核验的非经常性损益明细表 ◆主要税种纳税情况的鉴证意见 ◆历次验资报告(历次资产评估报告及确认备案文件)◆申报会计师出具的内部控制鉴证报告 ◆原始财务报表差异比较表 ◆盈利预测报表及其审核报告 ◆其他相关申报文件注:1、针对盈利指标挨着线的(如去年末年报利润数据较小,以630中报过会),会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况,但盈利预测跟实际数据产生偏差超过20%以上,将被问责; 2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异,需要以上文件的基础上,会计所再出具说明情况。

IPO预审员内部审核操作手册

IPO预审员部审核操作手册 第一部分:主体资格 1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么? (1)实际控制人认定的出发点是保持报告期股权相对稳定。 (2)股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。 (3)共同控制:一致行动的股东围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 (4)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50 个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。 (5)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。 (6)另外,要实事,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么? (1)股权结构需要清晰、稳定、规,入股及转让程序合法,要核查股东是否是「合格的股东」,关注入股的真实原因及合理性。报告期入股的新股东,都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;股权中没有代持,无特殊的利益

安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员,国企的高管不持有下属企业股份等)。 (2)同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易? 以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3、拟上市企业历史出资不规应如何进行处理? 历史上的出资不规,若不涉及重大行为且现业已规,不构成实质性障碍。出资不实的,事后经规整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定: (1)问题出资占当时注册资本50% 以上的,规后运行36 个月; (2)问题出资占当时注册资本比20%-50% 的,规后运行12 个月; (3)问题出资占当时注册资本比20% 以下的如实披露,不构成障碍。 控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小,且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期才解决的,需要工商部门出具确认意见,同时提供出资归还的充分证据材料,需要规后运行36 个月才不构成发行障碍。 4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么? (1)技术出资问题,要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术 与发行人业务相关,要详细核查是否是职务成果。

资料分享XXXX年发行审核总结创业板

资料分享:2010年发行审核总结(创业板) 博注: 1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的,因此,很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因 甚至不是最重要的。因此,以下分析仅作参考,或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。 2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注,审核实践也证明了这一点。究其原因个人认为:① 中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注,且该类问题是通过整改措施 彻底解决的,而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地,因而因该原因被否的案例程上升的趋势。②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据,因此,有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。的确,很多隐晦的内部的问题最后的 结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。 3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报,甚至上会企业是百分之百的举报。很多方面的原因,不想去说,只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。 【基本情况】 、通过率概况汉鼎咨询统计显示,自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日, 中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会,审核247家,其中过会203 家,被否42家,其中撤销材料待审核2家。具体如下: 二、审核企业特性 1、行业特性:上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术(含软件开发)领域,占总上会数的70%所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

1/年收入平均为 3.12 亿元。其中过会公司与被 亿、 2.73 亿元,收入规模越大过会率越高,趋势 3、净利润:上会公司在上会前 否公司的净利润分别为 5125万、 2989 万,过会公司净利润水平比被否公司高近 60%,明显好于被否公司。 净利润在 3000 万以 下公司过会占总过会数量的比例是 呈明显下降趋势的。 4、净利润增长率:上会公司上会前一年净利润增长率为 公司的净利润三年复合增长率分别为 38%、52%,相差了 长率是过会的重要 指标,证监会高度关注成长性指标。 5、募集资金:过会的 203家企业,自 2010年 12月31 共募集资金 1015 亿,平均每家募集资金 6.64 亿。从募资金额来看,电力设备 ( 145.8 亿元,占比 13.01%)、信息服务( 129.4 亿元,占比 11.55%)和医药生 物(124.1 亿元,占比 11.08%)是募资金额最多的三个行业。 四、一些审核共性 1、在已经过会的 205家创业板上市公司当中 ,30%的企业(总计 62 家)都是各细 分市场中第一家 IPO 上市公司; 2、90%以上的过会企业募投项目个数为 2-4 个; 3、85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目; 4、很多企业在募投项目设计过 程中都突破了以往对主营业务的认识,比如某企 业借助创业板上市, 由地铁业务延伸到高速铁路, 某企业由建筑智能服务延伸到 建筑节能服务, 某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生产等等。 很多企业在 研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某 IT 企业的研发中 心投入占募集资金总额的 50%左右, 某生物制药企业研发中心投入占募投总额的 40%多。 五、被否原因概况 未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、 独立性、规范运作、 持续 赢利能力、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创 业板发行审核中最为注重的一环, 这包含三个方面: 一是经营模式将发生重大变 化,二是所处行业的经营环境已经发生重大变化, 三是对关联方或有重大不确定 性的客户存在重大依赖。 以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总: 2、收入水平:上会公司上会前 否公司的收入平均分别为 3.36 比较明 显。 1 年净利润平均为 475 2 万元。 其中过会公司与被 53%。被否公司与过会 14 个百分点,净利润增 日已经成功发行 153 家,

内部控制审计操作手册

资料范本 本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 内部控制审计操作手册 地点:__________________ 时间:__________________ 说明:本资料适用于约定双方经过谈判,协商而共同承认,共同遵守的责任与义务,仅供参考,文档可直接下载或修改,不需要的部分可直接删除,使用时请详细阅读内容

目录 第一章获取审计业务约定书 (1) 一、获取审计业务约定书 (1) 二、内部控制审计业务约定书的内容 (1) 三、连续审计 (2) 四、审计业务约定条款的变更 (2) 五、业务约定书的文档记录 (3) 第二章建立审计项目组 (3) 一、项目小组成员的要求 (3) 二、组建项目小组的考虑 (3) 三、管理、指导、并监督项目小组 (4) 四、项目小组成员的角色及责任 (5) 第三章了解被审计单位及其环境 (6) 一、了解被审计单位及其环境的必要性 (6) 二、了解被审计单位及其环境的程度 (7) 三、了解被审计单位及其环境的主要内容 (7) 3.1行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素 (7) 3.1.1行业因素 (8) 3.1.2 遵守法律法规的规定 (8) 3.1.3 其他外部因素 (8) 3.2了解被审计单位的性质 (9) 3.3被审计单位对会计政策的选择和运用 (10) 3.4被审计单位的目标、战略以及相关经营风险 (10) 3.5被审计单位财务业绩的衡量和评价 (11)

四、了解IT在企业中的角色 (12) 4.1了解IT复杂程度 (12) 4.2了解IT对我们审计工作的影响 (13) 五、如何了解企业及其环境 (13) 5.1检阅相关信息 (13) 5.2询问企业管理层及其他人员 (14) 5.3观察及检查 (14) 5.4信息来源 (14) 六、确定重大错报风险 (15) 七、工作底稿记录 (15) 第四章利用专家的工作 (15) 一、确定是否利用专家的工作 (16) 1.1确定IT专家的介入程度 (17) 1.2确定税务专家的介入程度 (17) 1.3确定相关行业专家的介入程度 (18) 二、利用管理层专家的工作 (18) 2.1评价管理层专家的胜任能力、专业素养和客观性 (18) 2.2 了解管理层专家的工作 (19) 2.3 评价管理层专家的工作是否足以实现审计目的 (20) 三、利用事务所的内部专家的工作 (21) 四、利用事务所外部专家的工作 (23) 五、记录审计工作 (26) 第五章了解企业整体的内部控制 (27) 一、企业层面控制的内涵 (27) 二、企业层面控制对其他控制及其测试的影响 (28) 三、了解和评价企业层面内部控制的主要内容 (29) 3.1与控制环境(即内部环境)相关的控制 (30) 3.1.1管理层的理念和经营风格 (31)

内部控制审计操作手册

目录 第一章获取审计业务约定书 (1) 一、获取审计业务约定书1 二、部控制审计业务约定书的容1 三、连续审计2 四、审计业务约定条款的变更2 五、业务约定书的文档记录3 第二章建立审计项目组3 一、项目小组成员的要求3 二、组建项目小组的考虑3 三、管理、指导、并监督项目小组4 四、项目小组成员的角色及责任5 第三章了解被审计单位及其环境6 一、了解被审计单位及其环境的必要性6 二、了解被审计单位及其环境的程度7 三、了解被审计单位及其环境的主要容7 3.1行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素7 3.1.1行业因素8 3.1.2 遵守法律法规的规定8 3.1.3 其他外部因素8 3.2了解被审计单位的性质9 3.3被审计单位对会计政策的选择和运用10 3.4被审计单位的目标、战略以及相关经营风险10 3.5被审计单位财务业绩的衡量和评价11

四、了解IT在企业中的角色12 4.1了解IT复杂程度12 4.2了解IT对我们审计工作的影响13 五、如何了解企业及其环境13 5.1检阅相关信息13 5.2询问企业管理层及其他人员14 5.3观察及检查14 5.4信息来源14 六、确定重大错报风险15 七、工作底稿记录15 第四章利用专家的工作15 一、确定是否利用专家的工作16 1.1确定IT专家的介入程度17 1.2确定税务专家的介入程度17 1.3确定相关行业专家的介入程度18 二、利用管理层专家的工作18 2.1评价管理层专家的胜任能力、专业素养和客观性18 2.2 了解管理层专家的工作19 2.3 评价管理层专家的工作是否足以实现审计目的20 三、利用事务所的部专家的工作21 四、利用事务所外部专家的工作23 五、记录审计工作26 第五章了解企业整体的部控制27 一、企业层面控制的涵27 二、企业层面控制对其他控制及其测试的影响28 三、了解和评价企业层面部控制的主要容29 3.1与控制环境(即部环境)相关的控制30 3.1.1管理层的理念和经营风格31

《企业债券审核工作手册》

《企业债券审核工作手 册》 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版

第一部分 企业债券审核工作要求

企业债券审核工作要求 (试行) 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核:对照申报材料目录,审核申报材料是否齐全,注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核:审查材料要素的完整性,如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核:审核工作的重点,实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核:申报材料及支持性文件互相印证审核,尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等,是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核:审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核:审查是否存在大量错漏,申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。

创业板IPO和科创板的对比总结

创业板IPO和科创板的对比总结 一、证监会规定的发行条件 【结论】创业板IPO的发行条件与科创板IPO的发行条件基本一致,仅有2个地方不同: 1.行业要求不同:科创板强调“科创属性”,且应当属于六大行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业;而创业板实行行业“负面清单”管理,原则上不得是《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的十二大行业(有例外); 科创板对行业有要求;而创业板对行业无要求; 2.科创板要求最近2年内董事、高管、核心技术人员均没有发生重大不利变化; 而创业板只要求最近2年内董事、高管没有发生重大不利变化,对核心技术人员的变动无要求。 二、深交所规定的行业负面清单

第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 第三条支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市。 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向,准确把握创业板定位,切实履行勤勉尽责义务,推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业,以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。 第四条属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(有例外) (1)农林牧渔业; (2)采矿业; (3)酒、饮料和精制茶制造业; (4)纺织业; (5)黑色金属冶炼和压延加工业; (6)电力、热力、燃气及水生产和供应业; (7)建筑业; (8)交通运输、仓储和邮政业;

《企业债券审核工作手册》

企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版

第一部分 企业债券审核工作要求

企业债券审核工作要求 (试行) 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核:对照申报材料目录,审核申报材料是否齐全,注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核:审查材料要素的完整性,如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核:审核工作的重点,实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核:申报材料及支持性文件互相印证审核,尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、 审计报告等,是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核:审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报 材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核:审查是否存在大量错漏,申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、 图表列示清晰、引用数据客观公正等。

二、办文相关材料及大致顺序 2-1偿债保障措施相关文件 1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明(平台债)、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件(中小企业集合债)、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告(产业债及中小企业集合债)、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复(附地块红线图)、10银行流动性支持协议、11企业基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。 2-2募投项目相关文件 1发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全,省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目的意见(针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目,国家发改委负责)、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3募集说明书 2-4反馈回复文件

内部审核方案

XXXXXXXXX有限公司 内部审核方案 文件编号页码第1页共7页 版本/修改状态修改内容概述发行日期编制/修改人A/1 制定审核审批

文件名称内部审核方案页码第2页共7 页一、目的: 为确保公司建立实施的IATF16949:2016、ISO9001:2015质量管理体系要求能充分性、有效性和符合性的进行运行,通过内部审核进行评价,特制定此方案。 二、适用范围: 适用于公司展开的体系审核、制造过程审核及产品审核和对外供方进行的体系审核。 三、职责: 1.体系:负责根据总公司的内部审核计划及审核方案要求,制定内部审核方案; 2.质量总负责人:负责对内部审核方案的审批,并确定审核组长及审核员; 3.审核组长:负责制定审核方案的实施计划, 4.审核员:负责对实施计划的实施; 5.各部门:负责应对审核工作,积极配合内审,确认管理体系的持续有效运行,并对审核小组工作给予支持。 四、审核方案的分类: 审核方案分为:质量体系审核、制造过程审核、产品审核、二方审核 五、质量体系审核方案: 1审核目的: 对质量体系进行系统、独立的检查和评价,以验证质量活动和有关结果是否符合计划安排的要求; 以及对供应商产品的过程进行审核,使过程达到受控和有能力,以保证对顾客所有要求的符合程度。 2.审核范围: IATF16949:2016&ISO9001:2015体系标准要求;公司质量手册、程序文件所涉及的部门和全部要素。 3.审核依据: a) IATF16949:2016&ISO9001:2015质量管理体系标准; b) 公司新版质量手册、质量体系运行程序文件、控制计划\作业标准等; c) 相关产品的技术规范、法律法规; d) 顾客要求(特定要求)。 4.审核方式及说明: a) 采用IATF要求的过程审核方式,并结合听、查、看的方式进行现场审核; b)任何过程、方针目标、职责权限、内部沟通、人力资源管理、基础设施、工作环境、外来文件与记录控制、持续改进都会在相关部门进行审核; c) 生产现场均会涉及到不合格品控制,标识和可追溯性控制审核; d) 重点关系风险、内部绩效、顾客满意度、顾客抱怨、重要过程。

IPO预审员内部操作手册

IPO预审员内部操作手册 【据说这就是IPO预审员内部操作手册】对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?(证券时报网) 主体资格 1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么? (1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。 (2)股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。 (3)共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 (4)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。 (5)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。 (6)另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么? (1)股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东,都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;股权中没有代持,无特殊的利益安排;保险

公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员,国企的高管不持有下属企业股份等). (2)同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理? 历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为且现业已规范,不构成实质性障碍。 出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定: (1)问题出资占当时注册资本50%以上的,规范后运行36个月; (2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的,规范后运行12个月; (3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露,不构成障碍。 控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。 抽逃出资数额较小,且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的,需要工商部门出具确认意见,同时提供出资归还的充分证据材料,需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。 4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么? (1)技术出资问题,要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关,要详细核查是否是职务成果。 (2)技术出资比例不宜过高,需提供技术出资的评估报告。 (3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷,前期尽职调查时要充分核查。

创业板发行审核关注要点及被否案例

创业板发行审核关注要点及被否案例 【前言】根据2011年第一次保荐人培训讲义及证监会披露的创业板、主板被否原因(不予核准的决定)整理。 IPO法律审核 一、总体审核情况 1、创业板总体审核情况: ①截至2011年4月5日,创业板总受理将近500家,创业板已审核企业277家,其中过会企业达到231家(含已上市196家),未过会46家。)②周期正常四个月,影响审核进度的几个重要事项:带线索的举报都要求进行核查(目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报;财务信息举报;)一定要认真回答反馈意见的问题,很多都是可能被举报的问题;集中申报时存在排队见面会的问题。 2、2010年主板被否情况 ①2010年主板被否企业32家,证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。这20家公司净利润最低的为1797.30万元(淮安嘉诚高新化工股份有限公司),最高的为28574.52万元(海南天然橡胶产业集团股份有限公司)(其已于12月10号通过2次审核),平均净利润为7300.85万元。 ②被否的原因主要集中于持续盈利问题(13家),关联交易问题(4家),独立性问题(3家),会计政策(1家),信息披露(1家)。 3、2010年创业板被否情况: ①2010年创业板被否企业22家,证监会给14家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因,这14家公司净利润最低的为1633.99万元(深圳市脉山龙信息技术股份有限公司),最高的为11826.11万元(深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司),平均净利润为3493.23万元。 ②被否的原因主要集中于持续盈利问题(10家),同业竞争(3家),内控缺陷(1家),营业收入的确认(1家),独立性(1家),被人举报(1家)。

用户手册(发行)

新闻出版统计信息管理系统 发行上报工作使用说明 1.访问服务 在新闻出版统计网首页,点击右上角的系统入口(如图所示),即可进入系统。 或者直接在地址栏中输入服务访问地址:(非新疆省份)http://124.42.45.176:8081/,(新疆省份)http://124.42.45.176,按Enter键回车后,打开服务登录界面如下图所示: IE浏览器需要IE8及以上版本方可正常打开系统,建议使用火狐(Firefox)浏览器或chrome浏览器。 1.1.登录系统 1.1.1.输入用户名和密码 在服务登录页面,在用户名输入框里输入用户名,通常默认为各个单位的刊号或者

出版物单位的单位号。在密码输入框输入密码,默认密码与用户名一致。 新用户登录时需要修改密码,新密码位数不得少于8位,且必须包含特殊字符、大写、小写字母和数字中的三种。 1.1. 2.输入验证码 在验证码输入框,输入图片中显示的四个字符,如果看不清楚,点击旁边的刷新按钮,直到刷出显示清楚的验证码。验证码不区分大小写。 用户名、密码和验证码都输入正确才允许登录系统,下面说明几种异常情况。 (1)验证码不正确 若提示验证码不正常,检查输入的验证码是否与图片一致。 (2)用户名或者密码错误 若提示用户名或者密码错误,说明当前输入的用户名或者密码至少有一个是不正确的,需要重新输入。 (3)用户名不存在或者密码错误 若提示用户名不存在或者密码错误,说明当前输入的用户名系统中没有或者密码错误。 1.1.3.用户名和密码的获取 如果用户遗忘了用户名和密码,可以电话咨询上级管理单位(即相关的省局和市局),上级单位有查看和修改用户名和密码的权限。 1.2.首页展示

组织操作手册 (1)

组织操作手册 目录 1组织操作手册说明 2公司组织架构 公司组织机构图 公司关键岗位图 关键业务流程 3公司组织机构设置 董事会 3.1.1董事会 3.1.2董事长 3.1.3经营管理审计委员会 总经理 财务部 成本管理部 人力资源部 行政后勤部 发展规划部 (长阳园)项目部 3.8.1工程技术部 3.8.2销售管理部

1组织操作手册说明 组织设置是公司战略的重要组成部分;是公司阶段性战略规划任务要求的组织体现;是公司健康、快速、安全发展的重要保障;是员工职业生涯发展的重要基础。 组织操作手册是公司组织设置的内部法律性文件;是指导各级管理人员及所有员工开展工作的政策指引。 组织操作手册由人力资源部负责管理;经总经理办公会批准实施。 组织操作手册的修订由人力资源部负责组织,各机构参与修订。 本组织操作手册自2003年7月1日起试行。

2公司组织架构 公司组织机构图 说明:集团中心各部门与房地产公司各对应部门合署办公。公司关键岗位图 关键岗业务流程(见附件)

3公司组织机构设置 董事会 3.1.1董事会主要职权 1.决定公司的总体发展战略; 2.决定公司的年度战略规划及预算方案; 3.决定公司组织机构设置; 4.审议批准公司财务管理制度; 5.决定高管人员薪酬与考核方案,审议批准公司人力资源管理制度; 6.审议批准重大项目投资与兼并收购方案; 7.聘任与解聘总经理及经营管理审计委员会主任; 8.确定集团融资方案,审议批准融资计划; 9.审议批准公司担保方案; 10.对公司的经营状况进行定期与不定期的审计与监督; 11.对公司的经营成果进行考核,并根据考核结果确定对总经理班子的奖惩与分配。 3.1.2董事长主要职权 1.召集、主持董事会会议; 2.提出决议方案,提交董事会审议; 3.签发经董事会通过的各项决议与文件; 4.督促、检查董事会决议的执行; 5.提名总经理及经营管理审计委员会主任; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 7.董事会闭会期间行使董事会相关权力; 8.董事会授权的其它事务。

内部稽核流程

目錄 一、內部稽核理論 1.何謂內部稽核 2.稽核的目的 3.稽核種類 4.稽核依據 二、內部品質稽核系統 1.稽核時機 2.稽核小組之組成 3.工作與責任 4.稽核人員之格標準 5.稽核人員的選擇方式 三、內部品質稽系統的規劃 1.稽核體系規劃 2.稽核體系內容 四、內部品質稽核實務 1.內部稽核程序流程 2.訂定稽核作業 3.稽核準備作業 4.稽核作業執行 5.矯正預防措施與持績改善 五、結論 六、個案研究與討論

一、內部稽核理論 1.何謂內部稽核 內部稽核為企業內部一種獨立性的評核工作,以評檢品保、製造、採購及其他業務,作為對管理者提供決策運用之基礎。它是一種管理控制工作,功能在衡量與評定其他控制工作之成效。也可說是利用企業內部獨立的組織人員,對企業全盤經營管理活動作連績性查核、評估與建議的一種管理制度。 1.1 ISO 9001:2000對內部稽核之敘述為8. 2.2內部稽核 組織應在規劃之期間內執行內部稽核,以決定品質管理系統是否 a)符合所規劃之安排(參照第7.1節)、本國際標準之要求及組織所建立之品質管理系統要求,以及 b)有效地實施及維持。 1.2 ISO 10011-品質系統稽核指導綱要中對“品質稽核”的定義 1.2.1 品質稽核:係一項系統化及獨之性之查驗,決定各項品質活動與相關之成果是否與原先 籌劃者一致,以及這些籌劃事項是否有效地付諸實施,且適合於達成目標。 1.2.2 品質稽核主要但並不限應用於品質系統或其中各要項,亦可用 於各製程、各產品或各種服務。此類稽核常稱之謂「品質系統稽核」、「製程品質稽核」、「服務品 質稽核」。 1.2.3 品質稽核之執行應與受稽核單位無直接責任之人員擔任,但宜 由工作相關者協助之。 1.2.4 品質稽核目的之一,乃在評估是否需要採行改進或矯正措施。 稽核不應僅是管理或產品驗收之目的而實施的「監督」或「檢 驗」作業。 1.2.5 品質稽核可為內部或外部之目的而實施之。由以上可知品質稽 核的目的是在於認定企業之品質系統之運作是否達到令人滿意 的地步。 2.稽核的目的 2.1 稽核一般為下列一個或一個以上之目的而設計: 2.1.1依規定(標準)要求以確定管理系統要項之符合性與不符合 性。 2.1.2確定實施中的管理系統在達成目標的有效性。 2.1.3提供被稽核者改進管理系統的機會。 2.1.4 做為管理階層改善管理系統運作之參考依據。 2.1.5 找出現有管理體系運作不合理的地方。 2.1.6 提供具體、客觀的證據、以減尐消除不良之發生。 2.2 外部稽核 / 評鑑的目的 2.2.1 判定管理系統是否合國際標準,政府與企業相關法規的要求。 2.2.2 為核准受評鑑組織之管理系統的認可登錄。 3.稽核的種類 3.1依稽核的方式及任務可區分為管理系統的稽核及事務系統的稽 核。 3.2 另稽核可分類為內部稽核及外部稽核兩種,在此主要討論這兩種 稽核,因他們是ISO-9000最重要的管理改善的工具之一。

IPO审核要点汇总(增加科创板保代培训材料等)-2020年11月29日

IPO审核要点汇总2020年11月29日

目录 一、依据 (5) 二、以“信披”为中心的5个清楚 (6) 三、审核关注点 (7) (一)实际控制人的认定 (7) (二)股权代持 (8) 1、还原要求 (8) 2、已成事实的违规历史 (8) 3、是否涉及股份支付处理 (8) 4、是否需要缴纳个税 (8) (三)控股股东位于境外且持股层次复杂 (8) (四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 (9) 1.工会、职工持股会清理要求 (9) 2.3种清理模式 (9) (五)锁定期 (10) 1、一般规定 (10) 2、科创板、创业板特殊锁定 (12) 3、减持细则 (12) (六)对赌协议等类似安排 (17) (七)新三板挂牌期间形成的“三类股东” (17) (八)发行人的资产部分来自于上市公司 (18) (九)最近3年无重大违法行为(发行人及其控股股东、实际控制人) (18) (十)发行人的诉讼或仲裁事项 (19) 1、股权类 (19) 2、资产类 (19) (十一)租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 (20) (十二)同业竞争——控制 (21) (十三)竞业禁止(董高)——参与 (21) (十四)关联方和关联交易 (22) 1、关联方的认定 (22) 2、审核尺度 (24) (十五)近3年(科创板和创业板为2年)董高无重大变化 (24) (十六)土地资产 (24) (十七)环境保护问题 (25) (十八)与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为25 (十九)五险一金(执行社会保障制度) (25) (二十)新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市的,信息披露、相关合规性、股东核查等方面 (26) (二十一)涉密 (26) 1、军工秘密 (26)

内部稽核管理办法(完美版)

财务内部稽核制度 目录 第一章总则 第二章人员设置及岗位职责 第三章稽核人员的权限 第四章稽核工作的依据 第五章稽核的过程和要求 第六章稽核的具体内容 第六章附则 第一章总则 第一条为规范完善会计稽核制度,根据《中华人民共和国会计法》以及《会计基础工作规范》等有关规定结合本公司实际,特制定本制度。本公司各部门及各下属单位的稽核工作,由财务部随时指定适当人员执行稽核工作。 第二条会计稽核制度是组织和从事会计工作所遵循的规范与准则,是会计基础工作规范化考核验收的主要内容之一,是会计机构内部的监督环节;本公司稽核业务范围,分为原始凭证、记帐凭证、帐簿、财务报表、其他六项,除另有规定外,悉以本办法规定办理。 第三条稽核工作以事前稽核为主,采用逐步审查方式,具有经常性,持续性,有效性的特点。 第二章人员设置及岗位职责 第四条财务部门设兼职稽核人员。 第五条出纳人员不得兼管稽核工作。出纳工作必须经过稽核人员事前稽核,方能办理收支,出纳员只能对已稽核的会计凭证进行事中复核,并办理有关财务收支手续。 第六条稽核工作人员的职责。

1、审查各项财务收支;应根据国家财务会计制度对各项财务收支进行逐笔审核,对于不符合规定的收支,应及时提出意见,并向领导汇报,采取措施,进行处理。 2、复核会计凭证;会计凭证的复核应每日随着经济业务发生逐笔进行复核,不能拖拉积压,贻误记帐,对其审核的凭证应签名或盖章。 3、复核帐薄;对帐薄复核应规定日期进行抽查,并对抽查日期登入抽查簿。发现错误应提出更正意见,让其主管记帐员更正。 4、复核会计报表;会计报表的复核应按季按年进行审核。 第三章稽核人员的权限 第七条根据《会计人员职权条例》的有关规定,稽核工作人员有以下权限: 1、对不合理、不合法的一切开支,有权拒绝付款和报销。 2、对于手续不完备,数字计算不准确以及不符合规定的原始凭证,应退还给经办人,并限期补办手续或更正。 3、对于拒绝付款,拒绝报销,拒绝执行的事项应及时向领导报告。 第四章稽核工作的依据 第八条稽核工作的依据主要有: 1、财经法律、法规。 2、根据《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的具体实施办法或者补充规定。 3、根据本公司制定的内部财务管理制度。 第五章稽核的过程和要求 第九条稽核人员,除依照规定审核各单位所送凭证帐表外,并应分赴各单位实地稽查,每年稽察次数视事实需要而定。 第十条稽核人员前往稽核之前,应先准备及收集有关资料,拟订计划及进度表,事前并应将各单位已往审核及检查报告详予研究以作参考。

ipo发行审核内部手册(券商总结版)

发行审核内部手册(券商总结版) 一、主体资格 1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么? (1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。 (2)股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。 (3)共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 (4)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。 (5)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。 (6)另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么? (1)股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东,都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;股权中没有代持,无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员,国企的高管不持有下属企业股份等)。 (2)同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

体系文件电子审批流程操作手册范本

体系文件电子审批流程操作手册 一、登录OA 登录方式一:通过GOGOM登录。点击左边红色箭头处。 登录方式二:可通过IE中输入https://www.360docs.net/doc/7f19145478.html,的地址,会出现以下登录界面,在这个界面中,用户需要输入用户名及密码进行登录。 登录OA系统后,进入【办公系统】》【综合业务】》【质量文件】

转接界面 二、体系文件电子审批流程 1)申请人操作部分: a.申请人点击“新建”,根据需求进行“文件类型选择”

b.申请人点击“确定”,进行内容填写 1.文件新增/换版申请-----文件新增及文件换版时使用 1.1由文件的编写人发起,“红框”内容为编写人填写内容,“蓝框”内容为编写人选填内容。 1.1.1 “内容概述”栏:当文件新增,简述文件内容;当文件换版,简述更改内容。 要求:填写内容简洁明了、通俗易懂,明确概述主体内容。 1.1.2“纸档文件发放”栏:

集团/中心文件默认为电子档HOLA文档管理系统发布,邮件通知的方式。 基地文件电子档通过HOLA文档管理系统发布,邮件通知的方式;纸质档文件根据各部门需求发放。 要求:如有纸档文件发放需求,需在“纸档文件发放”栏写明需要发放部门及发放份数。 1.1.3“审核人”、“会签人”、“批准人”栏: 按照“文件控制管理程序”的要求进行人员选择。如文件无需会签,此栏可以空缺。 1.2提交后由DCC(集团人员请选择“苏洁”;禹城基地人员请选择“宋健”)审核格式,并编号。如有问题,可驳回。无问题,选择“提交”通过。 c.申请人点击“提交”将出现以下界面 d.申请人点击“确定”将出现以下界面 申请流程结束 2)DCC操作部分: a.自动弹出以下界面

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