上海东富龙科技股份有限公司 关于收购德惠资产进展的公告

证券代码：300171 证券简称：东富龙公告编号：2011-042

上海东富龙科技股份有限公司

关于收购德惠资产进展的公告

2011年7月25日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东富龙”）与上海德惠净化空调工程安装有限公司（以下简称“德惠工程”）、上海德惠空调设备有限公司（以下简称“德惠设备”）共同签署《转让意向书》，公司拟通过设立的全资子公司收购德惠空调、德惠工程拥有的资产（包括但不限于土地、厂房、办公楼、设备、商标、专利、技术图纸等）（以下简称“德惠资产”）。公司于2011年7月26日发布《关于签订<收购资产意向书>的公告》。

公司于2011年10月8日召开了第二届董事会第七次（临时）会议，同意公司与德惠设备、德惠工程签署《上海东富龙科技股份有限公司与上海德惠净化空调工程安装有限公司、上海德惠空调设备有限公司合作项目之框架协议》（以下简称“框架协议”）。《框架协议》已经于2011年10月8日正式签署，现将有关事项公告如下：

一、协议主体

1、甲方：上海东富龙科技股份有限公司

法定代表人：郑效东

注册地址：上海闵行区放鹤路2199号

注册资本：人民币壹亿陆千万元

实收资本：人民币壹亿陆千万元

经营范围：化工机械、生物医药机械、仪表自动化、制药工程科技咨询、技术开发、转让、服务、自身开发产品销售、代购代销，从事货物及技术的及出口

业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、乙方：上海德惠净化空调工程安装有限公司

法定代表人：殷农

注册地址：上海市奉贤区杨牌路628号

注册资本：人民币贰仟万元

实收资本：人民币贰仟万元

股东情况：殷农持股51%、张荣持股49%

经营范围：空调净化设备，暖通配件，净化空调及舒适性空调工程咨询、设计及安装、冷冻，给排水及电器工程安装，彩钢板围护结构，铝合金门窗工程制作、安装，机械、电器非标设备的制作、加工，净化空调工程安装领域内技术咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

3、丙方：上海德惠空调设备有限公司

法定代表人：张荣

注册地址：上海市奉贤区杨牌路628号10幢

注册资本：人民币壹仟万元

实收资本：人民币壹仟万元

股东情况：张荣持股48.7%、殷农持股47.3%

张金莲持股2%、张银娥持股2%

经营范围：暖通净化空调设备、空调风口、暖通配件、彩钢板、门窗加工，暖通净化空调工程设计，冷作钣金，铝合金门窗、电动门、暖通空调设备的技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4、乙方、丙方与本公司不具有关联关系。

二、协议主要内容

（一）项目总体介绍

本项目计划总投资人民币1亿元，其中东富龙、殷农、张荣出资7000万元，另拟通过银行融资3000万元用于新德惠设备收购资产（解决收购德惠工程土地及厂房的资金缺口）。

公司使用超募资金4900万元投资设立全资子公司上海新德惠空调设备有限公司（暂定名，以下简称“新德惠设备”），在新德惠设备下设全资子公司上海新德惠净化空调工程安装有限公司（暂定名，以下简称“新德惠工程”），新德惠工程注册资本为2000万元。新德惠设备成立后，由殷农、张荣各出资1050万元向新德惠设备增资，增资后新德惠设备注册资本为7000万元，其中：东富龙持有新德惠设备70%股权，殷农、张荣分别持有新德惠设备15%股权。

（二）实施步骤

第一步：公司拟用超募资金4900万元设立新德惠设备，新德惠设备出资2000万元设立全资子公司新德惠工程。经立信会计师事务所有限公司审计，德惠设备和德惠工程固定资产（除土地厂房以外）的审计值分别为2,295,674.99元和2,892,950.51元；经上海银信汇业资产评估有限公司评估，德惠设备和德惠工程固定资产（除土地厂房以外）和无形资产的评估值分别为832.37万元和326.82万元。根据以上审计和评估结果，同时考虑到本次收购完成后，德惠设备和德惠工程的相关业务、渠道和人员一并纳入新德惠设备和新德惠工程，德惠工程和德惠设备及其关联方在完成原有业务过渡期后停止相关产品的所有生产和销售，故本次收购采取溢价收购方式，经各方协商一致，新德惠设备使用1800万元、新德惠工程使用1000万元分别收购以上资产。

上述程序涉及超募资金使用，需按照超募资金使用履行相关程序。

第二步：张荣、殷农承诺各出资1050万元，增资新德惠设备。增资到位后，公司持有新德惠设备70%股权，张荣、殷农各持有15%股权。

第三步：土地和厂房具备转让条件后，新德惠设备以不高于4200万元的价格进行收购。

此次资产收购涉及关联交易，将履行关联交易决策程序。

由于目前有关土地、厂房权属变更仍需一段时间，尚不具备转让条件，为保证新德惠设备及新德惠工程实际运营的连续性，德惠设备、德惠工程及股东张荣、殷农、张银娥、张金莲承诺如下：

（1）将现有厂房和土地无偿提供给新德惠设备和新德惠工程使用，直至新德惠设备收购上述土地和厂房完成过户手续。

（2）有关土地和厂房满足转让条件时，以不高于4200万元的价格转让给新

德惠设备。

（三）重要条款

1、自新德惠设备成立之日起，德惠工程和德惠设备的净化工程和净化设备的业务、渠道和订单全部由新德惠设备和新德惠工程承接，德惠工程和德惠设备及其关联方在完成原有业务过渡期后停止相关产品的所有生产和销售行为（无论是直接的还是间接的）。过渡期间暂定至2012年年底，根据新公司实际运营情况调整过渡期长短进度。

2、德惠设备与德惠工程多年来一直从事洁净技术行业的发展，有近20年的洁净设备行业经验，拥有一批高素质的技术研发人员和一支经验丰富的专业设计、安装团队。为保证新德惠设备和新德惠工程的高效运营，待殷农与张荣增资新德惠设备后，将聘请殷农、张荣分别担任新德惠设备和新德惠工程的总经理。

3、协议各方共同确认：任何一方违反其在框架协议项下之义务或承诺，均构成违约。违约方需要向守约方支付违约金，各方共同确认违约金的数额为300万元。支付违约金仍然不能弥补相关损失的，相关损失的数额包括由于违约行为所导致的、引发的或产生的任何垫付的损失、瑕疵、责任、损害、税费、判决、行政处罚、裁决、合理的第三方成本和费用，违约方需要进一步支付赔偿价款补足相关损失。

三、投资目的及影响

1、投资目的：充分发挥协议方在产品、品牌、技术、人才等优势，合理利用募集资金将公司做大做强。

2、投资影响：框架协议内容实现后，新德惠设备和新德惠工程经过有效的经营，在技术研发、资金保障、市场和专业团队等诸多方面能发挥优势，将增强东富龙主营业务能力，拓展新业务，成为东富龙公司新的利润增长点，提升公司的市场竞争能力，为实现东富龙中长期发展战略奠定坚实基础。

四、收购德惠资产的可行性分析

1、洁净技术的广泛应用

洁净产业是高新产业、先进制造业不可缺少的服务性产业。洁净技术是高

新产业和先进制造业前期介入的必要条件，也是保障产品质量和人身安全的重要手段。在上海市六个重点发展工业行业（电子信息产品制造业、汽车制造业、石油化工及精细化工制造业、精品钢材制造业、成套设备制造业、生物医药制造业）中，几乎都需要洁净技术作为生产环境的质量保障。据有关数据调查，需要使用洁净技术的行业占上海产业发展重点支持目录的83%。

2、德惠工程和德惠设备丰富的行业经验和技术领先优势

德惠工程、德惠设备多年来一直从事净化设备和净化工程业务的经营，有近20年的行业经验，在国内净化行业中始终处于技术领先地位。依据中国电子学会洁净技术分会资料：德惠设备在医药工业净化行业中业绩名列前三甲。

3、东富龙的行业地位和客户资源

东富龙凭借领先的技术创新能力、显著的成本优势、高素质的管理团队，在冻干系统行业取得了有利的竞争地位和品牌影响力。公司产品覆盖国内制药百强中51家企业和国外知名制药公司，通过完善的售后服务体系，为客户提供一站式服务，现已与广大制药企业建立了良好的客户关系。同时，通过对国家产业政策、GMP法规的深入研究和分析、对空气净化行业的发展和需求进行充分调研和了解，东富龙对行业未来发展前景非常看好，这为新德惠日后的运营提供了良好的客户资源和渠道。

4、充足的资金实力和较强的融资能力

本项目计划总投资人民币1亿元，其中东富龙、殷农、张荣出资7000万元，另拟通过银行融资3000万元用于新德惠设备收购资产（解决收购德惠工程土地及厂房的资金缺口）。

新德惠在承接原德惠业务、技术、专利品牌和团队的同时，自身也具备一定的融资能力，新德惠迅速开展业务在资金方面提供了有力的保障。

5、科学的管理体系和高效的团队

德惠工程拥有一支高素质的施工队伍和施工经验丰富的项目经理队伍，随着企业的不断发展，吸收了具有丰富设计经验的暖通、自控、电气、给排水专业的人才。德惠设备也拥有良好的管理团队和技术人员，并且具有多年从事空调净化设备行业的经验。

新德惠成立后，东富龙针对其特点，进一步完善管理体制，加大产品研发

的投入，为新德惠的可持续发展注入源源不断的动力。

因此，东富龙收购德惠资产并与殷农、张荣设立合资公司，共同拓展空调净化领域是可行的，有利于延伸冻干产业链，有利于扩大市场份额，形成新的经济增长点，是东富龙从冻干系统向冻干工程业务迈出重要的一步。充分体现东富龙“专业技术服务于制药工业”的使命。全力打造行业领先的净化空调和净化工程企业，新德惠定能实现“洁净室与空气处理专家”的使命。

五、经济效益分析

根据空气净化行业市场前景并结合项目进度和经营预算，预计两家新公司2012年可实现销售收入6,000万元，同时，通过高效运营和科学管理，不断提升市场份额，到2016年预计实现销售收入25,000万元。在此基础上，本项目预计可获得10%以上的销售净利率，并保持逐年增长的态势。

六、风险提示及分析

1、市场竞争风险

随着制药企业的不断壮大和提升，对空气净化设备和净化工程的需求将向高端化转移，新公司处于竞争比较充分的市场环境中。如果不能加强研发投入，提高技术水平，新公司将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到新公司的生存和长远发展。

2、技术风险

新德惠设备、新德惠工程的主导产品空调系统、过滤系统等空气净化技术来源于德惠设备和德惠工程，而这两家企业已有近20年的行业经验和技术研发能力，同时，东富龙拥有强大的技术研发体系，可以为新德惠设备、新德惠工程提供有力支撑，在产品升级和技术创新方面会得到大幅提升，因此技术风险较小。但是，随着社会对药品安全的持续关注，法规也会对药品生产质量提出更高的要求，公司只有不断加大研发投入，确保技术领先，才能立于不败之地。

3、投资风险

本项目总投资人民币1亿元，其中东富龙、殷农、张荣出资7000万元，另拟通过银行融资3000万元用于新德惠设备收购资产（解决收购德惠工程土地及厂房的资金缺口）。由于本项目市场前景良好，产品需求旺盛，新德惠成立后能够产生足够的经济效益，因此，本项目投资风险较小。

4、人力资源风险

技术人才、销售队伍与管理团队是公司的核心竞争力，随着行业竞争的加剧，如果不能吸引、保留好核心人才，新公司的业务发展会受到一定的不利影响。

新公司将积极建立有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，逐步提高员工的福利待遇，实现责任与待遇、薪酬与业绩挂钩，从而建立高素质的营销研发和具有专业水准的人才队伍，实现新公司人才竞争实力的不断增强。

5、其他风险

由于目前有关土地、厂房权属变更仍需一段时间，尚不具备转让条件，为保证新德惠设备及新德惠工程实际运营的连续性，德惠设备、德惠工程及股东张荣、殷农、张银娥、张金莲承诺如下：

（1）将现有厂房和土地无偿提供给新德惠设备和新德惠工程使用，直至新德惠设备收购上述土地和厂房完成过户手续。

（2）有关土地和厂房满足转让条件时，以不高于4200万元的价格转让给新德惠设备。此次资产收购涉及关联交易，将履行关联交易决策程序。

因此，上述土地及厂房收购存在的风险对新德惠设备和新德惠工程的生产经营不存在实质性影响。

七、独立董事、监事会、保荐机构对使用超募资金收购德惠资产的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司使用部分超募资金收购德惠资产符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等文件的规定；本次使用部分超募资金收购德惠资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。同意公司本次使用部分超募资金收购德惠资产的使用计划。

2、监事会意见

2011年10月8日，公司召开第二届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于签署收购德惠资产框架协议的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金收购德惠资产符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等文件的规定；本次使用部分超募资金收购德惠资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金收购德惠资产的使用计划。

3、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）意见

（一）经核查，东富龙本次使用部分超募资金收购德惠资产符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等文件的规定；

（二）东富龙本次使用部分超募资金收购德惠资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

（三）东富龙《关于签署收购德惠资产框架协议的议案》、《关于使用4900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》已经公司第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第六次临时会议审议通过，且东富龙的独立董事袁树民、黄泽民、朱大旗发表了明确同意的独立意见。

综上所述，招商证券认为东富龙本次使用部分超募资金收购德惠资产是合理、合规和必要的，同意东富龙本次使用部分超募资金收购德惠资产的使用计划。

八、备查文件

1、《第二届董事会第七次（临时）会议决议》

2、《独立董事关于第二届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》

3、《第二届监事会第六次（临时）会议决议》

4、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用部分超募资金

收购资产和以部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见》

5、《上海东富龙科技股份有限公司与上海德惠空调设备有限公司、上海德惠净化空调工程安装有限公司合作项目之框架协议》

6、《上海德惠空调设备有限公司专项审计报告》(信会师报字[2011]第50764号)

7、《上海德惠净化空调工程安装有限公司专项审计报告》(信会师报字[2011]第50765号)

8、《上海德惠空调设备有限公司出售部分资产评估报告》（沪银信评报字（2011）第592号）

9、《上海德惠净化空调工程安装有限公司出售部分资产评估报告》（沪银信评报字（2011）第593号）

敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据收购德惠资产进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

上海东富龙科技股份有限公司

董事会

2011年10月11日