对外担保管理制度(2013年1月)61992434[1]

广东韶能集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范集团公司（下称“公司”）的对外担保行为，规避对外担保风险，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并范围的各级子公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为子公司提供的保证、抵押或质押；子公司以第三人身份为其子公司提供的保证、抵押或质押；子公司之间提供的保证、抵押或质押；孙公司之间提供的保证、抵押或质押。

除上述担保外，公司及子公司（含子公司以下各层级子公司）不得对外提供任何形式的担保。

第四条公司须严格控制对外担保风险。未经公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司为子公司提供担保，原则上被担保对象的其他股东按出资比例提供同等条件的担保。

如其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件担保的，应要求被担保对象提供相应的反担保措施。

第六条公司证券事务部对对外担保业务进行管理，其中贷款业务的对外担保由资金结算中心跟踪管理。

第二章审批权限

第七条董事会审批权限

董事会对单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%（含10%）以内的担保，行使担保批准权。

第八条股东大会审批权限

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）对股东（含持股5%以下股东）、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）证券监管部门、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第九条子公司（含子公司以下各层级子公司）不能自行决定对外提供担保。

第三章信息披露

第十条对外担保业务应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行披露义务。

第十一条公司董事会秘书负责披露信息的管理工作。

第四章责任

第十二条未按规定程序擅自越权签订担保合同的，公司将对当事人进行处罚，造成损失的，由当事人负责赔偿。

第五章附则

第十三条本制度由公司证券事务部负责解释。

第十四条本制度经本公司董事会审议通过之日起执行。