探究上市公司股权结构对公司治理
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探究我国上市公司股权结构对公司
治理
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摘要
上市公司的公司治理问题历来颇受学术界和实务界学者、专家的广泛关注，特别是安然事件以后，各国都根据自身的实际情况，对公司治理问题进行了更为深刻的探索与实践，并取得很大收获。我国的上市公司，是在国有企业改革的浪潮中实现股份制的，这种改组改制，客观上促进了公司的自我完善和发展，但是由于相关的法律法规不健全，改革中的一系列问题也直接反映在我国公司治理的过程中。我国上市公司在公司治理过程中，普遍存在国有股“一股独大”、所有者缺位、上市公司信息披露透明度低、内部人控制现象严重等问题，严重影响了公司治理的绩效。这些重大问题出现的根本原因是我国上市公司股权结构不合理，并且，所有者、经营者和公司之间缺乏有效的监督机制。本文回顾了公司治理的发展历史，分析了我国上市公司股权结构的现状，并提出了上市公司以再融资的方式优化股权结构，以电子工作网站为所有者、经营者和公司之间搭建互相监督的平台以推动独立董事制度的顺利实施，进而提高公司治理绩效的观点。
关键词：公司治理;股权结构;融资方式;独立董事
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ABSTRACT
For the problem of the listed company management is widely concerned by the experts and scholars of academic circles and real business circles, and after the affairs of Enron, all countries ,according to the actual circumstance of themselves, have carried on the deeper quest and practice aiming at the problem of the company management, and obtained to harvest very greatly. In the situation of domestic company reform, our companies have carried out the system of a share, which is propitious to them. But because of the vacant regulation, the problems in the reform have affected the process of company management. In the process of Chinese listed company, most serious problems ,such as state-owned stock “alone big”, the owner vacancy, to be listed information disclosed the transparency low, the phenomenon of internal person ,are widespread, which affected the achievement of company management. The reason why those problems exist is that our ownership of a share structure is out of good order, and there is not a valid mechanism to supervise among the proprietor, executive and the company. The author of this article reviews the development history of company management, and analyses ownership of a share structure of Chinese listed company. At the same time, she emphasizes that listed companies should take margin in advantage in order to improve the ownership of a share structure, and with the purpose of advancing the independent board system, they should use the way of electronic website to supervise among the owner, the operator and the company, then enhances the viewpoint of the company manage achievements .
Keywords:company management；ownership of a share structure；
margin method；independent board director
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目录
引言 (1)
（一）研究背景和意义 (1)
1.研究背景 (1)
2.研究意义 (1)
（二）文献综述 (1)
1.国外文献综述 (1)
2.国内文献综述 (2)
（三）研究思路和方法 (3)
1.研究思路 (3)
2.研究方法 (3)
一、本文研究的相关理论概述 (4)
（二）股权结构理论 (4)
1.股权结构的含义 (4)
2.股权结构的表现形式 (4)
3.股权结构的类型 (5)
二、我国上市公司公司治理结构与股权结构现状分析 (6)
（一）我国上市公司公司治理结构的现状 (6)
（二）我国上市公司股权结构现状 (6)
（三）股权结构与公司治理的关系 (8)
1. 股权结构分析 (8)
2. 股权结构因素对公司治理产生的影响 (9)
3. 当前上市公司股权结构与公司治理的弊端 (9)
三、我国上市公司公司治理结构与股权结构存在的问题 (10)
（一）企业及其利益相关者 (10)
1.利益多元化 (10)
2.同股不同价弊端 (10)
（二）股东缺位 (10)
1.概念解析 (10)
2.问题分析 (10)
（三）经理人激励不足 (11)
1.年薪制不足 (11)
2.经理人行政激励目标弱化 (11)
四、解决我国上市公司股权结构与公司治理问题的对策 (12)
（一）减持国有股比例，增加非国有法人股 (12)
（二）弥补国有股股东缺位，完善公司治理 (12)
1.明确弥补股东缺位的重要性 (12)
2.明确限定国有资产出资人 (12)
3.规范市场化代理人、管理人选派制度 (13)
（三）经理人激励与约束机制的强化 (13)
1.强化对经理人的约束 (13)
2. 在法律中明确建立监督约束机制 (13)
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3.实现股改 (13)
结论 (14)
参考文献 (15)
致谢 (17)
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引言
（一）研究背景和意义
1.研究背景
公司治理的模式和绩效受很多因素的影响。股权结构是其中很重要的因素。它很大程度上影响着公司控制权的配置及治理机制的运作方式，并在某种情况下影响甚至决定着公司治理的效率。企业控制权是随着企业资本投入而形成的，谁投入资本谁就拥有相应的控制权，而无论控制权是大是小，或是部分还是全部。可以说拥有控制权是资本“所有者”的基本要求。企业资本的形成有两种途径，及股权形式投入资本和以债务形式投入资本。企业在股权和债务之间筹措资本的选择，就是决定控制权股东和债权人之间的分配。公司治理是一系列有关公司利益相关者的制度安排，而股权结构是这种制度安排的基础。
2.研究意义
由于传统的计划经济时期，国有企业受政府和主管部门的直接管辖企业一方面在产销以及人事上受到控制；另一方面有“老三会”等监控机制。这种内外双层监控机制造成了国有企业效率、绩效低下的局面。理论和实践均证明，在市场经济条件下，仅仅靠此种手段是不够的，必须要在企业内部建立更加明确的经济性的制衡机制。随着社会主义市场经济体制的建立和完善，公司治理日益受到人们的关注，企业的独立经济地位在公司法中得到确认，政府对企业的监督在转轨过程中弱化。形成了我国目前旧的治理模式被打破，新的治理模式尚未形成的局面。从这个意义上讲，本文具有时代紧迫性和重要的理论价值和现实意义
（二）文献综述
1. 国外文献综述
Johnson（2014）在其研究中指出，格罗斯曼和哈特证明了企业的股权高度分散，股东将不会有足够的动力去监督公司的经理。
在金融经济杂志（2015）中，詹森和麦克林较早的对股权融资的代理成本进行研究，他们认为“随着管理者所有权的减少，他勇于开拓敢冒风险和甘于奉献而进行创造性的动力也减少，这可能是股东与管理者产生冲突的最重要根源”。
Baker（2013）在隐性契约与企业理论中指出，将剩余索取权给决策人可以解决企业的代理问题，但是他牺牲了风险分担与决策之间的专业化带来的好处。
Berle（2014）研究指出，在大型组织中将剩余索取权分散化，可以将企业投资的风险分散化管理。
JohnHolland（2014）研究指出，分散的剩余索取权所带来的收益大于所带来的
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成本，也就是说股权分散有助于公司效益的提高，但是面临对代理人的监督问题。
2.国内文献综述
王颖（2012）在《对我国股权分置改革的思考》一文中指出，股权的集中度，一般采用前五大股东持有的股份在总股本中的比例来表示。
吕敏（2013）在《上市公司股权结构与公司治理绩效的关系研究》中指出，可以将上市公司的股份构成划分为国家股、法人股和流通股三类来研究。
王旭静（2013）在《上市公司的股权结构与公司治理关系研究》中指出，股权分散的公司赢利能力要好于股份集中的公司。
闫潇（2015）在《上市公司的股权结构与公司治理关系研究》中指出，根据股权集中程度可以将公司的股权结构分为股权高度集中、股权高度分散以及股权相对集中三种类型。
殷敏（2015）在《上市公司的股权结构与公司治理关系》中指出，可以采用赫菲达尔指数作为衡量股权集中度的指标。
张敏等人（2016）在《我国汽车零部件业上市公司股权结构对代理成本的影响研究》中指出，股权集中度与公司的效率并非是简单的相关关系，股权集中的程度不同，对绩效的影响也不一样。
罗孟婷等人（2013）在《上市公司股权结构与公司治理问题研究》中指出，我国资本市场在不断的改进下已日渐完善,对促进社会经济发展起到不可磨灭的作用.但是,我国资本市场在发展中还存有内部人控制、股权结构缺失等制约资本市场发展的问题,特别是公司治理与股权结构两者的不足危害性最大。
蔡玉程等人（2014）在《中国上市公司有效股权结构研究》中指出，相对于分散型的股权结构,集中型股权结构更适用于中国;多个大股东相互制衡的股权结构,可以弥补目前中国外部制度环境的缺陷。
梁英等人（2014）在《公司治理对上市公司信息披露及时性的影响研究》中指出，公司治理影响着上市公司信息披露的及时性,并且其影响作用在不同性质的上市公司中存在着差异。
严若森（2015）在《论上市公司股权结构与经营绩效的关系》中指出，国有股比重与上市公司的经营绩效负相关。
孙洪梅（2015）在《上市公司的股权结构与公司治理关系探究》中指出，要将上市公司的股权进行优化，完善公司的治理模式。
唐国平等人（2013）在《股权结构、产权性质与企业环保投资》中指出，我国上市公司环保投资规模占其总资产的比例偏低,公司环保投资行为存在着较为突出的个体性差异。
白斌（2015）在《浅谈我国上市公司股权结构与公司治理完善》中指出，上市公司股本结构复杂，股权高度集中。
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综上所述，现代上市公司应着力于建立合理的股权结构，逐步完善上市公司治理，这样才能确保公司取得良好的经营绩效，提高上市公司的治理绩效，实现上市公司的市场价值。
（三）研究思路和方法
1.研究思路
①概述理论
在上市公司中，实现公司治理主要就是通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用的，才可确保上市公司在未来有更好的发展。
②分析上市公司股权结构相关内容
股权结构正是通过影响公司内外部的治理机制来发挥作用，从而很大程度上决定了公司治理的有效性。
③制定解决对策
可以针对我国上市公司股权结构与公司治理问题，并对于问题的解决办法提出自己的观点，希望以此拙见对我国上市公司的公司治理问题做出贡献。
2．研究方法
①文献法
本文采取文献法，通过查找知网、万方等数据库中关于上市公司治理及股权结构方面的综述文献，开展论文研究。
②调查法
通过调查当前上市公司治理现状，分析优化改善上市公司治理现状的方法。
③对比分析法
通过相关文献及调查得到的信息，对比分析上市公司股权结构及公司治理问题，并对于问题的解决办法提出自己的观点，希望以此拙见对我国上市公司的公司治理问题做出贡献。
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一、本文研究的相关理论概述
（一）公司治理理论
随着公司治理理论的发展与深化，公司治理的含义也日渐清晰。尽管学术界对何谓“公司治理”众说纷纭，例如：世界知名企业家张忠谋认为，公司治理包含三个要件，一是经理人要正直、诚实；二是要有监督和制衡机制，随时向执行长等提出建议、劝告、警告；三则是董事会要扮演执行长的诤友，同时也要具备换掉执行长的勇气。也有谓：公司治理泛指管理与监控的方法，目的是健全公司运营及追求公司的最大利益，保障投资者的权益。另有学者认为：公司治理是指股东直接或间接对公司经营者监督并评估其表现的行为，透过各种奖励与监督机制，使其利益与股东一致，以解决在所有与控制分离后的利益冲突问题，并策划公司与其他厉害关系人（如：雇员、顾客、上下游产业、社区等）与市场及公共权利的互动。但是，所有关于公司治理含义的观点是基本趋同的，并大致可以从两个角度理解，即广义的公司治理与狭义的公司治理。从广义的角度讲，公司治理的含义概括为：所有利益相关者为公司恰当的决策和经营管理，通过一系列监督与控制活动，所形成的各种制度与机制安排，以保障利益相关者的利益最大化。从狭义的角度讲，公司治理就是指所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织结构。
（二）股权结构理论
1.股权结构的含义
股权结构是指股东所持有公司股份的比例。它有两个含义，第一是指股权集中度，即前五大股东持股比例，从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，一般要求拥有公司股份在50%以上：二是股权高度分散，公司没有大股东，单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司股权相对集中或相对分散，单个股东持股比例界于前两者之间。第二个含义是指股权构成，即各个不同背景的股东持有股份的多少。在我国是指国有股、法人股及社会公众股的持股比例。
2.股权结构的表现形式
根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份公司制下的具体表现形式。股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度、股东的稳定性及高层管理者的持股比例等。股权结构是公司治理结构的产权基础，它首先决定了股东结构和股东大会，从而对公司董事会、监事会的人选和效率产生直接的影响，对企业的监督机制、决策机制产生影响，进而作用于经理，最后这些相互作用和影响将在企业的经营业绩中得到充分体现。
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3.股权结构的类型
实践中，由于经济环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说，国外主要从数量角度和权利角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。股权集中度是指各股东所持有的股份占公司总股本的比重；股权属性是指各个不同背景的股东集团分别持有多少股份，在我国，则是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例情况。前者说明股权集中或分散的程度，是股权结构量的体现;后者则是说明股份持有者的特性，是股权结构质的体现。
（1）按股权的集中度划分
可以划分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，该股东对公司拥有绝对控制权，一般要求拥有股份在50%以上。二是股权高度分散，公司没有大股东，公司控制权和经营权基本完全分离，单个股东拥有股份不超过20%。三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在20%~50%之间。
（2）按股权的所有制性质划分
可以分为三种类型：一是国家股。国家股是有权代表国家投资的机构或部门以国有资产向公司投资所形成的股份。二是法人股。法人股是企业法人依法用其可支配的财产向公司投资所形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资所形成的股份。三是个人股。个人股是社会个人或公司内部职员以个人合法资产投入公司所形成的股份。
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二、我国上市公司公司治理结构与股权结构的现状分析
（一）我国上市公司公司治理结构的现状
“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、经理人员和职工;如何设计和实施激励机制”。国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，
在董事会的授权范围内经营企业。
（二）我国上市公司股权结构现状
我国股份制公司的股东总共有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股、转配股等7类。其中，不能在证券市场上流通的有国家股和法人股，能够在证券市场上自由流通的有内部职工股和转配股。从总体上看，我国上市公司基本上属于股权高度集中或相对集中的类型，处在控股地位的大多数是国家股和法人股。但是有一点区别于国外的是，在这些上市公司中，不仅接管机制和代理权竞争机制很弱，而且对于经理们的监督机制作用也很不明显，这是由于我国特殊的体制原因造成的。
国家作为大股东的“先天不足”是导致治理机制无效率的根本原因。我国的国有企业改革，是在国有企业公司化框架下进行的，按照这一改革框架，大批国有企业进行了股份制改造。在当时的特定历史条件下，国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行了划分，并且为了保障国家股和法人股的控股地位，做出了国有股暂不上市流通的初始安排。这样的制度安排在保证国有股控股地位的同时，也造成中国股市的二元结构，即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。体制上的这种障碍使得资产庞大的国有企业普遍存在着至今难以改变的国有股“一股独大”。“近70%的上市公司存在控股股东。”而在实践过程中，“一股独大”的国有股东在公司治理中呈现两极分化的态势：一方面，“一股独大”的控股股东拥有的其实是一种“廉价投票权”，是一种对结果不负责任的投票权（张维迎，1998），他们通过控制股东大会选任董事、监事等表决权，使董事会实际上成了国有股东的代言人和工具，不仅使公司成了控股股东在资本市场拼命圈钱、疯狂套取股民股款的提款机，而且肆意掠夺公司资产，使一些绩效极佳的上市公司骤然盛极而衰。以下分析股权集中度和股权属性对上市企业的股权结构状况。如下图2-1所示：
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创业板中小板主板
图2-1 持股比例
从图 2-1 中可以看出，在股权集中度方面，2014 年末，创业板上市公司的第一大股东持股比例平均为33．55% ，中小板上市公司第一大股东的平均持股比例为 37．10%，创业板上市公司的第一大股东持股比例比中小板上市公司第一大股东持股比例稍低; 创业板上市公司的前五大股东持股比例为 60．59% ，中小板上市公司的前五大股东持股比例为 59．45%，两者相差不大。在此也把中小板和创业板上市公司同主板上市公司进行比较。可以看到，主板上市公司的第一大股东平均持股比例为 35．69% ，介于创业板和中小板上市公司第一大股东平均持股比例之间，但是其前五大股东平均持股比例仅为 48．89% ，低于创业板和中小板上市公司。
另一方面，国有股东的代表是国资局和资产管理公司，他们本身是国家的代理机构，是代理链中的一个环节，由于他们的权利责任不对称，使其没有监督经营者的积极性，作为公司的投资人和国有股的持有者，他们并不能像私有投资者那样关心自己的投资，数以万计的投资随意决策，投资以后又对国有资产的流失不管不问，这就是通常说的“所有者缺位”现象。
综上所述，这样的股权结构造成股东大会职能被大股东所垄断，中小股东利益得不到保证；董事会缺乏内部制衡机制，监事会流于形式，造成经营者实际控制企业的“内部人控制”。正是这样的股权结构，导致我国上市公司公司治理结构上的种种缺陷，使中国公司治理陷入一个怪圈：既不像美国那样借助强大的股东约束和外部市场约束来进行外部监控，又不像日本那样凭借良好的银行、企业关系进行外部监控。由于我国上市公司的股权结构在非市场环境中形成，因此要在市场环境下改变将触及到方方面面的利益，这也是上市公司至今没有找到一种切实有效的办法来改变这种结构的重要原因。这就意味着在一段时间内，股权的这种状况具有持续性，这也是我国当
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前和今后一段时间内必须承认和面临的现实问题。
（三）股权结构与公司治理的关系
1. 股权结构分析
股权结构是公司治理结构的产权基础，股权结构不同，公司治理结构也不尽相同。股权结构首先决定了股东结构和股东大会，对股份公司来说，一旦确定了股权结构就等于确立了公司股东大会的组织结构和决策方式，从而对董事会和监事会的人选和效率发生直接影响，对企业的决策机制和监督机制产生影响，进而作用于经理，最后这些相互作用和影响将在企业的经营业绩中得到综合体现，这也就是说，股权结构决定了这个公司治理机制的构成和运作。最早研究股权结构和公司治理关系的国外学者认为，没有股权的公司经理与分散的小股东之间的利益是有潜在冲突的,公司资源可以被用来最大化经理人员的利益而不是股东的利益。在存在控制性股东的前提下，股权结构对公司治理产生两种相反的效应，即利益趋同效应和利益侵占效应。公司的两权分离度指标和公司业绩的关系，即用公司的营业收入增长率作为衡量公司绩效的指标，考察不同两权分离度下企业增长性的差异。见图2-2所示：
图2-2 上市公司两权分离度与营收增长率
从图2-2中可以看出，不存在两权分离状况的企业的营业收入增长率要高于存在两权分离状况的企业的营业收入增长率。这也在一定程度上验证了文中涉及的相关理论。
另外有人指出，股价上涨带来的财富使控股股东的利益和小股东的利益趋于一致，控股股东既有动机又有能力去追求公司价值最大化，较好的解决了传统的代理问题，因而股权集中型公司相对于股权分散型公司具有较高的盈利能力和市场表现。外国学术界人士还指出,控股股东的利益和外部小股东的利益常常不一致,两者之间存在严
22.0%
20.0%
18.0%
16.0%
14.0%
10.0%
8.0 %
不存在两权分离的公司 存在两权分离
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重的利益冲突。在外部股东多元化的情况下，控股股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益，通过追求自利而不是公司价值目标来实现自身福利最大化。此时，股权分散型公司的绩效和市场价值要优于股权集中制公司。
2. 股权结构因素对公司治理产生的影响
对于股权高度集中与股权高度分散的结构在公司治理中的作用，国内外学者专家各抒己见，然而其存在的问题业已不容忽视。在股权高度集中的情况下，无论是大股东直接参与经营，还是经营者是他的代理人，都能较好地解决传统的代理问题，对经营者的监督也是较有效的，成为被接管的目标公司的可能性较小，代理权的竞争几乎不存在。但这种类型的公司在外部缺乏控制威胁时，会产生控股股东侵占小股东利益来追求自身利益最大化的可能性。在股权高度分散的情况下，经营者与广大小股东的代理问题又较为严重，当公司发行股票时，原有的经营者在公司的持股比率变得很小，由于经营者只获取与其持股比率相对应的收益并承担相应的风险和费用，加上经营者的行为及结果难以督察，各种非金钱费用和收益在事前的契约中无法加以确认，公司经营者就有激励进行各种非生产性消费，采取有利于自己而不利于外部股东的投资政策，使经营者的道德风险增加。而小股东股权比例微小,其投票权对股东大会影响甚微或根本没有影响，他们投资于公司的目的，多是作为一种理财手段，并非为了经营一番“事业”，“他们大抵心满意足地接受董事会每年或没半年分配给他们的红利，不找董事的麻烦”，他们往往自愿放弃自己的民主表决权，对参加股东会不感兴趣。他们所持股份少，转让容易，在公司效益差时，往往“用脚投票”，一走了之。这种“搭便车”的动机，不利于对经营者的有效监督，使得内部人控制成为可能。
3. 当前上市公司股权结构与公司治理的弊端
近年来，国内学者对公司股权结构与公司治理结构的问题已经有了一些时政研究，如许小年（1997）对沪、深上市公司股本结构和公司绩效的统计分析结果表明：国有股比重越高，公司效益越差；法人股比重越大，公司效益越好；个人股比重和企业效益基本无关。孙永祥和黄祖辉（1999）研究了上士公司所有权结构对公司治理机制中的经营激励、收购兼并、代理权争夺和监督机制的影响，认为股权高度集中和股权高度分散相比，有一定集中度、有相对控股股东、并且有其他大股东存在的股权结构，总体而言，更有利于经营机制、收购兼并、监督机制等发挥作用。陈晓、江东（2000）以相对净资产收益率和主营业务利润率衡量公司业绩，以三个行业的上市公司为样本，发现法人股和流通股对公司业绩有正面影响，国有股有负面影响的预期只有在竞争性较强的电子电器行业成立，在竞争相对较弱的其他两个行业则不成立。上海证券交易所研究中心2001年的一份研究报告认为：“国有股比重过大与公司业绩呈负相关，而法人股比重与公司业绩呈正相关关系。”国内研究的结论为：国有股权的集中对企业价值产生负面影响，将国有法人股多元化，有助于改善公司治理和经营业绩。
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三、我国上市公司公司治理结构与股权结构存在的问题
（一）企业及其利益相关者
1.利益多元化
企业就是指各种生产要素的所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成的经济组织。从这个角度理解，企业是现实社会生产力的载体，社会上的各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人的体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己的经济利益。另一方面，企业在经营运作过程中，需要的生产经营要素是复杂的、多种多样的，任何一种要素出现问题都会影响到经营的正常进行。
2.同股不同价弊端
在某种程度上我们可以认为，"同股不同价"是对"同股不同权"的一种补偿，国有股没有流通权，获取国有股的成本价必然要低于享有流通权的社会公众股的，因为"自由交易权"是构成股票价格的重要组成部分。虽然这种补偿在某种意义也算是寻求到了一种平衡，但是从长远而言，这种违背了基本的市场游戏规则的"补偿和平衡"，这种畸形的股权结构将对中国的上市公司和证券市场带来极大的危害。实质上是人为地剥夺了国有股以及其他法人股本应享受的一部分权利，违背了证券市场上"同股同权"这样最基本的游戏规则，并由此衍生出了另一个一样10年一直困惑上市公司和投资者的问题--"同股不同价"。
（二）股东缺位
1.概念解析
所谓“股东缺位”，是指在我国国有公司中，因为公司不是管理者自身的公司企业，因此管理者对国家所持有的股份或国家法人股的利益严重不负责任，导致国有公司股东功能丧失的一种现象。股东缺位会引发各种问题，也是国有企业改制中的重点跟难点。随着国有企业改革的不断深入，2003 年，中央和地方政府都设立了相应的国有资产管理委员会，专门代表政府履行出资人职责，在各种登记资料上，各级国有资产管理委员会都是国有公司的的出资人或股东，国有公司从此都有了自己的“郎君”，乍一看之我们似乎从形式上解决了国有公司所有者缺位的问题。但是，法律形式上“安排”了一个出资人，但就像是仅仅是换了装修的房子一样，并不意味着国有公司就真的解决了所有者缺位问题。这就需要对此问题深入研究。
2.问题分析
股东缺位会引发各种问题，也是国有企业改制中的重点跟难点。公司的存在价值就是谋取利益，但股东功能丧失，使国有公司不再具有追求利益的特征，导致公司治
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理结构缺损，股东缺位也往往不能有效地约束和激励董事、经理等高级管理人员的行为，引发董事谋私、经理弄权、财务总监腐败等一系列不良甚至违法犯罪行为，因为是国有公司，既然国有那就绕不过政府这一层面，因此股东缺位还会造成各级政府和政府各部门与国有公司之间的利益纠葛。并且各公司又都具有双重的身份: 对上一级公司来说自己是其是代理人，但转换身份后对下一级公司来说自己又成为了委托人。但现实情况是，这些公司之间的各种权限却没有明确区分和规范。就造成了各级都觉得自己有权转让国有资产，有权决定国有企业的改革形式，包括决定企业的改制和出售。而且行使这些权力时往往没有人也用不着批准，法律也没有也无明确的权限委托程序的规定。
（三）经理人激励不足
1. 年薪制不足
年薪制是根据企业规模、经营难度和经营成果，以年度为单位给经理人报酬的方式。直接与经营绩效挂钩，相对于基薪而言，年薪制有比较强的激励作用。有人认为，如果国企经理人由上级任命而非竞聘而来，高薪酬不合理，如果经理人的产生机制是完全市场化的，他们的薪酬自然也通过市场调节，高年薪就没有人有异议了。年薪制的不足在于经理人报酬只与任期内业绩相关，没有长期激励作用。股权激励这种长期激励方式正好弥补了短期激励不足的缺点。
2.经理人行政激励目标弱化
经理人由政府委派，主要代表政府意志，以“国有资产保值增值”为主要目的，这样的目标与公司最大化目标并非一致。股改后，从根本上改变了“逐级委托代理”的方式。经理人不再由政府官员担任，而是从市场或者企业中竞争而来，代表的是公司所有股东的利益，受股东监督。理论上来说，经理人的工作目标从原来的“升官发财”转移到企业的发展前途上来。经理人丧失了不可动摇的“政治权利”，也就丧失了依靠这种权利寻租的可能性，想要利用行政和经营两重身份获取不法利益的目标被迫解除了。没有了政府干预，经理人的竞聘和上岗慢慢地市场化起来。作为经理人自身，如果不具备专业的素质和对职业的热爱，是无法在市场上占据一席之地。
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四、解决我国上市公司股权结构与公司治理问题的对策
（一）减持国有股比例，增加非国有法人股
进行国有股减持，降低国有股的比重，提升社会法人股和社会公众股的持股比例，完善上市公司的股权结构，建立科学合理的公司治理机制，这已经是社会公众和学界普遍认同的观点。国有股转持义务的履行主体包括：直接持有拟上市公司股权的国有股东，以及直接持有拟上市公司股权的混合所有制国有股东的国有出资人。
上市公司国有股的减让包括两个层面的内容：一是国有股在绝对数量和相对比例上的减少，我们称这个问题为"国有股的减持"；二是被减持国有股的去向和性质上的变化，即谁来充当受让者，是否被减让的国有股都转为流通股，我们称此问题为"国有股的流通"。既然是两个层面的内容，虽然有联系，但不能等同起来。上市公司国有股减持，从宏观上讲是要收缩目前过长的国有经济战线，变现一部分国有存量资产，实现国有经济的战略重组；从微观上讲，就是要降低上市公司过高的国有股比例，改善公司股权结构和公司治理结构，进而提高公司经营效率。要求有关政府部门依据相关法律、法规，公正对待国有股减让中的交易各方，既不能以维护证券市场的稳定发展为由而损害国有利益，也不能仅从国有资产所有者的立场出发而损害投资者利益。只有做到"公正"，国有股的减让才能得以持续开展下去。
（二）弥补国有股股东缺位，完善公司治理
1.明确弥补股东缺位的重要性
国有控股公司是专门从事国有资产经营的法人组织，是国有资产管理部门与企业的纽带，在国有资产管理体系中处于承上启下的核心地位，其有效运作直接关系到国有资产体制改革的成败和国有经济的发展壮大，“在我国特定的股权结构环境下，改善改善治理的关键是解决国家在企业管理及整个敬意生活中的地位和作用”，在国有企业改革不断深化的今天，我国有空股公司也进入了战略转型期，其发展也面临着巨大的挑战。
2.明确限定国有资产出资人
要想解决国有公司股东缺位，要在国有资产监督管理委员会设立并根据授权，依法履行出资人义务，并依法对公司资产进行监督管理的基础上，尽可能快速而准确的确定国有公司的具体出资人。另外资产评估机构要公正合理的评估国有资产，通过完善资产评估法规，规范资产评估程序和制度，严格执法，加强对资产评估的监管，做到资产评估的公正与过程跟步骤的科学化，保证国有资产评估价值合理准确，在资产评估过程中不发生国有资产流失。公开转让国有资产，通过建立国有资产公开拍卖的制度，使国有资产出售信息公开透明，避免国有资产转让中的“暗箱操作”，形成国
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有资产转让中买者和卖者之间的公开公平竞争局面，在买者和卖者的竞争中确定国有资产的市场价格。
3.规范市场化代理人、管理人选派制度
要做到这个目标，第一应选派合适的人员到国有公司担当代理人、管理人，具体行使出资人权利。使他们通过具体行使出资人权利，使公司的经营符合国有资产运营的目的，实现国有资产的保值增值。因此需要根据国有资产监督管理的要求，坚持市场化的原则，建立规范的国有控股上市公司代理人选派制度，明确代理人与国有资产经营机构是一种委托代理的契约关系。第二个是重构我国的公司民主管理制度，正确处理新老“三会”关系，公司民主管理是公司自身发展的需要，在市场经济条件下，应重新构建国有公司的民主管理制度，完善现有法律中的有关规定。
（三）经理人激励与约束机制的强化
1.强化对经理人的约束
在激励与约束机制中，对经理人行为产生决定性影响的制度主要有两个：一是收入制度。二是组织制度。对于经理人而言，收入制度实质上不在于收入水平的高低，而在于参与剩余分配的程度，股权结构的变化对公司治理的改进主要体现在企业经理人员组织制度的重新安排上。股权结构的变动，特别是控制权的转移，将以强制性的制约性的制约手段约束公司经理人的治理失误。
2.在法律中明确建立监督约束机制
要想优化治理上市公司，确保上市公司股权结构合理新，应该对经理人建立起严格的激励机制、监督机制和约束机制，以使代理人的行为符合委托人的利益要求。因此，一定要建立市场化、制度化、具体化、公开化的激励、监督和约束机制使其具有可操作性，严格量化指标，尽量减少灵活性，预防变通。比如在激励机制方面，主要采用高薪酬和期权相结合的方式，建立公开的，规范合理的薪酬结构，注重长期激励机制的建立。在监督机制方面，采取和加强预算管理，完善和加强上市公司的信息披露，充分披露公司的经营状况，降低信息不对称的程度，还要建立重大决策责任追究制度。
3.实现股改
在实际中，针对经理人激励中，实现股改，可以很好抗击年薪制不足的问题。并且就隐性激励而言，股改后经理人的特殊产生方式发生改变，他们必须比以往更加重视自己的专业前途。明确规定上市公司在股改方案得到批准前，不得实施股权激励计划，经理人想要得到股权，必须做好股改。经理人要想要得到这个职位，就得加入市场竞争，经理人市场的逐步完善为竞争提供了更好的环境。
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结论
综上所述，股权结构是公司治理的基础，不同的股权结构将会影响其公司治理，股权结构的优化和公司治理的完善是一项重要的研究内容，有效的公司治理是现代企业制度的核心，上市公司的股权结构与公司治理存在密切联系，股权结构影响公司治理的绩效。对股权结构和公司治理进行优化，对于企业的发展以及整个中国经济体制改革的顺利进行都具有重要的意义。
股权结构与上市公司治理息息相关。我国上市公司有股“一股强大”，大肆侵占小股东利益的现状表明，高度集中的股权结构不适宜我国改善改善治理，同时由于我国资本市场还不发达，法律法规不健全，在分散的股权结构中自发起作用的外部监管机制也不能有效发挥作用。理论和实证分析都已证明，引入机构投资者，建立相对集中的股权结构是我国改善上市公司治理的现实之选。
公司治理说到底是制度的完善。因此，在完善我国股权结构的同时，还要进一步完善我国现有的法律法规，加强制度建设。基于我国目前上市公司治理中存在的一些主要问题及我国外部市场发展状况，结合国外公司治理的经验，我国应进一步完善信息披露和保护中小股东权益的制度建设，加强机构投资者自身法人治理结构的建设，以促进资本市场的良好发育。同时还应完善债权机制和独立董事制度建设，改进监事会职能，使之对经理层和大股东构成有效监督，逐步形成以内部治理为主、外部治理为辅，博采众长的混合治理模式。
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上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
上市公司股权结构分析
目录 摘要 (2) Abstract (3) 一、上市公司股权结构与股利理论的理论基础 (4) （一）股权结构 (4) （二）股利政策 (5) 二、上市公司股权结构与现金股利分配的现状分析 (5) （一）股权结构的现状 (5) （二）现金股利分配的现状 (6) 三、上市公司股权结构对现金股利的影响分析 (7) （一）从股权集中度角度分析 (8) （二）从股权属性角度分析 (9) 四、完善我国上市公司现金股利分配的对策建议 (11) （一）实施国有股减持计划 (11) （二）使非流通股流通 (11) （三）积极培育规范的机构投资者 (12) （四）提高广大流通股股东的素质 (12) 参考文献 (14)
摘要 越来越多的金融专家投入到现金股利政策的理论和实证研究，显示出现金股利政策在公司发展中的重要地位。近年来关于股权结构的研究逐渐成为公司财务研究的热点，因为股权结构问题一直是证券市场中最基本的问题，也是影响现金股利政策的最重要因素之一。而且我国上市公司的股权结构复杂，特殊的股权结构在很大程度上造成了我国上市公司现金股利分配的不合理现象。如何认识股权结构对现金股利分配政策的影响己经成为当前人们越来越关注的焦点问题。 文章主要通过实例分析方法来研究股权结构对现金股利政策选择的影响。我国的股权结构非常特殊，这种特殊性造成了我国上市公司的现金股利分配的非理性化程度较高。从股权结构角度研究我国上市公司现金股利政策无论是对于公司管理者制定合理的股利政策，还是对于普通投资者研究公司合理的投资价值都具有现实的指导意义。 文章在对股权结构和现金股利政策的定义进行诠释的基础上，分析了我国股权结构和现金股利的现状，并对上市公司从股权集中度和股权属性两方面探讨了股权结构对现金股利政策选择的影响。最后从股权结构角度提出了完善我国上市公司现金股利分配的对策建议。 关键词：上市公司，股权集中度，股权属性，现金股利
上市公司股权结构设计.pdf
上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。
看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 [摘要]国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 [关键词]国有集团公司，治理收益，治理成本，治理效率 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定 1.公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
上市公司股权结构与绩效的研究的文献综述
上市公司股权结构与绩效的研究的文献综述 11级会计（CPA）2班汪宇浩 11020537 【摘要】股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。本文回顾分析了国内外学者对上市公司股权结构和公司绩效的相关性等问题的研究方式、研究结论，在此基础上，进一步总结了目前研究方法、研究结论的不足之处，期望探求未来写作毕业论文的方向及思路。 【关键词】上市公司; 股权结构; 公司绩效 一、引言 随着市场经济不断繁荣，上市公司也在不断的调整自己的策略和治理方案，以求公司利益最大化；资本市场上的中小股东也都希望公司业绩不断上升，使得个人利益最大化。但股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。20世纪30年代，Berle和Means在《现代公司和私有财产》一书提出“股东高度分散并且经理人员拥有较少股权，企业的资源就很有可能被用来最大化经理层的利益而非股东的利益”这一观点引发了学界对于上市公司股权结构和公司业绩关系的研究。 在如何量化对于“公司业绩”进行评价时，学者们常用的绩效指标有RoA、RoE、cRoA、托宾Q值、EVA等可见公司财务指标依然是首选。其中,由于公司资产市值和资产重置成本在我国现行资本市场环境下很难衡量,导致托宾Q值指标的使用受到极大的限制,而经济增加值(EVA)是一个绝对一值指标,不能反映不同企业的规模差异,并且在计算时所进行的调整可能会不符合成本效益的原则,因此的使用也极为有限"对于经济学学者常用的主营业务资产收益率(CROA)指标而一言,虽然表面看来主营业务利润指标的引入增强了利润指标的可信度,但容易忽略了该比率分子与分母不匹配的事实,主营业务利润与总资产的比值缺乏充分的会计学意义，相比而言净资产收益率(ROE)作为反映资本收益能力的国际通用指标,是所有财务比率指标中综合性最强、最具有代表性的“指标”。与此同时，还有使用市净率(PB)作为评判标准，市净率避免了公司为了在股市获利而使用盈余管理，改变ROE的大小。对于银行等特殊行业，往往从规模、创新、稳定性、盈利能力、配置、公司治理、股权结构以及营业范围等软性因素去考量公司绩效。
国有企业公司治理结构的几点思考
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
上市公司股权结构与股利政策关系的研究
上市公司股权结构与股利政策关系的研究 [关键词]上市公司、股权结构、股利政策 股利政策是现代公司理财活动的三大核心之一，也被认为是当代理财学上的一个难解之谜。影响股利政策的因素有很多，如国家的宏观经济状况、公司的持续盈利能力、资产变现能力、筹资能力等等。本文采用实证分析的方法，主要从股权结构角度比较分析我国不同股权结构公司的股利政策，通过研究我国上市公司的股权结构和股利政策的关系，提出规范我国上市公司的股利分配行为的一些措施。 为了考察我国上市公司股权结构与其股利政策关系，本文选择上海证券交易所的100家上市公司作为研究样本，通过分析其连续5年(1999—xx年)的财务数据，试图找出我国上市公司的股利分配方式的特点及其与股权结构的内在联系。本文选取的样本公司主要涉及八大行业，包括交通业(10个)、制造业(15个)、农业(9个)、房地产业(10个)、商业(15个)、信息技术业(15个)、社会服务业(11个) 和综合类公司(15个)。该行业分类标准遵循上海证券交易所所制定的行业标准，样本公司是通过随机选取的方法进行选择。 对上市公司的股利政策的考察，我们首先从总体上把握我国上市公司主要采用的股利分配方式，其次考察公司股权结构对其股利分配
方式的影响。目前，我国上市公司的股利分配方式主要有派现、送股、资本公积金转增股本(简称转增)、混合股利分配方式及不分配股利。 (一)100家上市公司股利分配方式总体情况分析： 从1999年至xx年，各种分配方式的平均比例为：派现占43%，送股占7%，转增占12%，混合分配方式占12%，不分配股利占44%。 (二)上市公司股利分配方式与股权结构关系 在随机选取的100家上市公司中，非流通股份比例小于50%的公司仅有16家，占样本公司总数的16%，而非流通股份比例大于50% 的公司有84家之多，占样本公司总数的84%。说明我国上市公司的股权结构设置不合理，非流通股股份占的比重过高。 在非流通股份比例小于50%的16家公司中，在1999年至xx年中各种分配方式平均所占比例为：派现41%，送股14%，转增20%，混合股利分配16%，不分配股利46%;在非流通股份比例大于50%的84 家公司中，在1999年至xx年中各种分配方式平均所占比例为：派现45%，送股9%，转增12%，混合股利分配11%，不分配股利45%。
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
上市公司股权结构对企业价值的影响分析
上市公司股权结构对企业价值的影响分析 吴寿康 （南开大学国际经济研究所，天津300071） 摘要：本文基于大股东所属产权类型从理论和实证两方面就我国上市公司股权结构对企业价值的影响进行研究，试图克服目前国内相关研究“股权分类不彻底、股东持股比例计算方法不合理、ROE度量企业价值不合理”的缺陷。研究结果表明，第一大股东持股比例对企业价值的影响呈倒U形态；较之于其他类型，私营产权控股股东对企业价值的影响要显著很多。本文还分析了股权分置改革后上市公司股权结构对企业价值影响的新变化。 关键词：股权结构；治理结构；企业价值；股权分置改革 作者简介：吴寿康，联合证券研究所所长，南开大学国际经济研究所博士生。 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 股权结构和公司治理结构是否支撑企业价值扩展是影响企业竞争力的关键因素之一，股权结构对企业价值的影响和我国当前经济体系中“国退民进”改革战略、融资格局改善等重大宏观政策紧密相关。股权分置改革是弥补我国证券市场制度缺陷、改善股权结构的重大举措。总之，研究股权结构对企业价值的影响，特别是全流通环境下股权结构对企业价值的影响及其机制有什么变化具有非常重要的意义。 文献回顾 国外关于股权结构及其对企业价值影响的研究起步较早，研究成果很多，最早在该领域开展研究的是美国的Berle和Means，他们首先研究了控制权和所有权分离命题，其结论是：公司股权越分散，经营业绩越差，公司股权越集中，经营业绩越好。此后一般研究结论是股权分散和股权集中两种不同的股权结构对公司治理和绩效会产生两种不同的效应。有部分学者认为股权结构和企业价值是线性正相关，主要观点有：Grossman和Hart(1980)证明，如果公司股权高度分散，小股东便会没有足够的激励来监督管理者，因此股权集中有利于更好地监督管理者来降低代理成本。McConnell和Servaes (1990) 利用不同时期的样本，也研究了大股东持股与机构持股对托宾Q 的影响，发现大股东、机构持股水平与托宾Q 之间正的相关关系。提出线性负相关观点的有：Shleifer和Vishny（1997）比较世界主要资本市场股权结构，认为在大股东有效控制公司的同时，他们更倾向于利用控制权侵占中小股东利益。后来La Porta et al.（1998）和Morck et al.（1999）研究了大股东与小股东之间的利益冲突后发现，当大股东能够有效控制公司时，他们在决策时通常会侵占小股东的利益。还有少部分学者综合了正相关和负相关两种观点，认为股权结构对企业价值的影响是曲线的，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。 国内学者对股权结构和企业价值（绩效）影响主要针对中国具体国情，从股权属性展开的。大多数研究成果认为，国有股持股比例与企业价值负相关，法人股比例则与企业价值是正相关的。许小年（1997）以扣除行业、规模等因素后影响的深沪两市上市公司1993－1995年业绩进行分析，发现国有股比例越高的公司绩效越差，法人股比例越高的公司绩效越好，个人股比例与企业绩效基本无关。
上市公司股权结构设计方案
上市公司股权结构 设计方案
上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。可是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然能够留少量一部分用于直接持股。
一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司(信息来源于招股书) 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说当前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,可是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为
郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是她们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于经过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,能够先在控股公司层面经过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面经过公司法对有限公司的决策权限的界定,能够形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完她们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,特别是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就能够了,就简单多了。
国有商业银行公司治理结构现状及对策
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。
中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。
我国上市公司股权结构优化研究
武汉学院 学生毕业论文（设计） 题目：我国上市公司股权结构优化研究 指导教师：余光英职称：讲师 学生姓名：张雅雯学号： 09010773 专业：金融学年级： 09级 二〇一三年四月十日
我国上市公司股权结构优化研究 摘要 上市公司股权结构问题一直是阻碍着我国证券市场发展的重要问题。自从2005年5月股权分置改革的全面启动以来，股权结构的优化已经迈出了关键性的一步，但是我国上市公司的股权结构仍然存在着一定的弊端，本文正是结合这样的实情展开了对我国上市公司股权结构优化问题的讨论。 本文通过理论和现实研究相结合，首先介绍了股权结构和股权结构优化，然后分析了我国上市公司股权结构的现状和存在的问题，最后提出了股权结构优化的政策建议。具体章节内容安排如下：第一章是绪论，首先介绍了股权结构研究的选题背景，然后是研究目的和研究的意义，最后是国内外股权结构研究的相关文献综述。第二章主要先介绍了股权结构的含义、股权结构的分类，然后介绍了股权结构优化的内涵、股权结构优化的意义、股权结构优化目标的确定及股权结构优化应该遵循的原则。第三章分析了目前我国上市公司股权结构的现状，如股权种类结构复杂，股票流通市场分割；非流通股比重过大，国有股占据主导地位；股权集中程度较高，多股制衡的局面尚未形成等，然后指出了当前现状下所存在的各类问题，如国有股“一股独大”、内部人控制严重、流通股占比例很少、经理人员激励约束机制残缺与软化、有关公司治理的法律制度欠完善等。第四章就我国上市公司股权结构现状提出了一系列实质性的政策建议，如建立多个股东制衡的股权结构，实现股权结构的多元化；建立上市公司内部制衡机构，解决“内部人”控制问题；逐步扩大上市公司流通股比例，建立公司控制权市场；加强法律监管，建立完善的规范上市公司行为的法律法规等。 【关键词】股权结构上市公司股权结构优化
优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
拟上市公司股权结构顶层设计方案
新三板/IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自：知乎专栏转自：弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。
某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司
公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。
国有企业治理结构研究
国有企业治理结构研究作者姓名： 学科（专业）： 申请人： 指导教师： 职称： 学位类别： 论文起止年月：年月至年月
摘要 本文分别从大股东的持股比例、中小股东对大股东的制衡、董事长和总经理是否二职合一、独立董事在董事会中所占的比例和高级管理人员的薪酬五个方面对国有企业的治理结构进行了分析。提出国有企业治理结构存在的一些问题，在大股东持股比例中存在着公司权利失衡，股权过于集中，大股东操纵股东会，及大股东侵占中小股东权益的问题；在董事长和总经理是否二职合一中存在着我国国有企业“两权分离”有难度和缺乏总经理人才的问题；在独立董事在董事会中所占的比例中存在着独立董事的任职条件存在疏漏，独立董事的选任程序不合理，独立董事的职业倾向和知识结构存在偏差的问题；在高级管理人员薪酬方面存在着只有奖励措施，却没有惩罚机制，高级管理人员与职工的观念、认识尚不到位，发放对象难以有效确定，标准的确立尚不规范、总体水平仍然较低，激励力度不够，激励效果不具有持续性，激励和约束措施不对称，风险收入部分的性质与定位不明确等问题。并提出推进股权多元化，确保所有者到位，健全独立董事制度，健全对经营者的激励机制等内部治理的建议以及加强市场对国有企业的激励与约束，加强政府对国有企业的激励与约束等外部治理的建议。 关键词治理结构；大股东持股比例；中小股东；董事长与总经理；独立董事；
Abstract This paper mainly analyses the management structure of state-owned enterprise from five aspects：the proportion of major shareholders’ s take, medium and small shareholders’ balancing to the major shareholders, whether the duties of chairman and general manager unite or not, the proportion of independent directors in the board of directors and the salaries of senior management personnel. Then it comes to the conclusion that there are some problems existing in the management structure of state-owned enterprises. From the aspect of the proportion of major shareholders’ stake, the problems are companies’ unbalanced rights, the shareholding is t oo assembling and major shareholders occupy the rights and interests of small ones；in the area of unifying the duties of chairman and general manager, it is difficult to achieve the goal of “separated rights” and it is greatly lack of the talents who are qualified to general managers；the conditions of an independent director holding the post have omission in the proportion of independent directors in the board of directors, selecting procedure is unreasonable, and the independent directors’ vocational orientation and knowledge are not exactly correct；from senior management staff payment’s part, there is only reward system instead of punishment mechanism, the senior management and employees’ concepts and recognitions are not yet in place, payment can not effectively identify targets, the standards are not yet normalized so that the overall level remains low, the intensity of encouragement is not enough to make the effect sustainable, and the rewarding system is not matched to the restrictive measures, the nature and evaluation of the risk of income are not clear etc. In order to solve these problems, it is suggested that we could manage from the inner system, such as advancing the diversity of shareholding, ensuring that the owner is in place, making the system of independent directors and incentive mechanism to the managers perfect and so on. Besides this, it makes some external governance proposals, such as strengthening the incentive and restraint of market and government to the state-owned enterprises. Keywords Corporate Governance; the proportion of major shareholders’ stake; medium and small shareholders; chairman and general manager; independent director