2011 张海峡 商经 最后押题

2011 张海峡 商经 最后押题
2011 张海峡 商经 最后押题

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司,注册资本200万元,其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为40万元;丁以其一项高新专利技术出资,作价100万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交60万元,其余部分拟在5年内缴足。公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营效益不错,公司连续5年赢利,但是未向股东分配利润。

公司经营到第10年时,因执行董事甲迷恋上炒股,于是挪用公司资金投资于股市,结果导致公司经营效益下降,公司连年亏损,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。

问题:

1.饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?

2.各股东的首期出资是否存在不合法之处?为什么?

3.股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳出资,应负何种责任?

4.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?

5.公司连续5年不向股东分配利润,股东应当如何保护自己的权利?

6.对执行董事甲挪用公司资金的行为,公司和股东应当如何保护自己的权利?债权人应当如何保自己的权利?

7.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承担?

8.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?

9.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款,应以谁为被告?为什么?

10.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外,还可以采取什么法律手段以实现自己的债权?

答案:

1.全体股东的货币出资额不足注册资本的百分之三十,不符合法律规定;戊不能以劳务出资。

2.全体股东的首期出资符合法律规定,但是约定其余部分在5年内缴足不合法。

3.股东甲应当足额缴纳出资,并应向其他股东承担违约责任。

4.符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。

5.股东有权查阅会计帐薄,并有权要求公司以合理价格收购自己的股权。

6.甲应当向公司承担赔偿责任,股东可以请求监事向人民法院提起诉讼,监事不提起诉讼或者情况紧急的,股东可以自己的名义向法院提起诉讼;甲滥用股东权利,严重损害了债权人的利益,债权人有权要求其对公司债务承担连带责任。

7.属公司(或法人)分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。

8.应经过其他股东过半数同意;其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权)。

9.A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告,也可以饮料公司或保健品厂为被告。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任。

10.B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产,以清偿其债权

甲、乙、丙、丁、戊拟募集设立一家股份有限公司,经证监会批准后拟向社会公开发行股票,委托齐鲁证券公司承销拟发行的股票,齐鲁证券公司不仅具有证券承销资格,而且可以从事证券自营业务;该股份有限公司在募足股款后的第六十天,召开了创立大会,代表股份总数半数的发起人和认股认出席了创立大会。公司成立后,为扩大经营规模,向社会进一步募集资金,公司决定发行公司债券;在公司经营两年后,公司拟将发行的股票申请上市,但未被批准,于是决定收购兴华上市公司,借壳上市,在2006年1月3日持有兴华上市公司公开发行股票的5%;在此之后,该股份公司继续买卖兴华公司的股票,于2006年2月10日持有兴华公司公开发行股票的10%;2006年3月1日,该股份有限公司持有兴华公司公开发行股票的30%。

问题:

1、甲等五个发起人认购的股票比例至少应为多少?

2、齐鲁证券公司的注册资本至少应为多少?该公司委托齐鲁证券公司发行股票,是否一定发行成功?

3、该公司召开创立大会的程序是否合法?为什么?

4、该公司发行公司债券所应具备的条件有哪些?

5、该公司申请股票上市的条件有哪些?

6、当该公司持有兴华公司5%的股票时,应当作哪些工作?

7、当该公司在2006年2月10日持有兴华公司10%股票时,应当做哪些工作?

8、为保护兴华公司股东的利益,当该公司持有兴华公司30%股票时,应履行何种法律程序?

答案:

1、甲等五个发起人认购的股份至少为35%;

2、齐鲁证券公司的注册资本至少为5亿元;该公司可以委托齐鲁证券公司采用包销和代销的方式发行股票,采用包销不存在发行失败问题,但是采用代销,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。

3、不合法;发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

4、净资产不低于人民币三千万元;累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;筹集的资金投向符

合国家产业政策;债券的利率不超过国务院限定的利率水平;国务院规定的其他条件。

5、股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币三千万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;(4)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

6、通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

7、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

8、通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约甲是一家国有独资公司,公司决定不设立股东会和监事会,仅设立董事会。董事会人数为9人,全部由国有资产管理机构委派,其中有一名董事张某是万科有限公司的董事长,公司为了募集资金,董事会决定发行一笔公司债券。

2005年1月,甲、乙、丙、丁4人决定设立一家普通合伙企业,并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下:(1)甲以货币出资2万元,乙以实物折价出资3万元,丙以劳务出资,经其他三人同意,折价3万元,丁以货币出资4万元;(2)甲、乙、丙、丁按照3:2:3:2的比例分配利润和承担风险;(3)合伙协议约定有甲作为合伙企业的事务执行人,但是对外签订合同的标的额不得超过10万元,超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意,合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业存续期间,发生以下事实:

(1)甲因给父亲治病向张某借款10万元,借款已经到期,张某多次向甲索要,但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外,没有其他财产可供清偿,于是在甲同意下,张某以自己对甲的债权抵销张某对合伙企业的债务。

(2)2005年5月,甲擅自以合伙企业的名义和飞达公司签订了一份买卖合同,合同的标的额为30万元,飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制。其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益,决定对此合同的效力不予承认。

(3)2005年6月,乙提出退伙,其退伙并不给合伙企业带来不利影响,2005年7月,乙与其他合伙人结算后,撤资退伙。同时,合伙企业又接纳戊入伙,戊出资5万元。2005年8月,合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任;乙以

自己已经退伙为由,拒绝承担清偿责任,戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。

问题:

1.合伙人的出资是否合法?为什么?

2.合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致,是否合法?

3.张某是否可以以自己对甲的债权抵销张某对合伙企业的债务?为什么?

4.甲与飞达公司签订的买卖合同效力如何?

5.乙是否应当对A银行的债务负清偿责任?为什么?

6.戊的主张是否成立?为什么?

7.假设合伙人丙因车祸死亡,其继承人是否能成为合伙人?为什么?

答案:

1.合伙人的出资合法,合伙人可以用货币、实物、劳务出资,合伙人可以协商劳务的折价。

2.合伙人可以自行约定利润分配比例,没有约定的,重新协商,不成,按照实缴出资比例,最后就是按照平均分配。

3.不能抵销。这样会损害合伙企业的利益。

4.买卖合同有效。合伙协议对合伙人权限限制不能对抗善意第三人。

5.乙虽然已经退伙,但是对其退伙前发生的债务仍然应当负连带清偿责任,清偿之后,可以向其他合伙人追偿。

6.戊的主张不成立,因为入伙人对入伙前和入伙后的债务承担连带清偿责任。

7.合伙人丙死亡后,其继承人不能当然成为合伙人,除非合伙协议有约定或者经其他合伙人一致同意。

一、单项选择题

1.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间,刘某的下列行为中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C.决定减少注册资本5万元

D.决定不编制财务会计报告

【答案】A

2.某公司注册资本为100万元。2008年,该公司提取的法定公积金累计额为60万元,提取的任意公积金累计额为40万元。当年,该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中,不符合公司法律制度规定的是( )。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

【答案】D

3.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

【答案】A

4.(2009年原制度)根据公司法的规定,有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是( )。

A. 10%

B. 20%

C. 30%

D. 40%

【答案】C

8.根据公司法的有关规定,下列有关公司成立日期的表述中,正确的是( )。

A.股东协议签订之日

B.股东会议召开并作出决议之日

C.向工商机关申请登记之日

D.公司营业执照签发之日

【答案】D

9.甲持有乙公司34%的股份,为第一大股东。2007年1月,乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的49%,除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外,其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中,正确的是( )。

A.决议无效,因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数

B.决议无效,因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数

C.决议无效,因为甲未回避表决

D.决议无效,因为公司不得为其股东提供担保

【答案】C

10.甲和乙出资设立一有限责任公司,公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙,并签署了股权转让协议。关于本次股权转让,下列表述中,正确的是( )。

A.甲丙签定股权转让协议后,丙即取得股东资格

B.甲向丙转让股权,无需征得乙同意,但应通知乙

C.甲向丙转让股权,无需经过股东会决议

D.甲应就股权转让事项,书面通知乙征求同意,乙自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为不同意转让

【答案】C

11.根据公司法的有关规定,下列关于一人有限责任公司的表述中,正确的是( )。

A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司,不能投资设立新的一人有限责任公司

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的,有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

【答案】C

12.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定,下列选项中,不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职,C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C.丙正在担任B公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

【答案】B

13.根据公司法的规定,下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中,错误的是( )。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

【答案】B

14.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中,符合公司法规定的是( )。

A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

【答案】D

二、多项选择题

1.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东,根据公司法律制度的规定,在某些事由下,若公司继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径又不能解决的,甲提起解散公司诉讼时,人民法院应予受理,下列选项中国,属于上述“某些事由”的有( )。

A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B.公司被吊销营业执照未进行清算的

C.公司持续2年以上无法召开股东会,且经营管理发生严重困难的

D.公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决,致使公司经营管理发生严重困难的

【答案】CD

2.根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中,正确的有( )。

A.经全体股东同意,股东可以用劳务出资

B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%

C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

【答案】CD

3.乙有限责任公司不设监事会,只设了一名监事甲。甲的下列做法中,符合公司法规定的有( )。

A.提议召开临时股东会会议

B.制订公司的年度财务预算方案,提交股东会讨论

C.制定公司分立的方案,提交股东会讨论

D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

【答案】AD

4.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司,下列说法中,正确的有( )。

A.甲公司应当召开股东会,并获全体股东一致同意

B.甲公司在变更为乙公司时,不得增加注册资本

C.甲公司在变更为乙公司时,折合的股本总额不得高于公司净资产额

D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

【答案】CD

5.甲为一有限责任公司的小股东,不参与公司经营管理。根据公司法规定,下列文件中,甲有权查阅和复制有( )。

A.股东会会议记录

B.财务会计报告

C.公司会计账簿

D.公司章程

【答案】ABD

6.根据公司法的规定,下列关于公积金用途的表述中,正确的有( )。

A.弥补公司的亏损

B.捐赠慈善事业

C.转增公司资本

D.扩大公司生产经营

【答案】ACD

7.根据公司法的规定,股份有限公司的下列文件中,股东有权要求查阅的有( )。

A.公司章程

B.股东名册

C.董事会会议记录

D.公司财务会计报告

【答案】ABCD

8.根据公司法的规定,有限责任公司发生的下列事项中,属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。

A.股东会的决议内容违反法律的

B.董事会的决议内容违反公司章程的

C.董事会的会议召集程序违反法律的

D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

【答案】BCD

9.甲公司为依公司法设立的有限责任公司,乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中,正确的有( )。

A.甲公司的最高权力机构为股东会,而乙公司的最高权力机构为董事会

B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润,而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润

C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%,而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额

D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过,而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过

【答案】ABCD

10.根据公司法的规定,股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中,正确的有( )。

A.该收购本公司股份事项,应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份,应当在2年内转让给职工

C.用于该事项收购的资金,应当从公司的税后利润中支出

D.因该事项收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的10%

【答案】AC

三、综合题

1.2007年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会,仅设丙为执行董事。2008年6月8日,甲与戊订立合同,约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红,并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润,在没有告知公司任何机构和人员的情况下,直接向人民法院提起诉讼,要求实施分红决议。

要求:

根据上述内容,回答下列问题:

(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

(2)乙、丙均要求在同等条件下,优先受让甲所持公司全部股权,应当如何处理?

(3)如果乙出资不实的行为属实,应当如何处理?

(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

【答案】

(1)丁未做答复视为同意转让。

(2)乙、丙均主张优先权时,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

(3)对乙出资不实的行为

(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。

一、单项选择题

1.关于公司设立分公司和子公司,下列说法正确的是( )。

A.分公司和子公司都不具备法人资格

B.分公司具备法人资格,子公司不具备法人资格

C.分公司不具备法人资格,子公司具备法人资格

D.分公司和子公司都具备法人资格

2.甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款,张某请求甲公司为自己提供担保。对此,下列说法不正确的是( )。

A.公司章程可以规定担保的最高额

B.必须经股东会决议方可实施

C.张某不得参加表决

D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过

3. 2009年10月9日,甲公司召开股东会并作出相关的决议,此次股东会的表决方式违反了公司法律制度的规定,那么公司股东应当自决议作出之日起( )内,请求人民法院撤销。

A. 10日

B. 30日

C. 60日

D. 90日

4.设立股份有限公司,向公司登记机关申请登记的是( )。

A.任一股东

B.任一发起人

C.发起人、认股人共同委托的代理人

D.董事会

5.有限责任公司的法定代表人可以是( )。

A.董事长

B.出资最多的股东

C.监事

D.出资最多的股东指派的人员

6.根据公司法律制度的规定,下列有关公司变更登记的表述,正确的是( )。

A.公司的董事、监事、经理发生变动的,应当到原公司登记机关办理变更登记

B.公司变更名称的,应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记

C.公司减少注册资本的,应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记

D.公司分立的,应当自公告之日起45日后申请变更登记

7.根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司股东出资的表述,正确的是( )。

A.经全体股东同意,股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东,应对已足额出资的股东承担违约责任

C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后,不得抽回出资

D.股东向股东以外的人转让出资,须经全体股东2/3以上同意

8.某依法设立的公司注册资本为50万元,该公司的股东人数应符合《公司法》的规定,该法定人数应为( )。

A. 2个以上

B. 5个以上

C. 50个以下

D. 5个以上100个以下

9.甲、乙、丙准备投资设立一家有限责任公司,拟定注册资本为100万元,三方订立投资协议约定甲以机器设备作价出资,乙以房屋作价出资,丙以货币出资。除法律另有规定外,甲和乙出资的作价金额最高为( )。

A. 80万元

B. 70万元

C. 40万元

D. 60万元

10.某贸易有限责任公司于2006年6月23日成立,其注册资本为10万元。该公司股东们的下列出资方案中,符合《公司法》规定的是( )。

A.首次出资额为2万元,其余部分于2008年6月22日前缴足

B.首次出资额为2万元,其余部分于2011年6月22日前缴足

C.首次出资额为3万元,其余部分于2008年6月22日前缴足

D.首次出资额为3万元,其余部分于2011年6月22日前缴足

11.甲、乙、丙于2002年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2005年10月,该公司又吸收丁入股。2008年12月,该公司因经营不善造成严重亏损,拖欠巨额债务,被依法宣告破产。人民法院在清算中查明:甲在公司设立时作为出资的房产,其实际价额明显低于公司章程所定价额;甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定,对甲不足出资的行为,正确的处理方法是( )。

A.甲以个人财产补交其差额,不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额,不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额,不足部分待有财产时再补足

D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

12.公司增资时,公司股东约定全体股东平均认购出资,那么此时应该( )认购出资。

A.平均

B.按照实缴出资比例

C.按照认缴出资比例

D.按照股东对公司的贡献大小

13.负责召集和主持有限责任公司首次股东会的是( )。

A.出资最多的股东召集和主持

B.董事会召集,董事长主持

C.董事会召集,董事长指定的副董事长或者其他董事主持

D.董事会召集和主持

14.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司,丙公司董事会成员的人数应为( )。

A. 3~9人

B. 3~13人

C. 5~15人

D. 5~19人

15.根据《公司法》规定,下列人员中,可以担任公司监事的是( )。

A.公司董事

B.公司股东

C.公司财务负责人

D.公司经理

16.根据《公司法》规定,有限责任公司监事会决议应当( )通过。

A.过半数监事

B.半数以上监事

C. 1/3以上监事

D. 2/3以上监事

17.公民张某拟设立一人有限责任公司。根据《公司法》规定,其注册资本最低为人民币( )。

A. 10万元

B. 5万元

C. 3万元

D. 15万元

18.下列关于国有独资公司组织机构的表述中,符合《公司法》规定的是( )。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事由董事长任命

19.根据《公司法》规定,国有独资公司董事长的产生方式是( )。

A.由董事会选举

B.由监事会选举

C.由国有资产监督管理机构指定

D.由公司职工代表大会选举

20.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资,公司章程中没有对这种转让作出约定。下列关于甲转让出资的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.甲可以将其出资转让给W,无须经其他股东同意,须通知其他股东

B.甲可以将其出资转让给W,但须经其他股东一致同意

C.甲可以将其出资转让给W,但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其出资转让给W,但须经其他股东的2/3以上同意

21.有限责任公司某股东欲转让其股权,于2008年2月15日发出书面转让通知,股东张某2008年3月1日收到该转让通知,张某需要在( )之前对该转让事项进行答复,否则视为同意转让。

A. 2008年3月15日

B. 2008年4月15日

C. 2008年3月31日

D. 2008年4月30日

22.根据规定,股东有股权回购请求权。在规定期限内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起( )内向人民法院提起诉讼。

A. 30日

B. 45日

C. 60日

D. 90日

23.某有限责任公司发生经营困难,如果继续经营会使股东利益受到重大损失,并且通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权( )以上的股东,可以请求( )解散公司。

A. 10%工商行政管理部门

B. 5%工商行政管理部门

C. 10%人民法院

D. 5%人民法院

24.根据《公司法》的规定,设立股份有限公司的,其发起人人数应为( )。

A. 2人以上200人以下

B. 2人以上100人以下

C. 2人以上

D. 2人以上50人以下

25.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,下列情况中,不可以抽回其股本的是( )。

A.未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议不设立公司

D.公司成立后

26.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司,甲出资100万元,乙出资200万元,丙出资50万元,根据《公司法》规定,丁至少应出资( )。

A. 150万元

B. 650万元

C. 550万元

D. 200万元

27.甲、乙、丙发起设立一家股份有限公司,注册资本为1000万元,则全体发起人首次出资额不得低于( )。

A. 100万元

B. 200万元

C. 500万元

D. 300万元

28.根据《公司法》的相关规定,下列各项中,属于股份有限公司股东大会行使的职权是( )。

A.选举和更换公司的全部监事

B.对公司增加注册资本作出决议

C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议

D.决定公司内部管理机构的设置

29.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人,但截止到2008年9月30日时,该公司董事会成员因种种变故,实际为5人,下列说法正确的是( )。

A.该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会

B.该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会

C.该公司董事会人数不符合公司法规定

D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数,因此该公司可以不召开临时股东大会

30.根据《公司法》的规定,股份有限公司董事会作出决议,应由( )。

A.全体董事的过半数通过

B.出席会议的董事2/3以上通过

C.出席会议的董事过半数通过

D.全体董事的2/3以上通过

31. A上市公司的董事会成员为10人,其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后,甲股东拟向A公司销售一批原材料,下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中,可以通过该事项的是( )。

A.张某和田某未出席会议,也未代理其他董事代为出席,剩余董事4人出席,4人全部通过

B.张某和田某未出席会议,也未代理其他董事代为出席,剩余董事6人出席,3人通过

C.全体董事均出席了会议,除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议,也未代理其他董事代为出席,剩余董事7人出席,5人通过

32.下列有关上市公司组织机构特别规定的说法中不正确的是( )。

A.上市公司一年内担保金额超过公司资产总额的20%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书

D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

33.上市公司的独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过( )。

A. 6年

B. 3年

C. 9年

D. 12年

34.根据公司法律制度的规定,股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司办公场所,供股东查阅。该一定期间为( )。

A. 10日

B. 15日

C. 20日

D. 25日

35.某有限责任公司注册资本为人民币2000万元,2009年税后利润为300万元,累计已提取法定盈余公积金600万元。根据规定,该公司当年法定盈余公积金应提取的数额为( )。

A. 30万元

B. 15万元

C. 40万元

D.可不再提取

36.公司用法定盈余公积金转增股本时,以转增后留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的一定比例为限。该一定的比例是( )。

A. 10%

B. 15%

C. 20%

D. 25%

37.某有限责任公司作出公司合并决议后,即依法向债权人发出通知书,并予以公告。根据公司法律制度的规定,该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。

A.自接到通知书之日起15日内,未接到通知书的自公告之日起30日内

B.自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起60日内

C.自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内

D.自接到通知书之日起60日内,未接到通知书的自公告之日起90日内

38.根据公司法律制度的规定,公司合并时,应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中,符合规定的是( )。

A.公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告

B.公司应自作出公司合并决议之日起15日内通知债权人,并于45日内在报纸上公告

C.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告

D.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人,并于90日内在报纸上公告

二、多项选择题

1.关于公司法对转投资的限制,下列说法不符合规定的有( )。

A.公司可以向任何其他企业投资

B.除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

C.公司不能向其他公司投资

D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产50%

2.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》规定,下列各项中,受公司章程约束的有( )。

A.公司

B.公司的股东

C.公司的董事

D.公司的高级管理人员

3.按照《公司法》的规定,股东可以复制( )。

A.公司章程

B.股东会会议记录

C.董事会会议决议

D.监事会会议决议

4.下列公司( )的登记由国家工商行政管理局直接负责。

A.外商投资的有限责任公司

B.国务院国有资产监督管理机构出资的有限责任公司

C.直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司

D.省级人民政府国有资产监督管理机构出资的有限责任公司投资设立并持有60%股份的公司

5.根据有关规定,公司发生下列情形时,应当向公司登记机关办理变更登记手续的有( )。

A.经营范围发生变化

B.作为公司法定代表人的经理发生变动

C.住所从甲地移往乙地

D.减少注册资本

6.根据《公司法》的规定,有限责任公司的出资方式包括( )。

A.货币

B.自然人姓名

C.实物

D.特许经营权

7.甲乙两位投资人设立有限责任公司,拟定注册资本为10万元,其中,甲股东以机器设备作价出资,乙股东以货币资金出资。下列各项中,符合我国《公司法》规定的有( )。

A.作为出资的机器设备应当进行评估

B.机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的20%

C.机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的50%

D.机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的70%

8.某有限责任公司注册资本为100万元,股东人数为4人,董事会成员为9人,监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有( )。

A.表决权资本28万元的股东提议召开

B.未弥补的亏损为35万元

C. 4名董事提议召开

D. 1名监事提议召开

9.下列各项中,须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的有( )。

A.增加或减少注册资本

B.公司合并或分立

C.修改公司章程

D.超出公司净资产50%的对外投资

10.根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会作出的下列决议中,必须经代表2/3

以上表决权的股东通过的有( )。

A.对股东转让出资作出决议

B.对发行公司债券作出决议

C.对变更公司形式作出决议

D.对修改公司章程作出决议

11.下列各项中,属于有限责任公司董事会行使的职权有( )。

A.股东之间互相转让出资

B.聘任公司经理并决定其报酬事项

C.根据经理提名聘任公司财务部经理并决定其报酬事项

D.制定公司的具体规章

12.下列人员中,不得担任有限责任公司监事的有( )。

A.本公司普通职工谢某

B.本公司财务部经理吴某

C.控股公司董事周某

D.本公司副经理刘某

13.根据公司法律制度的规定,下列选项中,属于有限责任公司监事会的职权有( )。

A.对发行公司债券作出决议

B.提议召开临时股东会

C.选举和更换由股东代表出任的监事

D.向股东会会议提出提案

14.下列有关一人有限责任公司说法正确的有( )。

A.一人有限责任公司可以由自然人设立,也可以由法人设立

B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元,并且允许分期缴付出资

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计

15. A有限责任公司于2009年5月拟成立一家由其独家出资的一人有限责任公司(B公司),在其拟订B公司章程的下列内容中,符合我国《公司法》规定的有( )。

A.注册资本为人民币8万元,并一次足额缴纳其出资额

B.不设股东会,由A有限责任公司行使法律规定的股东会职权

C. A公司可以设立多家一人有限责任公司,而且该一人有限责任公司也可以设立新的一人有限责任公司

D. A有限责任公司以40%的货币资金出资,其余均以实物和劳务形式出资

16.下列各项中,应由国有独资公司董事会作出决议的有( )。

A.发行公司债券

B.与另一国有独资公司合并

C.为他人提供担保

D.决定公司内部管理机构的设置

17.某募集设立的股份有限公司的实收注册资本为人民币6000万元,董事会成员5人。有下列情形之一,应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

A.董事人数减少了1人

B.未弥补的亏损为2200万元

C.持有公司股份15%的股东请求召开临时股东大会

D.总经理认为有必要召开临时股东大会

18.下列各项中,不属于股份有限公司股东大会行使职权的有( )。

A.对发行公司债券作出决议

B.对公司增加注册资本作出决议

C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议

D.决定公司内部管理机构的设置

19.某股份有限公司的董事会由11人组成,其中董事长1人,副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )。

A.因董事长李某不能出席会议,董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议

B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理,由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议

D.会议所有决议事项载入会议记录后,由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档

20.某股份有限公司董事会由11名董事组成,下列情形中,能使董事会决议得以顺利通过的有( )。

A. 6名董事出席会议一致同意

B. 7名董事出席会议5名同意

C. 6名董事出席会议5名同意

D. 11名董事出席会议7名同意

21.根据公司法律制度的规定,下列选项中,属于股份有限公司监事会行使职权的有( )。

A.检查公司财务

B.提议召开临时股东大会

C.向股东会议提出提案

D.制定公司的具体规章

22.下列有关上市公司组织机构的特别规定中,说法正确的是( )。

A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定

B.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换

C.上市公司应当设立董事会秘书,主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员,以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,独立董事可以对此发表独立意见

23.公司发行新股,依照公司章程的规定由股东大会或者董事会作出决议的事项有( )。

A.新股种类及数额

B.新股发行价格

C.新股发行的起止日期

D.向新股东发行新股的种类及数额

24. A上市公司为奖励本公司职工,从证券交易市场购入本公司的股票。在A上市公司尚未将该股票奖励职工之前而持有的本公司股份,下列表述符合《公司法》规定的有( )。

A.不得行使表决权

B.公司收购后可以直接注销该股份

C.不得参与利润分配

D.收购的股份不得超过本公司已经发行股份总额的5%

25.下列有关股份有限公司股份转让的行为中,符合《公司法》规定的有( )。

A.公司在股市上收购本公司股票一批,作为奖励派发给贡献突出的员工

B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司

C.与持有本公司股份的其他公司合并时,回购本公司的股份

D.公司成立3年后,某发起人(非董事、监事、高级管理人员)将其持有的本公司股份卖给另一发起人

26.下列情况中,股份有限公司可以收购本公司的股份的有( )。

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.将股份奖励给本公司职工

D.接受本公司质押权标的后行使质押权的

27.根据我国《公司法》的规定,在下列情形中,有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的有( )。

A.公司章程规定

B.董事会决议通过

C.股东会决议通过

D.监事会决议通过

28.王某为有限责任公司的董事长和总经理,甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间,王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有( )。

A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

C.如果经过董事会同意的,王某可以从事以上的活动

D.甲公司可以决定撤销王某的行为,但是不能将其取得的收入归入本公司

29.股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指( )。

A.连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东

B.连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东

C.累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东

D.累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东

30.下列有关公司公积金的表述,符合《公司法》规定的有( )。

A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取

B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取

C.盈余公积金和资本公积金可用于弥补公司的亏损

D.法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增后公司注册资本的25%

31. A上市公司于2002年发起设立,并于2005年向社会公开发行股票上市交易。2008年A 公司相关人员发生多起股份转让事宜,其中不符合《公司法》规定的有( )。

A.持有A公司股票40万股的甲董事分3次转让了9万股

B.持有A公司股票3万股的乙监事分5次全部转让其所持股份

C.持有A公司股票2万股的丙经理在辞职后的次月转让了1000股

D.持有A公司股票1.5万股的丁副经理升任经理后的当月转让了3000股

32.根据公司法律制度的规定,A有限责任公司的下列事项中,属于公司解散事由的有

( )。A.A公司章程规定的营业期限届满

B. A公司被B公司吸收合并

C.经代表2/3以上表决权的股东同意,A公司股东会通过了解散公司的决议

D. A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上

33.根据规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,有一定事由时,公司继续存续会使股东利益受到损失,通过其他途径不能解决,提起解散公司诉讼,人民法院应予以受理。该事由包括( )。

A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的

B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的

C.经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失

D.公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的

三、综合题

1.甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”),拟定的注册资本为100万元,甲公司以货币出资10万元,以机器设备出资20万元,乙公司以货币出资10万元,以专利权出资35万元,丙公司以厂房出资25万元。但在公司登记时,工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定,经过更正后公司得以成立。该公司2009年发生如下事项:

(1)公司董事会通过如下决议:

①根据公司产品市场营销业务发展的需要,决定增设市场开发部,并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理;

②根据总经理A的提名,解聘财务负责人C的职务,聘任监事D兼任财务负责人;

(2)王某为公司董事会的董事,A公司生产的灯具价廉物美,行销市场,在S市的灯具市场占有半壁江山。2009年A公司的灯具产品发生严重滞销,销售额持续下降。经调查,发现王某于2006年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”),王某在B公司任常务副总经理,具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几,挤占A公司的一部分市场份额。于是,A公司董事会作出如下决议:

①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有;

②撤销王某A公司董事的职务,增补张某为A公司的董事。

③2009年5月,经检查,发现A公司设立时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额,但经过股东会的决议,将甲企业补足出资的义务免除。

要求:根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题:

(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?

(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。

(5)王某任B公司常务副总经理,负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。

(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定?分别说明理由。

2. A股份有限公司为一家于2006年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”),其实收股本为人民币12000万元,董事会由7名董事组成。2008年12月,中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实:

(1)A公司于2008年3月18日召开了2007年度股东大会,在该次股东大会上审议通过了A 公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查:在股东大会进行该项表决时B 公司未参与表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。(2)A公司因原材料成本大幅上涨,造成2007年度亏损560万元,股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2008年2月辞职离任,A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告,也未予公告。经查,甲于2008年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定,擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目,获得好处费20万元,后由于房地产市场行情剧变,该笔借款至今无法收回,给A公司造成了损失。经查,连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东,于2008年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼,要求乙承担赔偿责任,但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外,未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益,于2008年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

要求:根据《公司法》和相关的法规、规章,分析回答下列问题:

(1)根据本题(1)所述事实,分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

(2)根据本题(2)所述事实,分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

(3)根据本题(3)所述事实,分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告,以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

(4)根据本题(4)所述事实,分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

3. 2007年1月,A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案,该方案有关要点如下:

(1)B公司截至2006年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中:A集团拟将B公司的全部净资产按照100%的折股比例折算为股本,D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。(2)该公司于2008年2月首次公开发行股票并上市,向社会公开发行的股份数额为5000万元,3月,该公司董事会拟增加董事,公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题,7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下:

张某,拟任董事,海外研究生毕业,现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。

王某,拟任董事,本科学历,现担任C股份有限公司监事职务。

李某,拟任董事,大专学历,现担任D公司总经理。

赵某,拟任董事,大专学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2002年3月起任一家企业总经理。2003年9月该企业破产清算完结,赵某对该企业破产负有个人责任。

钱某,拟任独立董事,工学博士学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。

孙某,拟任独立董事,管理学博士学历,现担任D公司副经理。

黄某,拟任独立董事,教授,现在某大学法学院任职。

要求:根据上述内容以及公司法律制度的相关规定,回答下列问题:

(1)根据本题要点(1)所述内容,拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某。钱某,孙某,黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。

4.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司,该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程,在公司章程中有关要点如下:

(1)公司注册资本为人民币60万元,张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。

(2)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事,以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人。

(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

A有限责任公司为扩大公司生产经营规模,于2008年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过,决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人,并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求,A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务,向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求,A公司对丁债权人既未清偿债务,也未提供相应的担保。2007年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。

要求:根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题:

(1)根据上述要点(1)所述,分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定?

(2)根据上述要点(2)所述,分析说明A公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定?

(3)根据上述要点(3)所述,分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定?

(4)A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定?并说明理由。

(5)A公司在通知债权人、发布公告的时间是否符合规定?并说明理由。

(6)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定?并说明理由。

4.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司,该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程,在公司章程中有关要点如下:

(1)公司注册资本为人民币60万元,张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。

(2)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事,以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人。

(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

A有限责任公司为扩大公司生产经营规模,于2008年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过,决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人,并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求,A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务,向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求,A公司对丁债权人既未清偿债务,也未提供相应的担保。2007年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。

要求:根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题:

(1)根据上述要点(1)所述,分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定?

(2)根据上述要点(2)所述,分析说明A公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定?

(3)根据上述要点(3)所述,分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定?

(4)A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定?并说明理由。

(5)A公司在通知债权人、发布公告的时间是否符合规定?并说明理由。

(6)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定?并说明理由。

【答案】

(1)①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,②股东的货币出资金额是符合规定的。(2)该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。

(3)该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。

(4)A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。

(5)A公司通知债权人的时间是符合规定的。

(6)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。

三、综合题

1.【答案】

(1)公司成立时拟定的注册资本数额符合法律规定。(2)股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定,股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。(3)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定,但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。

(4)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。

(5)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。

(6)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。

(7)①甲企业应当补足出资。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。

2.【答案】

(1)A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。

(2)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。

(3)①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。

(4)①乙所得的好处费应当归A公司所有。②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。

3.【答案】

(1)①发起人数额符合《公司法》的规定。

②折股比例符合《公司法》的规定。

(2)①张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。②王某不符合担任股份有限公司董事资格。

③李某符合担任股份有限公司董事资格。④赵某符合担任股份有限公司董事资格。根⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东,不得担任独立董事。⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的

一个月过司考

[09司考]一个月过司考424,我也说下经验希望有帮助 我是法本,不过03年毕业以后一直未从事法律工作 去年想改行便参加了一次司法考试,看了本万国民法和刑法就去了考场,可能是有点基础得原因,也考了310多 今年我辞职准备司考,7月中旬在南京特地租了个房子,打算好好看书,但是心散一直在玩,到8月中旬才醒悟时间不多了 通过一个月非人得日子,考了424分。 写这个帖子最主要是把我从以前帖子看来的经验再告诉以后的人 先说下我花得时间: 从8月中旬下定决心开始,我每天6点起床,晚上12点到1点睡觉,除了吃饭和洗澡的时间基本都在看书 每天早上7点和下午5点多是我放松得时间,看看阳台对面得鸽子~ 说下复习方法: 我买了三大本和万国得一套书,但是基本没看,法条也只看了很少。下载了讲座并打印了相对得讲义(谢谢老婆) 第一遍主要听讲座,然后在讲座对应得讲义上补充知识点,并边看边听边记,每天的任务结束后都看对应知识点得真题,在这个阶段真题算过了一遍 每天晚上睡觉前都要将一天看过的知识点都梳理下,第二天早上起床将昨天看得再次梳理,争取看到知识点就能想到内容 刑法我用了3天,民法3天,民诉2天,刑诉2天,行政法2天,商经2天,法理宪法2天,三国2天。 这个阶段用去我18天左右得时间,因为我都是边看边记加做题,睡前起来都再次记忆,所以已经有点深刻了 第二遍,不听讲座了,直接看讲义,背讲义上的知识点,精确得记忆,这个是关键,不能模糊,内容也并不多。然后看之前自己做错得真题,再过一遍 刑法用了2天,民法1天,民诉1天,刑诉1天,行政法1天,商经1天,法理宪法三国1天。用了8天左右最后,考前最后一遍了,按卷来看,我先看得第3卷得内容,也就是民法、民诉、商法用了一天,再看下自己第二遍任然做错得真题 考前最后一天,我看了卷一和卷二得科目,有点紧,有些都没看完,基本上看一门大科的讲座全部梳

商经法口诀(张海峡精编版)

2010司考商经法口诀(张海峡精编版) 1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳) 股份有限公司募集设立的程序: ↓ 发起人认购股份 ↓ 制作招股说明书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 召开创立大会 ↓ 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竟扔秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知增减担(名饭外不吃增减蛋) ⑴改变合伙企业的名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为他人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况:两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ⑵个人丧失偿债能力; ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(等于未出资) 5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损) 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后,为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。

商经张海峡口诀

张海峡商经口诀 1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳) 股份有限公司募集设立的程序: ↓发起人认购股份 ↓制作招股说明书 ↓签订承销协议和代收股款协议 ↓申请批准募集 ↓公开募股 ↓召开创立大会 ↓申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竟扔秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知增减担(名饭外不吃增减蛋) ⑴改变合伙企业的名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为他人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况:两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ⑵个人丧失偿债能力; ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(等于未出资) 5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损) 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后,为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。 首先,破产费用主要包括:人民法院受理破产申请后发生的下列费用,为破产费用: (若发生的破产之前,则作为普通债权处理。) ⑴破产案件的诉讼费用; ⑵管理、变价和分配债务人财产的费用;(管理人产生) ⑶管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。(管理人产生) 其次,人民法院受理破产申请后发生的下列债务,为共益债务: ⑴因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务;

司考老师推荐

刑法:柏浪涛、刘凤科两个随便选一个就好 刘大帝讲课非常详尽,各家的观点学说都讲得很细。 推荐柏浪涛,司法考试的各种观点都讲得很详细,对做题目的技巧性很强,买他编写的《刑法攻略》指南针的包括讲义卷和真题卷这两本书吃透刑法没问题了 民法:钟秀勇、段波两个结合起来 段波讲的简洁重点鲜明,易懂,但是不够全面 钟秀勇讲课风格类似刘大帝,非常详细,但是听他的课很容易睡着推荐看他的讲义就好很厚的那本基本每年都超过200页先把钟秀勇的讲义仔细的看一遍后期看段波的讲义不懂得找钟秀勇的讲义仔细看 刑诉:左宁、陈少文、杨雄 陈少文老师充满激情的授课,对记忆拥有极其有效的方法 左宁命题老师的弟子这几年对命题的方向把握特别之准,特别是最近几年刑诉对死的规定考的少了,对活的观点考察的越来越多的形式下 杨雄大家都说杨雄好,我觉得他讲课技巧性不强,把100个左右表格背出来不考高分你还好意思编表格?所以当辅助就好先听一遍陈少文的系统强化班然后左宁老师第二个阶段的班,注重归纳最后一定要下载左宁最后出的押题每年都非常难非

常变态但是每年都压中许多命题方向 民诉:郭翔、戴鹏 这两个老师讲课都很厉害,而且还是同一个导师教出来的所以讲课都95%一样 但是两个老师都各有一些特色推荐两个老师都看以一个老师的为基础然后补充另外一个老师的特有的内容 行政与行政诉讼:徐金桂 有了徐金桂其他老师都不需要了,就是讲课确实略显枯燥,但是听进去了确实受用 还有些很有名的老师如:吴鹏,听课觉得他超牛逼什么都会,做起题目来基本没帮助 商法·经济法·知识产权法:张海峡、鄢梦萱 张海峡先看了解商经法内在规律 然后看鄢梦萱补充血肉 三国法:杨帆 杨帆三国超神没什么说的了,学习他的讲义要字字都铭记在心

张海峡商经口诀

张海峡商经口诀 张海峡商经中的的口诀 1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳) 股份有限公司募集设立的程序: ? 发起人认购股份 ? 制作招股说明书 ? 签订承销协议和代收股款协议 ? 申请批准募集 ? 公开募股 ? 召开创立大会 ? 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟(那个呆子竟佣秘扔秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与所任职公司同类的业务; (竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知(名饭外不吃增减担增减蛋) ?改变合伙企业的名称; ?改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ?处分合伙企业的不动产; ?转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ?以合伙企业名义为他人提供担保; ?聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ?合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况(两亡两丧一执行) ?作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ?个人丧失偿债能力; ?作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ?法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ?合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(等于未出资) 5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损) 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后,为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。

2013年司法考试五大培训机构及众位名师授课效果评估

2013年司法考试五大培训机构及众位名师授课效果评估 牛顿说:“如果说我比别人看得更远些,那是因为我站在了巨人的肩上。”本文充分借 鉴司考前辈的经验,外加自己的亲身体会,力求写一篇客观、公正,对尚在司考路上的莘莘 学子真正能够有所帮助的东东,同时也请大家评论、指正并反馈意见,以飨后来者。 一、工欲善其事,必先利其器 “武林至尊,宝刀屠龙,号令天下,莫敢不从,倚天不出,谁与争锋。”所谓“工欲善 其事,必先利其器。”对于考生来说,名师就如同司考中的屠龙刀和倚天剑! 每门课都只听适合自己的名师的,必然起到节约时间,事半功倍的效果。而对各大机构 的授课教师进行评估,其意义就在于帮助您迅速找到适合自己的屠龙刀、倚天剑。 当然,选择一家培训机构,听完全程各个阶段的课程,也是一种不错的选择。对于那些 准备报班的同学而言,选择什么样的培训机构也是一个重大问题,让钱花在刀刃上。 二、培训机构的华山论剑 先说一下培训机构,而今司法考试培训机构林林总总,但最出名的只有五家(排名不 分先后):新东方北斗星、独角兽司法考试网、指南针教育、北京万国学校、众合教育。 根据名字谐音本人将他们戏称为东邪、西毒、南帝、北丐、中神通。 东邪——新东方北斗星。提起新东方都会立刻想到他的英语培训,其实他的司法考试 培训也相当不错。虽然他们起步比较晚,但着实挖了很多一线名师,如讲民法的钟秀勇,讲 刑法的刘凤科都是业界极有实力的讲师。而且他的FLSAH课件也做得非常好——就象新概念英语一样好。只是可惜,不知为何,2011年起改成了大头视频课件,而且选的教室不好, 声音录制也很失败,不清晰,听着简直是受罪,不知今年是否会有所改观。而2010年精致 的FLASH课件已成绝版。 西毒——独角兽司法考试网。随着生活节奏的加快,越来越多的人尤其是还要忙碌于工作的考生们更倾向于网校的学习,这所网校是目前国内最实惠的司法考试辅导机构,最贵的vip保过班也仅需2000元也是目前最专业的司法考试网上辅导知名品牌。视频课件非常清晰,名师讲义也都很棒,更有教务老师负责根据个人情况制定适合自己的学习方案以及全程答疑。相较于面授班来说听课时间较为灵活。不明白的地方也可以反复学习。 南帝——指南针教育。指南针也是老牌培训学校,而且擅长炒作。继“命题关联人” 概念的炒作之后,2011年指南针有开始炒作“八大首辅”的概念。何谓“八大首辅”?“民法首辅”周珺,“民诉首辅”侍东波,“刑法首辅”刘凤科、“刑诉首辅”刘枚,“行政法”首 辅王旭,“理论首辅”杜洪波,“三国法首辅”祁欢,司艳丽(商经)。这八大首辅有些是概 念炒作,如“民法首辅”周珺,此君为武汉大学一博士,据说师从民法题库建设者温世扬教授。温世扬教授当然是民法权威,但周珺无论是授课水平还是业内名气其实都很一般了。虽 然如此,坦率地说,象杜洪波、王旭、刘凤科还是有真材实料的,也绝对是一线名师,尤其 是刘凤科在指南针讲的168题堪称经典。但除了杜洪波,王旭和刘凤科并不在指南针独家授课。最近指南针的负面新闻比较多,最具爆炸性的一则是关于其董事长夏温波涉嫌诈骗被捕 的传闻(指南针已出来辟谣),还有则是说某地指南针分校通过率极低云云。这些传闻笔者 也无法考证,但毫无疑问,对指南针苦心孤诣打造的美好形象是不小的打击。

司法各学科老师推荐

司法考试复习个人经验 很多讲司法考试的老师都说,司考是门“放弃的艺术”。确实有其道理。毕竟,目标并非考满分。学会放弃,心态才能更平稳。 一、老师选择 录音课件很多,所以挑选适合自己的比较重要。最好是选择比较“知名”的,因为毕竟经验丰富,对考试的脉络把握较好。每个老师能讲司法的老师,说明一定有其过人之处,但由于学生往往会有个人的喜欢,所以,说白了,还是要挑自己听得下去的老师。下面只是记录和阐述一下自己个人的感受。 民法:张翔 强烈推荐张翔老师~~很有条理、很有逻辑地将民法中的原理贯穿在讲解中,不仅对于考试,对于真正系统地理解民法,也很有帮助。钟秀勇的知识点比较全,如果复习初期时间比较充裕,也可以听,但内容一定要自己消化。 民诉:杨秀清 杨老师讲课信息量很大,很有条理,许多上课时没有注意的地方,她都指点出来~~条理性也很强。 刑法:阮齐林、刘凤科 阮齐林老师的课件,由于语速略慢,说实话开始听的时候觉得很想睡觉,但阮老师的学问绝对是一流的,建议在复习初期听,对刑法会有新的更为系统的认识。 因为刘老师是张明楷老师的弟子,虽然有些理论和课上老师讲的不同,但是,为了应试...有些现在虽然依然觉得有些牵强... PS:两位老师可能因为学派不同,有些问题会有不一样的见解,大家自己抉择吧~~ 刑诉:刘玫 很强大的气场~~逻辑感极强~~内容容量大,如果能真正理解消化,受益匪浅~~~ 行政法:吴鹏 推荐!行政法可能由于和日常生活距离较远,比较不讨人待见~学的时候觉得好像都懂了,但做题又很受打击…听过其他老师的,但还是最推崇吴鹏老师。有条理,让人知其所以然。

商经:李文涛、张海峡 李文涛老师对商法精髓的解说,说明法条背后的法理,有利于考T试时对不熟悉的内容进行推理,提高正确率。 张海峡老师的口诀比较有名,个人感觉一些没有什么科学规律遵循的纯记忆的经济法方面的法条,比如证券、银行法之类的,口诀帮助很大,免去花费大量备考时间。 宪法: 比较“鸡肋”的学科,很杂很碎,占分不多~有空的时候翻翻~~~ 三国法:杨帆(女) 三国法好像一直是“重者恒重”。杨老师重点拿捏的不错~~~学法网上会有些高手总结的重点汇编,考前看看也挺有用的。 第四卷:准备的比较晚,所以练的很少。考前两周的时候,偶然看到了陈璐琼老师的“模板”,感觉很有帮助,特别是关于社XX义法治理念的部分。(在新浪爱问里面可以找到)~如果有时间,不妨多练练手。注意卷面的工整、整洁以及字数要求。考试的时候感觉时间较紧,基本上写完最后一个字,差不多就打铃了~~~ 二、资料选择 真题:有老师说,如果真题认认真真做三遍,肯定能过。真题的重要性不言而喻。参考过去的经验帖,张能宝的那套真题解析刚出的时候就买了一套。讲解比较细,但后来确实发现了一些错误。比如民法中,依然采取旧法解题;保险法中也有概念性错误。但总体而言,就我个人情况,学习法律时间较短,知识点有限,在复习初期这套书还是有很多启示的(有人推荐万国的一套,但本人没有用过)。 张能宝的解析,是按照科目分类的。我个人觉得,除此之外,有必要准备一套按年份分类的真题。我买的是人民法院出版社的《国家司法考试历年真题及答案详解大全》(虽然里面有些答案是错误的,但总体上瑕不掩瑜),这个是很多年的,九十年代的卷子好像意义不太大了,但至少近五年的一定要做。因为司法考试题总是有重复性的,有时候会换个角度考,有时候会真题再现。而且,在使用时,可以将答案写在纸上,在答案上用不同颜色的笔勾出每次做错的题,可以发现每一次做,错题越来越少,比较容易树立自信心,产生成就感,学习起来就越来越有干劲儿啦~~~但不管买的是什么真题,做一道,理解一道,搞懂一道,很重要。我有些题就在做的时候连蒙带骗,可能第一次蒙对了,但第二甚至第三遍的时候错,比较受打击,所以还是要扎扎实实,不要急躁。 模拟题:根据经验帖,“白皮书”、“红腰带”都买了,但个人感觉,白皮书意义不太大,特别是后期复习时,本来时间就比较近,有时间的话还是多做真题吧。复习初期如果确实很有时间,因为该书是按知识点划分,题目比较细,做做确实会查缺补漏(但有些答案确实有些问题)。“红腰带”可以做过两遍真题之后再做,就当做考前练练手吧。

2018司考商经记忆口诀

张海峡商经中的的口诀1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳里) 股份有限公司募集设立的程序: ↓ 发起人认购股份 >= 35% ↓ 制作招股说明书,认股书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 评估并法定验资,申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 股款缴足后30日内,召开创立大会 ↓ 大会结束后30日内,申请设立登记 ↓ 领营业执照 2.公司不得出资的形式劳信名誉特保(劳心名誉特保) 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产 (普通合伙人出资无限制); (有限合伙人不得以劳务出资,其他和普同) 3.公司可用作出资的形式(土产试飞机) 土:土地使用权产:知识产权、工业产权试:即实,实物飞机:即非技,非专利技术 4. 应经过特别程序通过的事项 (1)有限责任公司者:并肩修行资历(全体表决权2/3) 并:合并肩:即解,解散修:修改章程 行:改变组织形式资:增减资历:即立,分立 (2)中外合资企业:与有限公司者比,少形多止(中止) (3)国有独资公司者:兹劝姐并立 兹:即资,增减资劝:即券,发行债券姐:即解,解散并:合并立:分立 (4)股份有限公司者:并肩修行资历(出席股东表决权2/3)并:合并肩:即解,解散修:修改章程 行:改变组织形式资:增减资历:即立,分立 5.不得任公司董事监事的人员逼迫掉三,最五,无限公债 闭:责令关闭+董事/厂长/经理+未逾3年 迫:即破,被破产清算+董事/厂长/经理+未逾3年 掉:被吊销营业执照+董事/厂长/经理+未逾3年 最无:即罪五,犯罪执行期满未逾五年的 径直挪污秽站

(经秩)(挪用)(贪污)(贿赂)(侵占) 无限:无或限制民事行为能力 公:国家公务员 债:个人所负数额较大的债务,且到期未偿还 5.有限公司监事会的职权他临危损财 他:其他职权 临:提议召开临时股东会 危:即违,监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为 损:监督董事经理损害公司利益的行为 财:检查公司财务 6.董事经理特有的义务竞挪出宝戒 竟:即竞,竞业禁止挪:挪用资金出:即储,不得私自储存公司资产 宝:即保,不得为个人债务担保戒:即借,不得借待公司资金 7.董事经理监事共有的义务呼旅长密谋斩首 呼:即护,保护公司利益旅:即履,忠实履行职务 长:即章,遵守章程密:不得私自泄漏公司秘密 谋:不得谋取私利斩:即站,不得侵占公司财产 首:即受,不得收受贿赂 8. 董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竞有秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 9有限公司有权提议召开临时股东会的人员十姨雇三栋舰 十姨雇:即十一股,十分之一表决权的股东三栋:即三东,三分之一董事 舰:即监,监事 10.股份公司召开临时股东大会的情形窥见十分动人 窥:即亏,未弥补亏损达到股本总额的三分之一时 见:监事会提议十分:持有股份百分之十以上股东请求 动:即董,董事会认为必要人:董事人数不足法定或章程定人数的三分之二

张海峡口诀

1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳) 股份有限公司募集设立的程序: ↓ 发起人认购股份 ↓ 制作招股说明书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 召开创立大会 ↓ 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竟扔秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知增减担(名饭外不吃增减蛋) ⑴改变合伙企业的名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为他人提供担保;

⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况:两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ⑵个人丧失偿债能力; ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(等于未出资) 5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损) 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后,为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。 首先,破产费用主要包括:人民法院受理破产申请后发生的下列费用,为破产费用: (若发生的破产之前,则作为普通债权处理。) ⑴破产案件的诉讼费用; ⑵管理、变价和分配债务人财产的费用;(管理人产生) ⑶管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。(管理人产生) 其次,人民法院受理破产申请后发生的下列债务,为共益债务: ⑴因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务; ⑵债务人财产受无因管理所产生的债务; ⑶因债务人不当得利所产生的债务; ⑷为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务; ⑸管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务; ⑹债务人财产致人损害所产生的债务。 总结:共益债务应当注意发生时间:法院受理破产经营后。 6.劳动合同终止:期满保险死破产 除劳动合同期满外,还包括:劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的;劳动者死亡,或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的;用人单位被依法宣告破产的;用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的等。需要支付补偿金。

关于听录音的一些个人建议

写在前面 司考过后,我花了很长时间才从司考的阴影出来,我想,我这一辈子,可能都不能再像复习司考一样认真地去准备一场考试了。 虽然成绩还没有出来,我也没有100%的把握可以通过,但是,如果有幸过了,这就是经验总结;如果不幸不过,这就是就是教训总结。我希望你们都不要走我走过的弯路,我希望你们都可以顺利通过这所谓的天下第一大考。 现转日志一篇与我观点一致我自己的补充用紫色字补在后面 版权所有归日志原主人 link https://www.360docs.net/doc/9115914569.html,/770747104/blog/1287719285?ptlang=2052&ADUIN= 360968285&ADSESSION=1287808726&ADTAG=CLIENT.QQ.3067_FriendTip_QzoneFo lder.0 今天是2010年十月22号,据放榜的日子刚好还有一个月,猪飞同学大概过了,在此祝贺下! 昨晚自习,已经见到有同学拿着国际商经的49讲在复习。 显然,2011赛季提前开始了,都是培训机构惹的祸。今年的讲座时间,比去年早了很多,今年的培训机构竞争会更加激烈。 司考是五六个月就能解决的事情,不应该被不讲理的拖沓,无论你基础是否扎实。 培训机构始终是商业机构,说白了就是做生意的,对于他们的说的做的,大家要保持自己的判断,毕竟都是大学生了,不能人家说啥信啥,具体的我不能多说,否则有“托”的嫌疑。 接下来,一点一点的跟大家分享下所谓的心得,说得不对的地方,大家也别在意,就当作者司考考傻了就得,随便骂他几句也无所谓。 1、复习时长 首先强调一点,别把五或六个月整成五加六个月,十一个月的成果不必然大于五个月的成果,在你还没下定百分之二百的决心之前,别去碰她,否则恶心死你。司考是夏天的果实,充满诱惑,但最好还是等时机成熟。什么叫决心?决心就是“他妈的,我今年辛苦点,我整死你这见鬼的司考,必过”!必过!千万别想着我今年先随便考下,明年再认真。同学,你的青春有多少个明年?当大家都过了,工作也找了,而你还在复习司考,你会有什么感想? 2、提前复习的准备事项

零基础非法本在职 10个月449分通过司法考试经验分享

估分卷一108,卷二96,卷三109,卷四104,总计417,实际卷一113,卷二120,卷三121,卷四95,总计449 思虑再三,还是决定写一遍心得,因为估分后认为自己过360没问题,已经转入了注册会计师的预习当中,马上要去申请法律职业资格证了,想来想去还是写下一篇经验心的,给明年学习的同学一点参考,但是由于大量精力投注于注会,有些东西已经忘了,特别是司法考试培训学校的各个班名字基本都忘了,就记得强化班和冲刺班两个名字了,所以后文有时候写的不对或者措辞有问题,大家可以根据时间大概知道是什么班的,我是新疆的,前两天打电话到司法局,除了司法部的公告提到的材料以外不需要提供任何其他材料,连成绩通知书都是现场取,心里也很高兴,看到这两天版里面那么多同学纠结于这么多问题,还是感觉新疆这里不折腾。 我是2010年十一月中下旬开始复习的。说是在职,但是有点名不副实,实际上相当于辞职在家复习,因为工作原因,上班没什么事,都是上班时间学习。时间加起来大概10个月,前9个月有效复习时间每周5天,周末要照顾一岁的孩子不复习,上班时间是5小时复习时间,最后一个月上班时间大概还是5个小时,周末也会每天复习3个小时左右(其余时间还是要带孩子),但是因为我听课件速度是1.25至2.0倍不等,实际复习时间不止这个数,但是时间还是稍微不够,因为真题只做了两遍,如果再有半个月时间,做完三遍,分数会更高。复习时建议先听一遍全部的强化班课件,复习顺序建议按照我下面的各科介绍顺序学习,即便法理学和宪法,法制史都要学一遍,这一遍不需要做题,只要你对整个司法考试各科有个感性认识,能学多少就学多少就行,不要给自己加太多压力。之所以不要去做题,是避免打击学习的信心,如果你是从11月下旬开始听课的话,听完大概到了2月中旬,听完这一遍你可能最开始听的就已经忘了,这就要开始第二遍的复习,经过近三个月的学习,听课的速度应该可以提升到了1.5倍左右了,要求听一遍课件,做一遍真题,这一遍复习完大概就到了5月中旬了,第二遍的时间有点紧张,所以最好多多压缩第一遍复习时间,尽可能的加速播放,我使用的是KMPlayer,可以使用shift加+或-来5%的调速。听第二遍的时候有新课件就听新课件,务必于5月中旬结束,因为这时候新的三大本和考试大纲基本就出了,培训机构的2012强化班也开始了,开始听新课件进入第三遍复习,主要关注新修订的法律和变化的内容,第三遍也是听一遍课件做一遍真题,第三遍争取在7月中旬结束。第四遍就要听培训机构的课件了,特别是冲刺班和主观题班的课件,千万不要放过,这是提分的关键,因为这个时候真题已经出完,出题老师和拼题老师已经基本确定,培训机构的老师基本就能凭出题老师和拼题老师大概确定考试重点,所以这个时候不要埋头学习了,多去学法网论坛看看,多找找课件,这个阶段的课件时间不长了,一般几个小时,用加倍速度听,很快就可以听完,选住几个前三遍适合你胃口的老师,一旦出了新的他的课件,立马听。第五遍其实不能称“遍”了,这一遍就是三大诉讼法、商经、三国法和理论法学的背诵上了,最后这两个月(也就是第四遍和第五遍)抽时间再做一遍真题。 很多人一直纠结于看不看三大本或专题讲座,我的答案很离索,不看,司法考试就是一个应试考试,你就是在应试,而培训班的老师就是带着你应试,告诉你什么考,什么不考,所以不要舍近求远。听课件、看讲义、做真题就是你的学习方法。往年真题就是明年的考题,坚信这个观点不会错的,记住应试有应试的规则,法律素养在考试过后再培养不迟。 前三遍主要解决刑法和民法两块,附带解决行政法,刑诉和民诉轻轻带过(今年正对刑诉和民诉进行修改,但是我还是建议听一听,对整个法律体系有个了解,但千万不要记忆),其他课件正常学习,第四遍要大幅压缩刑法、民法和行政法的学习时间,因为这两科主要在前三遍解决,到后面提升有限,在前三遍没得到解决,到后两个月基本也得不到解决了,第四遍和后面的第五遍时间主要放在三大诉讼法、商经和三国法上,最后一个月每天一个小时背诵一下陈璐琼理论法学45表。

张海峡商经讲义完美版

2011年张海峡商经讲义完美版(含笔记) 商法第一章公司法 绿色字体为笔记整理部分,红色字体为重点强调部分 一、概述 (一)公司的概念和特征 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。 总结: 1设立公司不需要审批,只需要工商登记,特殊行业除外。这是准则主义,不是核准主义。 2募集设立需要证监会审批,但是审批的不是公司设立,而是公开发行。 3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间,体现在管理监督主体中。 但是他俩都没有人合性性。 4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。 注;普通合伙纯人合,分红约定;有限公司人合为主资合为辅;股份公司资合为主人合为辅;上市公司纯资合。 公司作为独立法人,必然具备最重要的三独属性: 1独立的财产

总结:A转移出资所有权;B都有最低资本限额;合伙没有这些要求。 2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利 总结:告法人名义(名称),告个人合伙人名义(告合伙企业是名称)。 3并独立承担民事、商事责任。 总结:A股东责任有限,公司责任独立! B公司和股东是双重人格,股东是股东,公司是公司,谁也不管谁!因此,公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税,股东纳股东的税。 合伙企业和个人独资企业不适用。 (二)公司权利能力和行为能力 (1)转投资及担保的限制。 A公司转投资对象:公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 总结:1公司对外投资不能负担连带责任的规定,是相对的禁止; 2公司可以向合伙企业投资,但是国有独资公司和上市公司除外; B公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 总结:

2019年张海峡商经讲义完美版含笔记整理共38页word资料

2019年张海峡商经讲义完美版(含笔记) 商法第一章公司法 绿色字体为笔记整理部分,红色字体为重点强调部分 一、概述 (一)公司的概念和特征 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。 总结: 1设立公司不需要审批,只需要工商登记,特殊行业除外。这是准则主义,不是核准主义。 2募集设立需要证监会审批,但是审批的不是公司设立,而是公开发行。 3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间,体现在管理监督主体中。 但是他俩都没有人合性性。 4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。 注;普通合伙纯人合,分红约定;有限公司人合为主资合为辅;股份公司资合为主人合为辅;上市公司纯资合。 公司作为独立法人,必然具备最重要的三独属性: 1独立的财产 总结:A转移出资所有权;B都有最低资本限额;合伙没有这些要求。 2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利 总结:告法人名义(名称),告个人合伙人名义(告合伙企业是名称)。 3并独立承担民事、商事责任。 总结:A股东责任有限,公司责任独立! B公司和股东是双重人格,股东是股东,公司是公司,谁也不管谁!因此,公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税,股东纳股东的税。 合伙企业和个人独资企业不适用。 (二)公司权利能力和行为能力 (1)转投资及担保的限制。 A公司转投资对象:公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 总结:1公司对外投资不能负担连带责任的规定,是相对的禁止; 2公司可以向合伙企业投资,但是国有独资公司和上市公司除外; B公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 总结: 1对外担保,董、股决议;对内担保,股决议。 2对外担保,章程定;对内担保,法律定。 3证券公司对内担保,禁止。 4上市公司对外担保,一年内超资产总额30%,也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。 5对内担保的限制:A接受担保的股东和B关联股东(实际控制人)必须回避表决,由无关联股东表决权过半数通过! (2)公司举债的限制。发行公司债券的公司,其累计债券余额不超过公司净资产额的40%(《证券法》第16条)。 总结:何为净资产?净资产=总资产-负债 (三)公司的分类 1、以公司股东的责任形式划分,公司可分为无限责任公司(对应普通合伙企业)、两合公司(对应有限合伙企业)、股份两合公司(我国没有此类型)、有限责任公司(简化为有限公司)、股份有限公司(简化为股份公司)。 总结: 有限公司和股份公司的区别: 1注册资本拆分和不拆。A注册资本=股票总量=股本总额(本钱)股本=股票面额 B增资即增发股票,减资则回收注销股票。 2出资凭证区别:出资证明书和股票。 3股份是股份公司的专用概念,对应有限公司的(出资额);(股权)两类公司的通用概念。 2、以公司之间的组织关系为标准,可以分为本公司(总公司)和分公司、母公司与子公司。 母公司和子公司的关系:母是子的股东。 子公司一般分为:全资和控股子公司! 母公司全资设立的子公司是什么公司?(一人公司)最少出资多少?(10万)出资怎样到位,一次性还是分期?一次性被全资收购的公司,要变更为(一人公司) 母公司对外负债,其债权人可否执行它对子公司的出资?可执行什么?否、可以执行母对子的股权 子公司对外负债,其债权人可否执行母公司的财产呢?什么情形下可以?否、也不能执行母公司的财产,除非子公司人格否认。 二、公司法基本制度 (一)公司合并、分立和变更 1.公司合并:强强联合

张海峡商经口诀

张海峡商经中的的口诀 1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳) 股份有限公司募集设立的程序: ↓ 发起人认购股份 ↓ 制作招股说明书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 召开创立大会 ↓ 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竟扔秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知增减担(名饭外不吃增减蛋) ⑴改变合伙企业的名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为他人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况(两亡两丧一执行) ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ⑵个人丧失偿债能力; ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(等于未出资) 5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损) 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后,为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。 首先,破产费用主要包括:人民法院受理破产申请后发生的下列费用,为破产费用: (若发生的破产之前,则作为普通债权处理。) ⑴破产案件的诉讼费用; ⑵管理、变价和分配债务人财产的费用;(管理人产生) ⑶管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。(管理人产生) 其次,人民法院受理破产申请后发生的下列债务,为共益债务: ⑴因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务; ⑵债务人财产受无因管理所产生的债务; ⑶因债务人不当得利所产生的债务; ⑷为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务; ⑸管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务; ⑹债务人财产致人损害所产生的债务。 总结:共益债务应当注意发生时间:法院受理破产经营后。

商经法口诀张海峡精编高效记忆口决

2010司法考试商经法口诀(张海峡精编版) 1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳) 股份有限公司募集设立的程序: ↓发起人认购股份 ↓制作招股说明书 ↓签订承销协议和代收股款协议 ↓申请批准募集 ↓公开募股 ↓召开创立大会 ↓申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竟扔秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知增减担(名饭外不吃增减蛋) ⑴改变合伙企业的名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为他人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况:两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ⑵个人丧失偿债能力; ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(等于未出资)

浪涛

浪涛的《刑法攻略》,配合刘凤科去年的音频先听了起来。后来事实证明这是非常明智的一件事情。我会在“教材、录音选择”里具体说。刘凤科今年的讲义终修成正果达到了近400 页,就差出成书了,打印下来代替柏浪涛的也可以,就看准备跟着谁听课了。 复习计划只要有个大概的框架就可以,用我自己做例子: (1)6-7月打基础的第一轮复习。这个阶段不要贪图快,把每一门部门法里需要掌握的东西都过一遍,当然法制史、宪法之类的可以先放一放。我自己是听录音+看讲义足够,没有留时间给看那些本厚厚的辅导书; (2)7月下旬开始第二轮复习。在学法网的司法考试题库做真题,找到自己薄弱的学科和薄弱的知识模块,对照讲义看,不行的话重新听一遍或者找其他的老师听。这一阶段要求快速把司考要考的所有学科的所有内容过一遍,包括宪法什么的,做到心里有数,有的放矢。我在这段时间的复习是比较随意的,经常就是想到哪门课了就翻一下讲义,累了就听课,自己非常没有感觉的部分,翻一下专题讲座之类的辅导书,把相关的章节仔细看掉。一个月下来做完了第一遍真题,过完了所有的科目,这时候总算是有点底气了。 (3)8月中旬开始最后的冲刺。这个阶段就是在学法网司法考试题库大量的做题,包括真题和课件里老师出的题。 讲解录音还是建议听一下的,除非实在没有时间,因为讲课的信息量是单纯的题目所不能比的。并且从这个阶段开始时就要重视卷一和卷四,不要等到9 月之后,那时的心情很容易急躁,如果之前准备充分的话,9月会爆发出比较大的能量,反之则可能变成熬日子了。 (1)三大本。我还是备了一套,当然用上的时候不太多。不过鉴于对今年真题的分析,三大本的地位似乎会越来越重要。反正盗版的就几十块一套,厚厚的三本,第一卷

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