并购债简介
并购债简介
一、业务简述
近期，交易商协会推出债务融资工具募集资金用于并购（以下简称“并购工具”）的创新业务品种。该品种目前并
不突破现有规则指引，公开、定向发行均可，募集资金用途用于偿还并购贷款及支付并购价款均可，支持并购类型为控制性并购（即在并购交易完成后，并购方获得被并购方控制权的并购）。
二、适用规则
并购工具注册主要适用规则如下：
（一）关于支持的并购类型
支持控制型并购，即境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或以收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。发行企业可以发行并购工具用于支持自身并购或者下属子公司并购。
（二）关于并购融资杠杆率
并购工具发行额原则上不超过并购资金需求的60％。
（三）关于保密要求
考虑到并购交易的保密特点，发行人应与相关中介机构明确各方的信息保密责任和操作要求。发行人和相关中介机
构向协会提交的注册发行文件均应进行脱密处理。
（四）关于发行方式
发行人可根据并购阶段的不同自由选择发行方式，后期协会将推出并购工具公开发行、非公开发行的的信息披露表格。
（五）关于项目审批进度与并购项目进度的衔接
项目报送时，发行人应向交易商协会提供并购双方签署的意向性协议；注册通知书发放前发行人需提供正式的并购协议；债券发行前发行人需向协会报备已完成的相关审批手续进展。
（六）关于并购行业要求
针对企业并购行为涉及产业政策要求的，协会将征求相关主管部门意见。协会支持钢铁企业发行并购工具。
（七）项目并购失败的，应召开持有人会议，并对募集资金进行提前偿还。
三、功能特点
交易商协会推出的并购工具较其他外部并购融资方式主要有融资成本低、对担保不做硬性要求、适用范围广等优点，具体来说有:
1.并购工具发行额原则上不超过交易金额的60%，高于并购贷款融资杠杆率50%的限制；并购工具能够采取信用方式发行，相较于并购贷款需要提供的高于其他贷款种类的担
保，能够有效降低企业融资成本；并购工具与短融、中票就一致，采取每年支付利息、到期偿还本金的还本付息方式，较并购贷款按季度还本付息的方式，能使发行人更好地使用募集资金。
2.并购工具适用范围广，目前协会仅对并购交易的类型进行了限定（即支持“控制型交易”），未对发行主体做出准入限制。其他并购融资方式如股权融资则仅适用于实力雄厚、业绩良好的已经上市或具备上市条件的股份公司。
四、市场动态及政策背景
2013年,受国内经济增长放缓、货币政策收紧、IPO停
滞等影响，加之一系列兼并重组政策的助推作用，国内并购市场在交易量和交易金额上均突破历史高点，全年共完成交易1,232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同
比涨幅为83.6%；平均并购金额为8,140.02万美元。并购主要涉及行业为能源及矿产行业、房地产行业及机械制造行业。
在国家促进经济结构转型、优化产业结构的政策指导下，为了更好的满足实际经济日益增加的并购融资需求，协会加大创新力度，通过了关于债务融资工具募集资金用于并购相关工作机制的议案。目前市场上已有湖南黄金集团、联想控股公司、天津渤海国资公司三家企业发行了3只募集资金用于偿还并购贷款的定向工具，合计金额9.88亿元。2014年
11月，工行主承销的招商局集团并购中票成功发行，发行金额39.6亿元，期限5年，用于归还并购贷款，是市场上首单公募型并购债。
中国企业债券利差的实证分析
中国企业债券利差的实证分析 邵斌许波李应龙 （上海财经大学金融学院, 上海 200433） 摘要：本文首先介绍了企业债券三种利差指标, 并用其中最常用的选择权调整利差(OAS)对中国企业债券进行了定量分析, 并实证考察了这些债券OAS的期限结构, 波动性和趋同性. 关键词：企业债券选择权调整利差利差指标 Empirical Analysis of Chinese Corporate Bond Yield Spreads SHAO Bin XU Bo LI Yinglong College of Finance, Shanghai University of Finance and Economics Shanghai 200433 Abstract:：I n this article we first explain three yield spread measures, among them the most widely used option-adjusted spread or OAS. We then study quantitatively the Chinese corporate bonds using the OAS method and analyze the term structure, volatility and convergence of the corporate bond OAS using empirical data. Key words: corporate bonds option-adjusted spread spread measures 一﹑引言 企业债券和股票一样是企业进行市场融资的一种基本方式, 并具有抵税, 财务杠杆和防止企业控制权分散等股票所没有的作用. 因此在成熟资本市场中, 企业债券占有举足轻重的地位, 企业债券市场和股票市场一起构成了证券市场的有机整体, 两者互为补充, 协调发展. 虽然由于种种原因我国的企业债券市场发展的步伐落后于股票市场, 但随着我国加入WTO, 经济改革和对外开放的进程的加快, 人们对企业债券的认识的逐步提高, 利率市场化的逐步实现, 无疑将有力地推动我国的企业债券市场的发展. 迄今为止对于我国的企业债券市场的研究基本局限于定性的讨论, 本文试图从定量的角度来考察我国的企业债券. 我们将首先介绍在发达国家中人们研究企业债券常用的一些定量指标, 并远用其中最常用的选择权调整利差或OAS对中国的企业债券进行实证分析,观察到了一些有意义的现象. 我们认为虽然现在我国的企业债券的数量还很少, 企业债券投资可能不一定需要十分精细的定量分析, 但是引进这些定量指标无疑将有助于投资者分析企业债券价格的合理性, 加深对企业债券的了解, 活跃企业债券市场. 我们希望本文在这方面起到一点抛砖引玉的作用. 二﹑企业债券的利差 人们为了判断企业债券的价格是否合理, 一般用没有信用风险, 而且流通性较好的国债收益率曲线作为基准, 来计算企业债券相对于这个基准的利差. 这个利差反映企业债券的信用风险和较差的流通性, 是对这些债券的投资者的风险补偿. 由于在我国政府对企业债券的发行控制得非常严格, 只有极少数的半官方的超级企业才能够发行企业债, 所以这些债券的
改革后中国企业并购的发展过程
1、改革后中国企业并购的发展过程： 改革开放以来，中国企业并购经历了两次高潮，第一次是从１９８４年－１９８９年，第二次是从1992年至今。 1984年7月，保定市锅炉厂兼并保定市风机厂。到１９８４年底，保定市已有４户亏损企业被４户优势企业兼并。此后的三年时间里，保定市政府又促成９户优势企业兼并了１０户劣势企业。被兼并企业的普遍特征是经营不善、连年亏损，或是因技术水平低和产品竞争力较差。南开大学商学院副院长薛有志上世纪８０年代开始进行企业并购案例的调研，他发现，这一时期中国企业的并购主要体现了“强弱型”的复合特征。“基本上是优势的大中型企业，实现了对小型劣势企业的兼并。”此时出现的武汉市３２起兼并案例中，超过９０％是大中型企业对小型企业的兼并，在保定市发生的１３起并购全部属于这种情况。从１９８６年下半年开始，北京、沈阳、重庆、郑州、南京、无锡、成都、深圳、洛阳等地也开始了企业并购的探索。据有关方面的不完全统计，１９８４年至１９８９年，全国累计共有超过６０００家企业并购了近７０００家企业，减少亏损企业４０００多家，减少亏损额５．２２亿元。“这一时期的中国企业并购大多是‘一对一’的兼并，决定和运作过程相对简单。政府主导、消灭亏损企业，是当时企业并购的主要目的，但这还不能被看作完全的市场行为。”薛有志说。 市场主导、优势互补――中国企业并购的新思路 １９９２年，建立社会主义市场经济体制的目标被明确提出，十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。薛有志说，随着社会主义市场经济体制的确立，和国有企业建立现代企业制度方向的明确，国有企业以扩大规模、追求利润为目标的并购行为开始活跃，且并购的思路与方式都有了较大发展，从１９９２年开始出现了第二次并购高潮。最明显的标志是这一时期企业并购事
企业债券介绍
企业债券介绍 1什么是企业债券？ 企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 企业债券的发行主体是依照公司法设立的公司（非上市公司），以政府融资平台和国有大型企业为主，并且集中于基础设施、能源、交通、电力和城市行业。近几年企业债券开始创新发展推出新品种，发行主体正朝着多元化方向发展，已有民营企业、中小企业成功发行了企业债券。从债券期限看，可以分为短期（5年以下）、中长期（5~10年）和长期（10年以上）等债券品种。 2企业债制度安排 一：法律法规 企业债券相关的法律法规主要包括：《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）和《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》等。 二：主管部门 地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行的债券以及创新品种债券可直接向国家发改委申报发行债券（同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。 三：发行主体 中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业，包括以公司制设立企业（如股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司）和其他各类企业和实体（如铁道部、非公司制的国有企业等）。
3企业债券的发行市场结构 4企业债券申报程序 企业债券申请发行一般分为发行申请材料制作、主管部门审批和发行及上市三个阶段。同时企业债券的申报审核引入第三方专业机构就债券申报材料的完备性、合规性开展技术评估，债券应在从省级发展改革部门转报直至国家发改委的30个工作日内完成核准（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。对于信用优良企业在机构投资者范围内发行和交易的债券豁免国家发改委复核环节。在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行审核后由国家发改委直接核准。 总体来看整个发行申请过程一般需要60个工作日左右（3个月左右），情况复杂的90个工作日左右（4-5个月）。 5企业债券发行条件 根据《证券法》和《企业债券管理条例》要求： ?股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元 ?累计债券总额不超过公司净资产40% ?企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利，且最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息
最新企业并购原理及并购业务流程介绍
企业并购原理及并购业务流程介绍
话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 企业并购原理及并购业务流程介绍 主讲：郜卓 一、并购原理 （一）概念 1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
中国企业并购的最新趋势海外收购
中国企业海外并购的趋势、动力和挑战 孟亮顾宏地张明堂 中国企业并购的最新趋势：海外收购 十年前，“并购”在中国仍是一个陌生概念，然而过去几年中，中国的并购活动增势迅猛，大型国外企业对中国市场的关注正与日俱增。2000年至2005年上半年，中国的并购交易总额以38.8%的年率快速增长。跨国并购，如中海油已退出的以196亿美元收购优尼科及联想以17.5亿美元成功收购IBM个人电脑业务的项目，令中国在全球并购市场中发挥着越来越重要的作用。
资料来源：Thomson Financial 目前中国吸引外国企业来华投资，同时，大量中国企业也正通过海外并购谋求境外扩张。2000年至2004年间，已公布的对外收购总额从18亿美元攀升至48亿美元。即使不计入中海油已撤回的196亿美元的竞标额，2005年按年计之交易额亦高达62亿美元，2000至2005年的复合年增长率为28.4%。 资料来源：Thomson Financial 1交易规模包括目标公司的净债务，但不包括部分关联交易。 外并购的特征 分析表明，中国的海外并购具有以下明显特征：交易规模持续上升、目标公司广泛分布于不同行业、目标公司的规模较大，交易结构日趋复杂。
（1）交易规模持续上升 2000年至2003年间，所有对外收购项目中，没有一宗交易超过10亿美元。而2004年，中国企业就公布了4宗涉及资金超过10亿美元的对外收购。单看最终退出的中海油收购优尼科一案，其交易规模就已超过所有其它对外收购的交易总额。 18500 2005年6月21日 退出 海尔电器集团 美泰 美国 家电 1280 现金 2004年12月7日 完成 联想集团 IBM 美国 个人电脑 1250 现金/股份 2005年1月20日 完成 中国网通 电讯盈科 香港 电信 1016 现金 2004年10月28日 完成 上海汽车工业 双龙汽车 韩国 汽车 552 现金 2003年3月11日 完成 TCL 多媒体科技控股公司 汤姆逊 法国 消费电子产品 522 资产 2005年6月16日 待决 冠捷科技 飞利浦电子 荷兰 显示器及纯平电视 358 股权/可转换债券 2005年4月12日 待决 中国海洋石油 MEG 能源 加拿大 石油及天然气 123 现金/股份 2005年7月22日 待决 南京汽车（集团） 罗孚汽车 英国 汽车 87 不详 2005年5月17日 待决 TCL 通讯科技控股公司 阿尔卡特 法国 手机 13 现金/股份 资料来源：摩根大通、Thomson Financial 1交易价值乃基于股权价值计算。 （2）目标公司广泛分布于不同行业 2002年，在成功完成的对外收购交易中，90%以上均发生在自然资源行业。尽管自然资源行业仍占2004年对外收购总额的一半，其它行业也提高了在中国对外收购活动中的份额。
企业发行企业债券-中国债券信息网
浅议我国公司债券市场信用评级制度的创新 刘凡蔡国喜 独立、公正、客观的信用评级制度会对公司债券市场的发展起到很大的促进作用。对于投资者来说，信用评级可以作为判断信用风险、评价投资价值的重要依据，有利于投资者规避风险、保护自身利益；对于发行人来说，有利于按照优惠条件迅速实惠发行，并为在更大范围内筹资提供了可能；对于监管当局来说，有利于有甄别地实施监管，提高监管效率；而对社会以来说，则可以降低信息成本，提高证券市场的效率，实现资源的合理配置。 一、发达国家公司债券市场的信用评级体系 在公司债券的定价过程中，发行公司的信用价值是十分重要的因素，这以债券的信用等级为标志。国外公司债券市场一般都具有严格、客观的信用评级制度。成熟市场大多数公开发行债券在发行前（承销团组建后、发行价格确定之前）都会聘请专业评级机构对所发行债券进行评级。在美国，较有名的评级机构有标准普尔公司（S&P）、穆迪投资服务公司（Moody）、菲特投资服务公司（Fith）和达夫&菲尔普斯公司（Duff&Phelps），其中S&P 和Moody是最大和最著名的评级机构。 不同评级机构都具有自己的评级方法和标准，但其基本原则和考核思路是一致的：发行人的财力状况是影响信用评级的最主
要因素，通过会计质量、盈利能力、偿债能力、资本结构、财务弹性等方面进行现金流量分析衡量发行人的财务风险；还对发行人所处宏观环境、行业状况、竞争地位、管理层素质、经营效率、筹资项目等方面进行经营风险分析；并考虑发行人治理结构、债券发行条款、政府支持态度等各方面的支持因素，最终通过信用分析对发行债券评定信用等级。通常，信用评级越高，违约的风险性越小；信用评级越低，违约的风险性也就越大。 债券一旦获得评级，评级公司将定期及不定期进行复审和跟踪评级。跟踪评级是评级的一个必要过程，目的是根据未来情况的非正常变化，及时对评级结果进行修正。定期跟踪是评级机构定期根据发行人按要求提供的相关资料，判断发债主体经营情况的变化，进行分析并对债券的信用级别进行复审。而当出现可能或足以影响信用状况的重大事件时，评级机构将随时据以调整债券的信用级别。 评级的公正性依赖于评级机构的中立性，成熟市场中评级机构也极为重视自身的独立性和中立性，他们尽最大努力使自己在人员或资金方面不与自己存在厉害关系的各方（发行人、承销商、投资者等）以及政府和金融当局发生任何利害关系，评级活动不受发行人的干扰。从评级机构的收入来看，在20世纪60年代之前，评级机构在对债券进行评级时，并不收取发行人的费用，而是向投资者收取有偿信息服务；而在60年代之后，评级机构开始向发行人收取评级费用，目前所有的发行人都必须支付此类
企业并购重组方式及流程
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
中国企业并购案例
中国企业并购经典案例大全 1.南京新百收购英国老牌百货 4月3日，江苏民企三胞集团在伦敦收购英国福来莎百货（House of Fraser）89%的股份，成为这家有165年历史英国最大零售企业之一的连锁百货公司的新主人。此次收购是民企首次在英国收购零售业品牌，也是中国零售企业在海外最大宗收购。未来民企利用国外品牌争夺国际市场的可能性越来越大。 关键词：海外收购 2.步步高并购南城百货100%股份 5月11日，步步高商业连锁股份有限公司宣布收购广西南城百货股份有限公司100%股份，收购资金总额高达15.7亿元，为近年国内零售行业最大的并购重组案。 关键词：做实“西南” 3.华润万家成功收购Tesco乐购 5月29日，中国最大的零售企业华润万家成功收购外资品牌TESCO乐购，合资双方将组成多元化零售合资公司，TESCO将其中国业务及现金注入合资公司，基于此，华创持有合资公司80%的股份，TESCO持有合资公司20%的股份。Tesco内地的135家门店统一改为“华润万家”，“乐购”品牌在中国不复存在。 关键词：从此再也无“乐购” 4.物美砸14亿收购中国百安居70%股权 12月22日，物美集团与英国翠丰集团签署正式协议，物美
以1.4亿英镑(约合14亿元）收购中国百安居70%的股权。收购完成后，翠丰集团仍将持有百安居30%股份。此次收购事件在零售业内可谓跨度最大，收购完成后，主要外资家居连锁品牌在中国基本“玩完”。 关键词：外资家居纷纷玩完 5.永辉第四次增持中百 12月18日，永辉超市与中百集团双双发布公告称，永辉超市再度增持中百集团。第四次增持行动之后，永辉超市持有中百集团的股份比例已达到20%。未来不排除继续增持中百集团的可能性。永辉超市继续增持武汉中百的动力，或还来自于其二股东牛奶国际，未来要占领华中市场，联合中百这个强有力的合作伙伴，算明智之选。 关键词：并购整合上的“一进一出”让永辉长袖善舞 6.三线房地产开发商佳源集团收购五星电器 12月初，百思买正式宣布将五星电器卖给佳源集团，三线房地产开发商——浙江佳源房地产集团有限公司因收购五星电器一夜成名。此次收购成为最令人意想不到的收购事件，零售与地产抱团取暖的现象越来越普遍。 关键词：五星电器何时独立？ 7.天虹商场收购万店通便利店
中国企业债券现状浅析
中国企业债券现状浅析 企业债券作为一种直接融资的手段,在我国已经经历30年的风雨，经过30年的发展,我国企业债从无到有,规模从小到大,特别是近几年发展较快,品种不断增加,市场逐步规范,为我国经济的发展做出了积极的贡献。但与股票市场相比,在数量、规模、融资能力、市场影响、投资者认可度等方面相差甚远。政府干预过多，发债主体单一，市场流动性不足，企业积极性不高，信用评级体系不完善等都在一定程度上制约着企业债券市场的发展。目前,我国企业债券市场发展的客观条件在逐步形成,只要能够遵循企业债券市场发展的规律,采取切实有效的措施,我国企业债券市场将会有一个较好前景。 2008年，发改委发布了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券的发行制度由此发生了重大变革。核准程序原来包括先审核规模，后核准发行两个环节简化为直接核准发行这一个环节。企业债券发行制度的改革，简化了审批手续，降低了企业的发债门槛，使企业债券市场的直接融资功能得到更好发挥。企业债券发行效率的提高也为企业债券市场规模的扩大奠定了制度基础。 随着对企业债券的限制因素越来越少，企业债券发行节奏明显加快。2009年累计发行企业债券190支，发行总量4252.33亿元，分别较上年增长270.42%和79.66%，规模和期数创历史新高。2010年，全国共发行企业债券182支，发行总量为3627.03亿元，是企业债券发展史上第二个高峰年。具体情况可见下表。 债券类别2008年企业债 券发行量（亿 元）2009年企业债券 发行量（亿元） 2010年企业债券 发行量（亿元） 企业债券2366.94252.33627.0 中央企业债券1683.02029.01644.0 地方企业债券683.92233.31977.2资料来源：根据中国债券信息玩数据整理 企业债券的发行主体也呈现多元化的趋势。企业债券发行主体从铁道部、国家电网等大型中央企业向地方企业扩散。2008年，地方企业债券发行量占企业债券发行总量的28.9%，2009年上升到52.3%，2010年为54.5%，地方企业债券超过中央企业债券成为企业债券中的主要品种，企业债券逐渐成为地方企业的重要融资手段。 再进一步，企业债券品种更加丰富。2008年，发改委发出通知，企
企业并购案例分析
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
企业债简介——招商证券
企业债的涵义 企业/公司通过资本市场发行中长期债券，达到筹措中长期资金的目的 通过发改委（企业债适用）/证监会（公司债）审核批准，企业/公司获得发行额度和发行方案的许可，并由主承销商组织承销团销售债券 企业债的优势 为客户提供除股权融资以外的直接融资品种，满足企业融资多样化的需求 与银行贷款相比，具有利率相对灵活、资金成本低、融资规模大、期限长等特点 证券公司担任角色 企业债：承销商 公司债：保荐人/债券受托管理人/承销商 适用企业/公司 适用于资产负债率较低、有中长期资金需求但股权融资需求尚不迫切的企业 公司债试点阶段限于上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司 企业可根据不同认购s■的需要，选 择不同的债券面值 值 价恪招标情况下为平价发行，利率招 标情况下为折价发行 发行价格 企业通常tBW金需求的期卩氐未来市 场利率走势、其他债券的期限情抚、投 瀝舌的偏好等因養来确定发行债券的期 限结构. ___________________________ 儘莠期限I 企业选择向社会公众发 行的公募方式：公开捋标发行方 式、或协商议价发行片式等 分为固定利率和浮动利率两种B企业 应根据自身资信情况、利率变化趋势、 债券期限的长短等决定选择何种利率 形式耳利率的高低 —般由信誉卓著的第三方担保或臥企 业自己的财产作抵押担保，増加债券 投资的安全性，减少投昼风险，提咼 债券的吸引力 担保情况可用于固定资产投资、收购产权（股枫）、调整债务结构、补充营运资金等 企业债基本要素
公司债基本要素 公司应根据自身的资信伏况、资金 需求程度、市场资金供给情况，债 券自身的吸引力等因蓋进行综合判 断后再确定一个合适的发行 L （如］ 分为一次性付息利分期付息两种. 公司可根据债券期限情况、筹资 成本要求、对投资者的吸引力等 确定不同殆付急倉■式 由发行人2保荐人通过市场询价 确 定 XfrBHS 公司通常 t 艮据瓷金需求的期限、未 来市场利率走势、其他债券的期限 情况、投盗着的偏好等因素来确定 发行债券的期限结构 采用公募方式发行.可以申请一 次核准，分期发行. 债莠期限 分为固定利率和浮动利率两种.企 业应根据自身资信情况、利率变化 趋势、债券期限的桧短等决定选择 何种利率形式与利率册高低 符合国家:产业政策、经股东大会 批准即可 可以发行完全无担保的信用债； 如果提供担保，须为全额担保 （本金、利息、违约金、赔偿金、 相关费用） 担保情况 企业债发行的基本程序 公司债莠囹张面值一百元 猛务面值
企业并购案例分析高级财务管理
联想收购摩托罗拉一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。 PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造
商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势在于，联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要，这无疑降低了集团的财务风险；同时，谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一，两家公司的战略伙伴关系进一步加强。这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。这将使联想能够在未来更多地关注摩托罗拉的整合。 四、融资方式 在这次联想收购摩托罗拉的例子中，主要涉及到了两种并购融资方式：购买式并购和股权交易式并购。联想在并购中一共支付了29亿美金，分为三个部分：1、6.6美元的现金用于直接支付2、7.5美元用联想的股份支付?3、15?亿美元是3年期的本票支付。 在本次并购之后，谷歌将得到联想大约5.94%的股份，对于联想而言，在使用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股，这对于联想来说有重要的意义，本身联想在安卓圈中并不凸显其地位，然而一旦有谷歌入股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升，在安卓阵营保持坐二往一的地位是很有保证的。而且站在联
我国企业并购中存在的问题及解决对策
我国企业并购中存在的问题及解决对策 （作者：__________单位：___________ 邮编：___________ ） 并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。 一、我国企业并购中存在的问题 企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有： （一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。
（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。 （三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的
企业债发行条件及流程图_文档
企业债券发行条件： 1．所筹资金用途符合国家产业政策,宏观调控和行业发展规划； 2．净资产规模达到规定的要求；股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； 3．经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 4．现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力； 5．近三年没有违法和重大违规行为； 6．前一次发行的企业债券已足额募集； 7．已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形； 8．企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）； 9．符合相关法律法规的规定。
公司债的优缺点 优点之一，利率无限制。《企业债券管理条例》第十八条规定，“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司债券发行试点办法》对利率则无规定。在升息周期中，公司债在票面利率的设计上，具有更为广阔的创新空间。 优点之二，发行条件宽松。《企业债券管理条例》第十二条规定，“企业发行企业债券必须符合下列条件：(一)企业规模达到国家规定的要求；员工管理(二)企业财务会计制度符合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利； (五)所筹资金用途符合国家产业政策”。《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公司债券，应当符合下列规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。 相比之下，房地产项目管理公司债无连续三年盈利的要求，当然在债券余额比例上有要求。至于可分配利润方面的规定，对于多数上市公司而言并不高。 优点之三，发行时间更为宽泛，可分期发行。《企业债券管理条例》第十五条规定，“中国人民银行批准债券发行后，发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券，否则原批准文件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报批”。《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公
关于中国境内企业并购方式转型研究
【论文关键词】不对称市场经济行政合并市场收购转型【论文摘要】从历史发展的角度看，真正意义上的并购在中国有上百年的历史。本文对企业并购方式转型进行详细梳理，这对深入研究中国的企业并购活动及中国境内企业并购史具有重要意义。本文依据中国近代史的演变及企业并购方式发生的较大转折点，把中国企业并购史划分成不对称市场经济时期、计划经济时期、转型时期三个不同的阶段。中国近代史是一部曲折与不断转型的历史。从封建社会、资本主义社会过渡到社会主义社会，即使目前，仍然是一个转型社会。从19世纪到21世纪，中国境内的经济活动具有明显的阶段特色。企业并购是经济活动中的重要内容，当企业并购发生在中国境内时，更加具有明显的阶段特色。按照中国近代史上的转折点，可以把中国境内的企业并购活动划分为以下三个阶段：第一个阶段(1949年以前)，不对称市场经济时期的企业并购；第二个阶段(1950年至1979年)，计划经济时期的企业并购；第三个阶段(1980年至今)，转型时期的企业并购。企业并购就是企业兼并或购买的统称，是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或其他形式购买被并购企业的全部或部分产权或资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。1不对称市场经济时期的企业并购自从19世纪40年代以来，中国社会逐步沦落成封建主义与资本主义共存的复杂的社会综合体。这个综合体严重阻碍了中国的发展道路，但却给了中国反思与转型的机会。中国的封建生产方式逐步衰弱，而资本主义生产方式产生迟、发展慢。这就给了外国资本乘虚而入的机会，并且外国资本势力一开始便以强者的面目出现。笔者认为，可以把此阶段概括为不对称市场经济时期，一是此时的经济运行方式以市场为导向；二是外资控制了中国经济的命脉，本土经济较弱。因此，此时期的企业并购活动称为不对称市场经济时期的企业并购。以产生早、发展较快的船舶与机器修造工业为例，外国资本在19世纪40年代便在上海设立了十多家小型船厂，19世纪60年代上半期设立的祥生和耶松两家英资船厂比较大，它们从创立时起就开始了兼并活动，租赁和收购了一批在沪的其他英资老船厂，并扩建原有的企业。在同一时期，民族资本船舶与机器修造工业也在沪创办了一批小厂，其中创办最早、发展最快的是发昌机器厂。但是，由于外商船厂的垄断和排挤，1895年前后，发昌机器厂迅速地衰退，最后于1900年被耶松船厂低价收购，成为耶松船厂的一个车间。在棉纺工业中，华资企业被外资企业兼并的事例更为突出。1901—1921年间，仅上海先后有6家纱厂被外资企业所兼并，其中外资纱厂在参与兼并活动中形成集团性企业的有日资上海株式会社、内外棉株式会社以及英资怡和纱厂等。[!--empirenews.page--] 1949年之前，中国社会一直处于动乱之中，但中国的经济也在持续发展。此阶段的企业兼并多为外资企业兼并华资企业，兼并方式为被迫式兼并方式。当时的华资企业和外资企业差距较大，不在同一个起跑线上，华资企业的生存状况很差。主要体现在以下几个方面：第一，资金差距大；第二，技术差距大；第三，经营策略差距大。这些差距导致了华资企业在经营策略上极为被动，时刻处于被收购或兼并的境地。华资企业为了生存，也出现了一些并购现象。荣宗敬、荣德生兄弟于1915年创办申新纱厂，他们一向坚持“对外竞争，非扩大不能立足”的经营策略。1932年，申新纱厂已成为全国民族资本棉纺织工业中最大的一个企业集团。[1][2][3]下一页综上所述，此时期的民族工业处于被外资并购的地位，构成了其间的鲜明特色。这不但与中国落后的生产方式有关，也与中国动乱的政治结构有关。2计划经济时期的企业并购新中国成立后，围绕着社会主义改造，开始了一场大规模的并购。在城市，主要表现为公私合营；在农村，进行集体化和公社化(可以看做变相的企业并购)。这些并购活动不以市场行为为基础，而是以计划性、军事化为特征。1950年开始，中国社会进入社会主义改造时期，国家合并改造了大批民营或外资企业。紧接着又经历了“大跃进”期间，全党全民办工业，工业企业数量骤然增长，1959年末达到31．8万个，其中全民所有制企业11．9万个。