南京新百进一步扩展脐带血业务欲收购康盛人生部分股权

年初发布对中国脐带血库企业集团(以下简称CO集团)、山东脐带血库的收购预案后，南京新百进一步拓展脐带血业务。7月1日，公司发布公告，拟以现金42880万元(8662.29万新元)的价格收购新加坡上市公司康盛人生20%股权，拓展东南亚脐带血业务。

6月30日，南京新百召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议并通过了关于收购新加坡康盛人生20%股权的议案。根据公告，南京新百拟向 Wells Spring Pte Ltd、Providence Investment Pte Ltd 和Coop International Pte Ltd现金收购其所持有的共计5187万股康盛人生股票，收购价格为每股1.67新元，交易价款共计8662.29万新元。按照新元兑人民币4.9502的汇率算，每股收购价格约为8.27元人民币，收购总价为42880万元人民币。

公开资料显示，康盛人生为新交所上市公司，拥有超过 15 年脐带血库运营经验及亚太地区的私人脐带血库网络，目前在澳洲、新加坡、香港、印尼、印度及菲律宾拥有及运营全面处理和冷链储存设备。其中，新加坡、香港和印度的处理和储存设备获得 AABB(美国血库协会)认证。2013年至2015年，康盛人生集团净利润分别为1348万新元、3052万新元、3246万新元，约合人民币6672.87万元、15108.01万元、16068.35万元。

今年年初，南京新百发布预案，拟收购CO集团和山东脐带血库，收购完成后，南京新百将拥有国内7张脐带血库牌照中的4张。对于此次拟收购康盛人生，南京新百表示，若本次交易能够最终达成，将有助于公司在东南亚市场进一步拓展其脐带血业务，有利于推动上市公司医疗资产整合，是加快实现“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的步骤之一。

对于南京新百此次收购标的康盛人生，中信证券研究报告显示，2011年以来康盛人生通过在香港、印尼、印度及菲律宾等地域版图拓展保持高增长，2011-2015财年收入年复合增长率高达22.4%，归属净利润年复合增长率39.9%。

“干细胞产业链延伸及养老服务推广是南京新百长期市值看点。”考虑本次收购康盛人生集团20%股权，中信证券上调南京新百2016-2018年净利润预测至9.5/11.1/13.1亿元，每股基本收益上调至0.59/0.69/0.81元。

脐带血捐献流程

脐带血捐献流程目前流失的脐带血是出生率的95%以上，大部分家长都是舍弃脐带血，如果流程简化，相信大部分家长都是愿意将宝贵的脐带血捐献给社会，救助他人生命的。现在中国公共脐带血库的数量相当有限，每年因无法找到合适配型干细胞而因此走完短暂人生的人不计其数，如果去年出生的1700万中有大部分捐献了脐带血，那么能挽救无数的生命和家庭。脐带血存储在中国有三种方式（生过或已经怀孕的家庭应该都被大量宣传过）：捐赠脐带血、自存脐带血、存捐互利方案。在上海市各大妇婴医院都设有办事点和驻院工作人员，其职责是给各位准爸爸和妈妈做脐带血用处的宣传，介绍以上三种方案的流程和费用。自存脐带血和存捐互利方案的流程为：咨询驻院工作人员——五项测试检测——签订《脐带血造血干细胞储存协议书》——缴费、取得一套脐带血收集组——分娩前或分娩后及时通知驻院工作人员——集血入库。捐赠脐带血流程同上述两者一样，就是少了中间缴费一项。流程的内容相同，过程却很是不同：第一，签订《脐带血造血干细胞储存协议书》，如果是捐赠脐带血的话，必须孕妇或直系亲属带好相关证件到上海市虹桥路1191号9楼，办理协议和取得一套脐带血收集组。而如果是后两者自费保存的，则可以同驻院工作人员签订此协议书。第二，如果是捐赠脐带血去干细胞公司签订协议书的话，其办公时间为周一至周五，上午9点至下午4点，周六、周日不做办理。除了收费和免费其他流程都基本一致。为什么——不能同驻院工作人员签订协议书？（收费保存可签）为什么——不能在非工作日办理？（请假+路费+一天来回时间）为什么——不能同义务献血一样，不管周末还是节假日，只要社会有需要，血就会到？作为工薪阶层，出于公益心态想将生命之血（官方宣传）捐献给社会，为社会出一份微薄之力，却是如此困难。所以作为一个普通中国公民，强烈建议简化脐带血捐献流程，真正的让捐献成为一种工艺事业，惠利全社会，为祖国和社会和谐发展出一份绵力。

股权收购法律业务指引(干货解读汇报)

股权收购法律业务指引（干货解读）一、收购法律业务概述 (一)相关术语 1.收购收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权(股份)、以其他合法途径取得目标公司的股权(股份)或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。 2.目标公司目标公司指被收购股权(股份)或资产的有限责任公司或股份。 3.兼并、合并、收购和并购 (1)兼并(Merger)指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。 (2)收购(Acquisition)指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。 (3)合并(Consolidation)指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。 (4)并购(Merger and Acquisition,M&A)一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。 (二)收购的分类按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。 1.资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。 2.股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。

(三)资产收购与股权收购的优劣比较 1.资产收购 (1)优势：不承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。 (2)劣势：需要办理有形资产、无形资产(专利、商标、著作权、资质等)、证照的变更手续;税负比股权收购高。 2.股权收购 (1)优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续;税负比资产收购低。 (2)劣势：承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。 3.资产收购与股权收购的税负比较 (四)特别注意事项 1.目标公司其他股东的优先购买权处理应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。

新教师三年个人专业发展计划

今后三年个人专业发展计划在工作两年之后，我进入小学成为一名英语教师。小学是一个人发展的起步阶段，对孩子们的一生起到至关重要的作用。作为英语教师的我必须重新审视自己，重新为自己定位，认真规划三年发展目标，在新的职业上让自己尽快进入角色，并且有更好的发展，更是为自己的学生负责。我的计划具体为以下几点：第一年：明确自我发展目标，实现角色转变明确作为教师的基本要求和发展方向，树立正确的价值观和责任意识。同时尽快适应工作环境以及新的教师身份。 1.加强理论学习，提高自己的政治思想素质，积极参加各级各类的师德教育实践活动，主动向老教师学习，向同行教师学习，在实践中提高自己的师德表现，树立扎实的工作作风。 2.在工作学校和基地学校积极听课，参加教研活动，并认真参加区里的见习教师培训，在师傅的指导下，扎扎实实地进行学科教学，掌握教学规律，从实践中获得专业技能的成长。 3.学习是教师成长的源泉，只有在不断的学习中，我们才能获得进步。虽然我出身英语专业，小学英语在知识上对我来说还是比较简单的，但我仍需要不断学习，扩大自己的知识面，多学习一些适合小学生的有趣的知识材料，并且认真学习小学教育教学理论，从而使理论服务于实践，提高自己的教学基本功。第二年：加强教育技能培养，提高班级管理能力，强化自我修炼 1.学科课堂技能是立足讲台的关键，这就需要我们向成为研究型教师方向努力，要善于在教育教学实践中发现问题、分析问题，总结经验以指导教育教学实践活动，使提高教育教学质量的得到最优化，切实打造“效率课堂”。 2.在教育技能基本熟练的基础上，积极参与班级管理工作，提高班级管理能力。在第一个学期，我做班主任工作工作是比较失败地。我要总结经验教训，争取第二年重新以班主任身份管理班级，并尽力弥补之前工作中的漏洞，改善工作表现，胜任班主任工作。 3..要给学生一桶水，自己必须要有一池水，也许一池水也是不够的，因为学生对知识渴望是永无止境的。对于始终站在流行时尚前沿的设计来说，始终需要教师保持对时尚新动向的敏感度和掌握度。在扎实的学术根底与理论底蕴之上，我觉得不断加强学习、进修，始终将专业化水平与时代接轨是十分迫切和必要的。在跨上讲台的第二年，在做好教学工作之余，我应继续钻研自己翻译方向专业的知识，将自己的专业知识与时俱进。第三年：教学相长，教研并进，形成初步自我教学特色 1.能基本熟练地教育教学技能，有一定的教学经验和反思能力，并能在反思的过程中不断调整自己的教学行为，在教育教学过程中初步形成自己的特色。 2、时刻关注教育界的最新动向，通过各种信息传播手段广泛获取现代教育教学信息和教育教学改革经验，进一步加强教育理论学习，为成为研究型教师打下基础。

律师办理合同审查业务操作指引

律师办理合同审查业务操作指引律师办理合同审查业务操作指引为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。第1条本指引定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审合同根据委托人要求及律师专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查当事人。委托人并非合同当事人，其合同利益相关方视为委托人。本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方利益相对方。 1.3本指引所称之交易目，系指委托人送审合同所在交易中，委托人进行交易真正动机或想要达到经济等方面目标。在委托人没有特别说明情况下，交易目视为合同目。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在问题基于法律规定及律师专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上不对等性，并在合同审查实际工作中根据委托人需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成工作内容。 1.6本指引所描述工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任依据。本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及相关专有内容。

全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿）（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。（9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。（10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。（11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。（12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。（13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有

上市公司股份质押担保法律审查指引

上市公司股份质押担保法律审查指引为提高上市公司股份质押担保的法律审查质量和效率，有效防范相关法律风险，特制定本法律审查指引，供全行法律人员和有关业务人员参考使用。一、审慎确定可质押的上市公司股份范围《物权法》规定股权可以出质。根据《公司法》的规定，股份有限公司的资本划分为等额股份，公司股份采取股票的形式。根据股票是否在证券交易所上市交易，股份有限公司又分为上市公司和非上市公司。因此，上市公司股东出质股权，实际就是以股票作为表现形式的股份出质。为表述统一起见，本指引以股份指代上市公司股票。按照《物权法》的要求，股份作为质物须满足两个条件：一是出质人有权处分；二是股份可以依法转让。因此，在叙作上市公司股份质押融资业务时，应注意审核拟出质的股份是否符合上述要求。如出质人对拟出质的上市公司股份无权处分，或拟出质的上市公司股份依法不得转让，则不应接受其作为质物。（一）出质人无权处分的股份股份是股份公司股东享有的权利份额。除法律另有规定外，股东持有的股份可以依法转让。同时，根据《民法通则》及相关规定，股东可以委托他人代理行使股份转让的权利。因此，在接受上市公司股份作为质物时，应首先查明出质人是否为公司

股东或其授权代理人，以判定出质人是否有权将股份出质。此外，根据《证券法》第四十五条的规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股份交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股份，也不得收受他人赠送的股份。为股份发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股份承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股份。因此，上述人员违反相关规定买入或以其他方式持有的股份不能作为质物。法律人员在进行法律审查时，应提示业务部门注意调查出质人是否属于上述法律、行政法规禁止参与股份交易的人员。（二）不得转让或在特定期间内不得转让的股份上市公司股份可以通过两种方式进行转让，一种是协议转让，一种是通过挂牌交易在交易所流通转让。如拟出质股份不能通过上述任一方式转让，则不应接受其作为质物。需要注意的是，对于法律法规和相关规范性文件规定在特定期间内不得转让的股份，即使债权到期日晚于拟出质股份转让限制截止日，基于下述原因，在相关法律法规有明确规定前一般不宜接受其作为质物：第一，由于在质权设立时该等股份依法不能转让，因此相应质权可能因违反相关法律的限制性规定而被认定为无效；第二，如果发生约定的债权提前到期的情形，质权人可能因此时所质押的股份不能转让而无法行使质权，导致债权受到损害。

《脐带血造血干细胞库管理办法》(试行)

脐带血造血干细胞库管理办法（试行）第一章总则第一条为合理利用我国脐带血造血干细胞资源，促进脐带血造血干细胞移植高新技术的发展，确保脐带血造血干细胞应用的安全性和有效性，特制定本管理办法。第二条脐带血造血干细胞库是指以人体造血干细胞移植为目的，具有采集、处理、保存和提供造血干细胞的能力，并具有相当研究实力的特殊血站。任何单位和个人不得以营利为目的进行脐带血采供活动。第三条本办法所指脐带血为与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的，由新生儿脐带扎断后的远端所采集的胎盘血。第四条对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制度。第二章设置审批第五条国务院卫生行政部门根据我国人口分布、卫生资源、临床造血干细胞移植需要等实际情况，制订我国脐带血造血干细胞库设置的总体布局和发展规划。第六条脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准。第七条国务院卫生行政部门成立由有关方面专家组成的脐带血造血干细胞库专家委员会（以下简称专家委员会），负责对脐带血造血干细胞库设置的申请、验收和考评提出论证意见。专家委员会负责制订脐带血造血干细胞库建设、操作、运行等技术标准。第八条脐带血造血干细胞库设置的申请者除符合国家规划和布局要求，具备设置一般血站基本条件之外，还需具备下列条件：

（一）具有基本的血液学研究基础和造血干细胞研究能力；（二）具有符合储存不低于1万份脐带血的高清洁度的空间和冷冻设备的设计规划；（三）具有血细胞生物学、HLA配型、相关病原体检测、遗传学和冷冻生物学、专供脐带血处理等符合GMP、GLP标准的实验室、资料保存室；（四）具有流式细胞仪、程控冷冻仪、PCR仪和细胞冷冻及相关检测及计算机网络管理等仪器设备；（五）具有独立开展实验血液学、免疫学、造血细胞培养、检测、HLA 配型、病原体检测、冷冻生物学、管理、质量控制和监测、仪器操作、资料保管和共享等方面的技术、管理和服务人员；（六）具有安全可靠的脐带血来源保证；（七）具备多渠道筹集建设资金运转经费的能力。第九条设置脐带血造血干细胞库应向所在地省级卫生行政部门提交设置可行性研究报告，内容包括：（一）申请单位名称、基本状况；（二）拟设脐带血造血干细胞库的名称、规模、任务、功能、组织结构、资金来源等；（三）拟设脐带血造血干细胞库服务对象、需求状况、机构运行的预测分析；（四）拟设脐带血造血干细胞库的选址和建筑设计平面图；（五）拟设脐带血造血干细胞库将开展的业务项目、技术设备条件和技术人员配置的资料；（六）审批机关规定提交的其它材料。第十条符合申请条件者，经省级人民政府卫生行政部门初审推荐，上报国务院卫生行政部门。

律师承办股权转让业务操作指引

律师承办有限公司股权转让业务操作指引目录第一章总则第二章一般股权转让业务第一节一般股权转让的程序第二节尽职调查与编制《尽职调查报告》第三节股权的内部转让第四节股权的外部转让第三章国有股权的转让第四章外商投资公司股权的转让第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让第六章股权转让存续的公司类型变更第七章股权转让合同的主要条款第八章股权交接及变更登记第九章法律意见书第十章附则

第一章总则第1条宗旨为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。第2条适用范围 2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。 2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。

如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。第3条定义与业务范围 3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。 3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围：（1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；（2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判；（3）依法就股权转让出具《法律意见书》；（4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续；（5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。第4条特别事项 4.1 本指引旨在向律师提供办理股权转让业务方面的经验，而非强制性规定，不作为律师出具法律意见或报告的法律依据，仅供律师在实践中参考。 4.2 律师从事股权转让业务，依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 4.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方

教师个人发展小结

点燃教育梦想成就幸福人生 ——我的专业成长心得弦歌岁月如流，转眼间，这已是我在实验初中工作的第四个年头了。从一名刚出校门的青涩的大学生到今天讲台上谈笑风生的青年教师，一路走来，其间的迷茫与顿悟、失望与欣喜、付出与收获，点点滴滴，都被岁月清晰地印刻着。我深深明白，自己前进的每一步，都离不开师傅的悉心指导，离不开同事们的关怀帮助，离不开学生们的爱和信任，感谢见证我成长的每一个人。四年的从教生涯，让我体会到了许多。当徜徉于书海时，我感受到的是心灵的充实；当反复打磨的课堂被同事赞赏时，我感到的是欣慰；当学生送来教师节的问候时，我感到由衷的幸福。是的，教师是一项事业，而教育是一种情怀。四年的工作实践，收获很多，尤其感觉到自己在专业素养和教学水平上得到了大幅提升，我想谈谈几点这方面的体会。我觉得要提升个人的专业素养和教学水平，首先，要善于学习。教育，是一个发展性的职业，它要求从事这个职业的教师要坚持学习，永不间断。我主要通过阅读理论书籍、专业书籍、精心备课、坚持听课这几个方面进行学习。虽然从事的是物理教学，也没有担任班主任工作，但我注重读一些教育理论，了解怎样和学生沟通，怎样让自己的课堂更生动有效。因此，我了解了杜威教育是生活、生长和经验改造的理论，对教材和教法等课题作出和传统观念不同的论述；我借鉴了布鲁纳“发现学习”的理论，注重激发学生的学习动机，让学生主动地发现知识，而不是被动地接受知识……除了向书本学习，我还坚持向周围有经验的教师和身边的同事学习，少走了许多弯路。他们先进的教学经验、多样的教学手段、严谨的治学态度，让我受益匪浅。任教物理以来，我坚持

听课，初中物理教材中的每节课程都至少听过一遍。听课前，做一定的准备，设想我会怎样上这堂课，然后做出教学设计，这样，听课时就能做出对比和反思：教学重点有没有把握好，难点有没有突破，抽象的物理概念怎样讲的通俗易懂……听课中，我不仅仅是观察和记录，我及时捕捉讲课老师的每一个表情，学生的每一个生成。课后和讲课老师及时沟通，虚心请教，经过反复思考及时整理出新的教学设计。我还积极参加去外校听公开课的活动，这些公开课汇集了许多精华，让我得以吸收和成长。听课，不但让我对教学内容驾轻就熟，而且让我掌握了许多好的教学方法。我不拘泥于此，经过不断学习、总结、创新，逐渐形成了自己的教学特色。起初上课会略显紧张的我，如今在课堂上自信风趣、游刃有余，深受学生喜欢。其次，要勇于实践。物理是一门实践性较强的基础学科，它与社会现实生活联系较强，学习时要求学生动手、在做中学、在学中做。在教学中，我注重自己动手实践。我会在课前反复做教材上要求做的实验，然后增加或者改进一些实验。例如，在指导学生做好用天平测液体质量实验时，增加了这样一个问题：当天平平衡后，若将手指伸入水中但不接触容器，天平是否仍然平衡？这时学生探究兴趣变浓，又为后面学“力”创造一个悬念。在教学中，还要注重培养学生自己动手实践的能力。在讲“蒸发吸热”时，我从校医室拿了一些酒精棉球，让学生自己擦在手背上，感受酒精蒸发时的那种凉凉的感觉。在生活中，我有意识的引导学生观察生活中的物理现象，探索隐藏在物理现象背后的物理规律，通过他们自己动手实践，提出问题、发现问题、解决问题。在观察水中气泡上升时的体积变化时，引导学生思考气体体积与压强的关系；观察船浸没在水中的深度，让他们思考物体受

脐带血、脐带、胎盘采集流程(实用版)

脐带血、脐带、胎盘采集流程（实用版）脐带血采集技术操作规程采集前准备 1. 分娩前与产妇签署《山东省脐带血供者知情同意书》，并填写《山东省脐血供者健康调查表》；2?核实产妇姓名、身份证号及联系方式；采集产妇外周血4-6mL （抗凝剂EDTA,轻柔摇动混匀，并在采血管上表明产妇姓名、抽血时间，分娩过程中本采血管4-25 C保存即可（也可暂时存放于脐带血箱内）； 3?检查三联采血袋：采血袋有无渗漏，抗凝剂有无浑浊或异物，并尤其注意采血袋有效期，有任何异常都必须重新更换采血袋；采集操作规程 1 ?胎儿娩出后，常规断脐； 2?消毒脐带：用碘伏纱布自脐带断端向胎盘断端快速擦拭，消毒2遍，消毒范围为自脐带断端10-15cm，清除血液羊水胎粪等；消毒完成后用此纱布扶持住脐带断端，并暴露好脐静脉的充盈处准备穿刺； 3?脐静脉穿刺采血：无菌取下采血袋针帽，在距脐带断端3-5cm处针头斜面朝下或侧面小角度穿刺脐静脉采血；如脐带相对平直，见血后针头可沿血管壁顺行1-2cm，再用止血钳或手固定穿刺针头； 4?晃动血袋：将采血袋移至低于胎盘的位置，边采集边晃动采血袋，使脐带血与抗凝剂充分混合；5?采集结束：待采集的脐血管塌陷、发白后或脐带血停止流动时即可结束采集；采集结束后用止血钳夹闭穿刺点上端脐带，取下采血针头并抬高，使脐血大部分流入采血袋，关闭采血管，套上针帽； 6. 完备脐血登记：请采集人员完整填写《脐带血采集信息表》，并在采血袋上标记产妇姓名、年龄、住院号，采集单位和采集人、新生儿性别，采集日期和采集时间； 7. 暂存与交接：将采集的产妇外周血、胎儿脐带血及《脐带血采集信息表》一并放入指定包装袋中，最后将包装袋放入脐带血箱内（4-25 C）,通知脐血库相关工作人员即可；注意事项 1. 母亲外周血应在分娩前1天或分娩后1周内采集；如果母亲在48h内接受过2000mL以上输血或胶体液输注，以及在1h 内接受过2000mL 以上晶体液输注，则应暂缓采集静脉血至输血后 48h； 2. 不得因为采集脐带血或增加脐带血采血量而改变分娩方式； 3. 在产妇或新生儿发生异常状况时，以挽救病人为主，并放弃采集脐带血； 4. 如羊水污染1°者，应先用0￡%生理盐水冲洗脐带，再用碘伏纱布消毒； 5. 穿刺针在空气中暴露时间不宜过长； 6. 脐带血应在断脐后连接胎盘端采集，不得在新生儿端采集； 7. 断脐后1-2min内采集，把握最佳采血时间，尽量多采以保证血量； 8. 穿刺部位遵循先远端后近端的原则，如首次穿刺失败，可用止血钳夹闭破裂血管，重新在其上端脐静脉相对平直处穿刺； 9. 采集时间超过5min，应先关闭采血管，再拔出穿刺针头； 10?脐带血暂存温度为4-25 C，绝对禁止冰冻； 11?早产儿：按常规方法采集，并注明胎龄，胎龄V 34周者不易采集； 12?双胞胎、多胞胎：应在胎儿全部娩出后按脐血采集规程分别采集，各采血袋分别标记各新生儿脐

投融资、并购、上市,三者律师业务

投融资、并购、上市三者律师业务一、概述 1、国内现状：随着入世后外资介入的深化及国企改制、民营经济的发展，国内并购呈现高潮，但是律师尚不能完全适应业务发展的要求。其他服务群体同律师竞争，国企业改制大多是在专业咨询机构指导下设计方案实施操作，律师只是个别环节作为陪衬，没有发挥应有的作用，其原因一是与现实环境有关，同时律师的业务素质也不适应；好的一方面是，新一轮国企改制并购大潮为律师参与提供了相遇，而且以往失败的改制使人们看到了规范改制行为的必要性、迫切性，并购活动也不断地从行政主导式向法律政策主导，由暗箱操作向公开操作转变。 2、在改制或并购业务领域律师非诉讼业务主要：（1）前期咨询和调查；（2）并购过程中就具体问题出具法律意见书；（3）起草与并购有关的法律文件，合同…… （4）更高层次上为并购设计方案并具体指导实施，这也是前述律师的弱项。二、律师参与并购业务的流程（以有限公司为例，从买方角度）（一）并购项目的总体结构设计就考虑的因素 1、客户是谁：收购方/出资方，我们以收购方为主线讲：此前是否存在交易关系，各方的目标，哪一方处于优势，交易项目的性质（是战略收购还是财务收购），其他因素

2、是否上市公司有不同要求，我们以有限公司之间收购和以收购方为主线：有线公司应考虑的限制，除有关法律规定外，还包括公司章程、其他出资人的优先权（举例）、 3、是资产收购还是股份收购（或叫出资收购）资产收购：是否特定资产，比如质押抵押物，是否须经第三方（债权人）同意，动产/不动产，具有复杂性。股权收购意味着承担原出资人的全部义务，外资收购时还应考虑是否符合外商投资产业指导目录，收购后出资比例（25% ）限制对公司的影响；收购国有资产导致出售方失去控股地位时能否通过相关审批，其他如目标公司与其债权人否有限制性约定等等。 4、收购方式：协议、竞价、招标、拍卖国有资产必须通过产权交易机构公开竞价出售，只有经批准或只有一个竞买人时才允许协议收购。协议收购时买方处于主导地位，应控制并购文件；竞价出售情况则有所不同。 5、对价支付： 1）支付形式：现金/股票或其他财产形式，外资收购中如果不使用外汇，须经外汇管理部门核准。 2）支付期限：多是分期付款，在合同中对收购方设立保护性条款，比如约定对价调整条件，对尾款的损失抵押条件及提存方式等，应当注意《企业国有资产转让管理暂行办法》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定（两者有区别），两者之外的情况可协商确

坚守教育梦想品味幸福人生

坚守教育梦想品味幸福人生尊敬的各位评委，各位领导：大家好！今天有幸参加这次名校长评选活动，对于校长阅历将近三年的我而言是一次磨砺，更是一次锻炼。希望通过今天的活动，能得到各位的指导和帮助。梦想，是产生奇迹的源泉，对于步入中年的我而言，已不是做梦的年龄，但我依然相信梦想，并坚守教育的梦想。今天我演讲的题目是《坚守教育梦想品味幸福人生》。还记得：二十的前的哪个秋而飘零的日子，我的数学老师——段老师，亲自到我家劝说，帮我重返校园；还记得，我的班主任老师——振生老师每天早上从五里之外的家骑着破旧的自行车赶到学校，就为了陪伴住校的学生按时起床进行晨读；还记得……正是他们的言行，影响了我，让我选择了教师这职业。如今回想，我的老师们他们是没有惊天动的举动，没有豪言壮语，是让我敬佩一生都是我一生的老师。他们是没有先进的教育理念，却有着朴素的梦想——让孩子出农门，正是这种朴素的教育梦想，让她们对教育有执著的追求，成就学生梦想的同时，也让他们的人生变得更加精彩。一年教育人，有一代教育人的梦想，如今时代的飞速发展，我们的教育也众一个“有学上”转机到“上好学”的时代，我们的学校也从量的发展转移到质的提升上来。我们的学已不仅不仅再是一个教师

工作，学生学习的代名词，而是师生生命成长的地方，因为无论是学习，还是工作，对于每一个个体的生命而言，都是生命不同阶段的成长方式，而我们每个人都是以生命的方式行走，不同的行走方式，则决定着人生的生命质量。因此，让学校成为师生生命成长的地方，作为我们办学理念，而每个人都希望在自己的人生中不断地实现梦想，超越自我，成就自我，只有志存高远，追求卓越才会实现人生梦想，让生命更有价值。在办学理念的指引下，我们把人人都做最好的自己作为办学目标。选择教师这了职业，就是选择爱与奉献。因此，我们把爱与责任作为教师的工作方式。三年来，我们在不断完善提升我们的办学理念、办学目标。我校在暑期前进行的“谈谈你的成长故事”的问卷调查中，其中一项是你的教育理念是什么？你是如何坚持的？90%的教师谈到对“以人为本”教育理念的实践与思考，让我们所喜地看到教师们对学生生命的关注，这正是我的所倡导，所期望的吧吗！教育梦想为我们指引了航向，在践行教育梦想的道路上，我们进行着行动研究。一、开放办学，提升学校影响办 2009年8月31日，到西小报到，遇到的第一问题便是一年级招生问题。一年级，在来者不拘的情况下只招收到26人，学前班只有1人。而对招生现状，是我们的教学质量？还是学校的影响办存在问题？教学质量在东风名列前茅，显然不是前者，问题出在后者。如何提升学校的影响力成为我思者的第一个主题，首先加强宣传，利用学校道路，在两侧做两块板面，借助版面进行宣传。左侧是最优秀的教

中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引

中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。第1条本指引的定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查的当事人。委托人并非合同当事人的，其合同利益相关方视为委托人。本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方的利益相对方。 1.3本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上的不对等性，并在合同审查的实际工作中根据委托人的需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成的工作内容。 1.6本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任的依据。本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面的不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及的相关专有内容。第2条合同审查中的一般原则 2.1 律师在审查合同时应当注意，除了法律、司法解释、行政法规、部门规章外，还需关注与合同的签订及履行相关的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章、地方

律师办理专利法律业务操作指引

广东省律师办理专利法律业务操作指引（2005 年试行版－广东）目录第一章总则第二章专利非诉讼法律业务第三章专利民事诉讼法律业务第四章与行政机关有关的专利法律业务第一节专利行政调解及查处第二节专利行政诉讼法律业务第三节专利海关备案及保护法律业务第五章专利海关备案及保护法律业务第六章附则

第一章总则第一条为了指导律师从事专利法律服务业务，减少执业风险，特制定本操作指引。第二条本指上所称的专利法律服务业务，主要包括：各类专利申请，专利复审、无效，专利侵权判定，专利转让和专利许可等方面的非诉讼业务及诉讼业务。第三条专利业条有关的法律、法规及相关规定主要有：（一）《中华人民共和国民法通则》（二）《最高人民法院关于贯彻执行民法通则若干问题的意见》

（三）《中华人民共和国刑法》（四）《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（五）《中华人民共和国专利法》（六）《中华人民共和国专利法实施条例》（七）《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》（八）《最高人民法院关于对诉前停止侵犯专利权行适用法律问题的若干规定》（九）《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（十）《专利审查指南》

（十一）《最高人民法院关于专利法、商标法相关案件分工问题的批复》（十二）《中华人民共和国知识产权海关保护条例》第四条本指上旨在为律师从事商标法律服务业务提供最基本的指引，律师还应结合自己的实践经验、丰富及完善各项业务操守。第五条本律师协会在处理本会会员执业经律和纠纷案件时，涉及专利法律业务的案件，参照本指引。第二章专利非诉讼法律业务第六条专利非诉讼业务主要包括，但不限于：各类国内、涉外专利申请；专利申请的复审、专利权无效宣告；专利转达让及实施许可；提供专利保护整体战略规划分析，侵权判定分析等法律资询。第七条律师代理各类专利申请业务

脐带、脐带血采集通用版

1需要供方自备的试剂耗材 2.需方提供的试剂耗材 3标签3张包括分娩日期、姓名、身份证号、编号。由西宝提供标签，护士帮忙填写产妇信息，并贴于对应位置，同一个编号的标签贴于同一产妇来源的组织。（分别贴于：1 脐带血采血袋，2胎盘无菌袋，3产妇外周血血清管，）标签样式

4.需要医院提供的材料 4.1产前检查报告，有无家族遗传病史 4.2产妇产检外周血血清5ml 5取脐带血和胎盘操作 5..1分娩前准备好需要用到的试剂耗材。 5.2剖腹产胎儿娩出后，常规断脐；立即用无菌的止血钳夹住脐带断口，整个胎盘表面碘伏纱布快速擦拭2遍，将整个胎盘放入无菌袋中。 5.3.消毒脐带：用碘伏纱布自脐带断端向胎盘断端快速擦拭，消毒2遍，消毒范围为自脐带断端10-15cm，清除血液羊水胎粪等；暴露好脐静脉的充盈处准备穿刺；注意控制时间在1-2分钟内完成。 5.4.脐静脉穿刺采血：取下采血袋针帽，在距脐带断端3-5cm处针头斜面朝下或侧面小角度穿刺脐静脉采血；如脐带相对平直，见血后针头可沿血管壁顺行1-2cm，再用手固定穿刺针头；注意脐带不要碰到桌面等容易沾染上微生物的地方。 5.5.晃动血袋：将采血袋移至低于胎盘的位置，可适度挤压胎盘，边采集边晃动采血袋，使脐带血与抗凝剂充分混合； 5.6.采集结束：待采集的脐血管塌陷、发白后或脐带血停止流动时即可结束采集，脐带血量在50-80ml；采集结束后用脐带夹夹紧穿刺点

上端脐带，取下采血针头并抬高，使管道里的脐血大部分流入采血袋，关闭采血管，套上针帽，用止血钳夹紧。贴上对应标签，写上分娩日期、产妇姓名、身份证号码后四位。 5.7.用脐带夹夹紧脐带断口，将脐带和胎盘一起放入无菌袋内，拉上封口。如只取脐带，将脐带连接胎盘处剪断，脐带两断口用脐带夹夹紧。然后放入无菌袋中，拉上封口。贴上对应标签，写上分娩日期、产妇姓名、身份证号码后四位。 5.8.将装有胎盘的无菌袋和脐带血采血袋一起放入泡沫盒，泡沫盒内放两冰袋，冰袋与胎盘、脐带血之间用泡沫隔开，不能直接接触。 6 抽取血清用10ml真空采血管，采血针抽取产妇产检前抽的外周血血清5ml，注意无菌操作，贴上对应标签，写上分娩日期、产妇姓名、身份证号码后四位。 7装箱寄送装箱取一个泡沫盒规格不小于350*350*300mm，放入2个-20℃冰袋，再放入泡沫隔层，再放入脐带血，胎盘，外周血血清，产前检查报告。放入泡沫填充物，然后盖紧泡沫盒盖子，用透明胶带封口。最后放入纸盒，胶带封口。

业务指引｜律师提供并购法律服务操作指引(修订版)

业务指引｜律师提供并购法律服务操作指引律师提供并购法律服务操作指引第一章总则第一条为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务，从事并购法律业务，帮助中小企业，特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力，促进中小企业稳定、健康发展，根据中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》、《浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引》，制定本操作指引。第二章定义与概述第二条定义1. 本指引所称中小企业并购，是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购.2. 所谓合并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。根据我国《公司法》，合并分为吸收合并，又称兼并和新设合并。3．所谓收购，是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司，对方公司成为目标公司或被收购公司。4. 尽职调查，是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的

一系列调查。第三条收购的类型1. 按照收购的内容不同，即，收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份，收购可以分为股权收购和资产收购。[1]2. 股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点，在进行此类法律业务时应明确两者区别：首先，在主体和客体方面，股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司，而客体是目标公司的资产。其次，在负债风险方面，股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，基本不存在或有负债的问题。再者，在税收方面，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关；在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身，纳税义务人需要交纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。最后，在对第三方权益的影响方面，股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人，对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务。3．按照收购资金来源划分，即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购，可以分为杠杆并购

《绘梦·追梦·圆梦》读书感

《绘梦·追梦·圆梦》教师专业成长三部曲读书心得 “没有规划的人生是拼图，精心规划的人生是蓝图。”“完美的人生是需要精心规划的，而专业发展规划是人生规划的重要组成部分。”当读到这些句子的时候，我真的觉得有种遗憾，因为我在专业成长这方面没有做过明确的、细致的规划，并努力地、坚定地去实现。在我刚参加工作时，也没有人提醒或督促过我要有一份自己的专业发展规划，所以，虽然我也很努力的工作，钻研教材，教法，但一直忽视理论的学习，很多教学行为我无法和相应的教育教学理论联系在一起，甚至在说课、评课的时候，都不能很好地表达自己的观点。其实，我在评高职之前的几年里，还是硬着头皮看过一些教育教学理论方面的书籍和资料的，但不知道为什么看不进去理解不透，总觉得那些理论讳莫如深，难以应用，也记不住，再加上学校里研究氛围不够浓厚和自身的惰性等因素，导致理论学习方面缺失，和实践脱节。来到一中后，浓厚的教研氛围逼着自己每天都要多思多悟多学，我正在琢磨看一本什么理论方面的书籍好的时候，学校布置的这本假期必读书目《绘梦·追梦·圆梦》送来了及时雨，感慨学校真是在教师专业成长这方面是很关注的，是下力气的。这本书从一开始就吸引了我，如获至宝，我用了十天的时间就读完了，从来没有这么顺畅的读完过一本理论书籍且脑子还没乱，收获非常多。首先是，刘老师精炼的语言和严谨的思维，把我脑子里很多凌乱的理论碎片很好地再现到了一起，并学到了很多新知，很多教学理论也完整了，并且很多政策的出台时间、目的等也都理顺了。其次是，对以前很多模糊不清的概念，如教学随笔、教育叙事、教学反思、教学案例的区别，校本研修和集体备课的区别，等等都有了较为清晰的认识。刘世斌老师说：教师专业发展“首先要确定发展领域（专业素质包括知识、能力、品格），分清主次。其次要确定发展目标（基础、问题、拓展）。” “规划的时间跨度不易太长，一般以三到五年为宜。规划要有远期、中期、近期的目标。先有大目标，再有一步步的行动策略。” “规划的核心是拓展性目标的确立——找准突破口，形成自己的特色。策略一：厚积薄发，建立富有个性的资源库。在电脑上记载整理所思所想，升华为我们对教育现象和本质的理解。策略二：坚持读一流的专业资料和教育资料。我们要知道本学科最优秀的期刊是什么，就在案头，可以随手拈来。同时，也要关心国内外教育方面的最新发展动态，不断拓宽视野，做一个专业敏感者。策略三：要坚持进行叙事研究。针对实际问题，思索解决方法。在叙事研究中提高观察能力、写作能力、批判能力。策略四：要坚持进行教育科研。并尝试在一定的学术期刊上发表自己的学术观点。综上，教师的成长历程必须经历学、思、悟、写这四个阶段。” 综上，也是我第三方面的收获，我也想给自己定一个专业成长的目标：1.坚持动笔，准备一个专用本，记下自己在教学过程中的得失。2.努力转变教学方式，研究有效教学模式，把“教”变成“学”，把“课堂”变成“学堂”。 3.争取三五年以后能够成为一名教学理论和教学实践都趋于成熟的优秀教师。 “今天的生活由几年前的选择而决定，而几年后的生活是由今天决定的。”希望以后多有成长，不辜负学校领导的期望。

南京新百进一步扩展脐带血业务 欲收购康盛人生部分股权