注册会计师考试(综合阶段)知识点总结

审计

营业收入（“发生”认定，9个程序）

1、对营业收入实施实质性分析程序，对有异常情况的项目做进一步调查：

①按收入分类或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析；

②按月度对本期和上期毛利率进行比较分析。

2、检查主营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。

3、抽取本期一定数量的记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售发票、出库单、销售合同等一致。

4、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额。

5、存在销货退回的，检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。结合存货项目审计关注其真实性。

6、对于出口销售，应当将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，必要时向海关函证。

7、检查有无特殊的销售行为。

8、调查向关联方的销售情况。

9、调查集团内部的销售情况。

营业收入（“截止”认定，4个程序）

1、检查主营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。

2、抽取本期一定数量的记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售发票、出库单、销售合同等一致。

3、销售的截止测试

①选取资产负债表日前后若干天且大于一定金额的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后若干天且大于一定金额的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象。

②复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常，并考虑是否有必要追加截止测试程序。

③取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。

④结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。

⑤调整重大跨期销售。

4、检查有无特殊的销售行为。

营业成本（“ 完整性”认定，4个程序）

1、对营业成本实施实质性分析程序，对有异常情况的项目做进一步调查：

①将本期和上期主营业务成本按月度进行比较分析；

②将本期和上期的主要产品单位成本进行比较分析。

2、抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

3、编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉索引。

4、针对主营业务成本中重大调整事项，检查相关原始凭证，评价真实性和合理性。

销售费用（“ 完整性”认定，3个程序）

1、对销售费用进行分析，对有异常情况的项目做进一步调查：

①计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。

②计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。

2、对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

3、从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项

1、对管理费用实施分析程序，对有异常情况的项目做进一步调查：

①计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

②将管理费用实际金额与预算金额进行比较；

③比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，必要时作适当处理。

2、对本期发生的管理费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

3、如发生诉讼和索赔费用，完成“诉讼和索赔事项”工作底稿；

4、重新计算或检查本期发生的矿产资源补偿费、房产税、土地使用税、印花税等税费，确定其计算是否正确；

5、重新计算或检查排污费等环保费用，确定其计算是否正确。

应收账款（“ 计价和分摊”认定，2个程序）

1、获取应收账款账龄分析表

①测试计算的准确性；

②检查原始凭证，测试账龄划分的准确性；

③请被审计单位协助，在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账款金额，对已收回金额较大的款项检查至支持性文件。

2、如果识别出与应收账款坏账准备相关的重大错报风险，重新估计坏账准备。

应收账款（“存在”认定，4个程序）

1、实施函证程序，除非有充分证据表明应收帐款对财务报表不重要或函证很可能无效，如不对应收帐函证，应在审计工作底稿中说明理由。

①编制应收帐款函证结果汇总表，检查回函；

②调查不符的事项，确定是否存在错报；

③如未回函，实施替代程序；

2、对未函证应收账款实施替代审计程序。

3、检查资产负债表日后冲销应收账款的支持性文件。

4、调查向关联方的销售情况。

存货（“计价和分摊”认定，4个程序）

1、实施存货计价测试；

2、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，检查计提存货跌价准备所依据的资料、假设及方法，评估存货跌价准备计提的合理性；

3、检查存货的期后销售情况，确定其期后售价是否低于成本；

4、在实施存货监盘程序时，观察存货的状态。

存货的（“存在”认定，3个程序）

1、年末实施存货监盘程序；

2、如果实施存货监盘不可行，实施替代审计程序，包括向存货保管方函证存货的数量和状况；

3、必要时聘请专家确定存货的数量和状态。

固定资产（“计价和分摊”认定，3个程序）

1、分析公司的生产经营情况，识别是否存在固定资产减值迹象。

2、对于存在减值迹象的固定资产，检查管理层编制的减值测试计算表，检查有关现金流量预测、折现率等数据的合理性。

3、检查期后固定资产的处置、报废等情况。

固定资产（“存在”认定，3个程序）

1、以固定资产明细分类账为起点，进行实地追查，以证明会计记录中所列固定资产确实存在，并了解其目前的使用状况；

2、获取持有待售固定资产的相关证明文件，检查对其预计净残值调整是否正确；

3、检查本期固定资产的增加。

1、检查财务报表日后应付账款明细账贷方发生额的相应凭证，确认其入账时间是否合理。

2、获取被审计单位与其供应商之间的对账单，并将对账单和被审计单位财务记录之间的差异进行调节，查找有无未入账的应付账款。

3、针对财务报表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭证，询问被审计单位内部或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款。

4、结合存货监盘程序，检查被审计单位在财务报表日前后的存货入库资料，检查是否有大额货到单未到的情况，确认相关负债是否计入了正确的会计期间。

预付账款（“存在/权利与义务”认定，3个程序）

1、分析预付账款账龄及余额构成，确定：

①该笔款项是否根据有关购货合同支付；

②检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付账款性质的是否需调整至正确科目，因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的预付款项是否已按管理权限经批准后转销预付款项。

2、选择大额或与关联交易相关的预付账款，函证其余额和交易条款。

3、检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程明细账，核实期后是否已收到实物并转销预付账款。

关联方交易（“列报和披露”认定，3个程序）

1、了解交易的商业理由。

2、检查证实交易的支持性文件。

3、如果可获取与关联方交易相关的审计证据有限，考虑实施下列审计程序

①向关联方函证交易的条件和金额；

②检查关联方拥有的信息；

③向与交易相关的人员和机构函证或与其讨论有关信息

研发支出（“发生”认定，5个程序）

1、向有关技术人员了解各项目的进展；

2、检查研发项目可行性研究报告等文件资料；

3、检查管理层对研发支出在研究阶段和开发阶段的划分是否正确；

4、检查开发支出是否满足会计准则关于开发支出资本化条件的规定；

5、检查各项支出是否与研究开发直接相关。

应付职工薪酬（“完整性”认定，4个程序）

1、检查应付职工薪酬的确认，确定会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、获取工资计算表等资料，检查应付职工薪酬本期的发生。

3、对本期应付职工薪酬的减少，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

4、检查应付职工薪酬的期后付款情况。

递延收益（“完整性”认定，4个程序）

1、检查政府补助的有关文件；

2、检查政府补助款的银行进账单等原始凭据；

3、检查公司是否满足政府补助的确认条件并达到政府补助的所附条件；

4、检查政府补助在与资产相关和与收益相关的政府补助之间的分类是否恰当，并按照上述分类进行恰当的会计处理。

应交税费（“完整性”认定，4个程序）

1、获取集团内部交易定价安排，与对外交易定价原则进行比较，判断内部交易定价的合理性；

2、将各公司的盈利指标与集团和行业平均水平进行比较，调查重大差异的原因；

3、获取在税务部门备案的转移定价文档，检查是否与实际相符并经税务部门审核；

4、对明显不合理的转移定价安排，按照公允的定价对税负进行测算。

交易性金融资产（“计价和分摊”认定，4个程序）

1、检查期货交易相关的合同；

2、检查期货交易的交易对手于期末提供的有关交易品种报价资料；

3、检查期货交易形成的相关金融工具的会计处理是否符合会计准则的规定；

4、必要时聘请专家确定交易性金融资产的公允价值。

抵押资产（“权利和义务”认定、“列报和披露”认定，3个程序）

1、向银行函证抵押资产的状况和金额；

2、了解被审单位是否存在未按期履行支付义务，抵押资产是否已被强制执行或处置。

1、内部审计的客观性;

2、内部审计人员的专业胜任能力;

3、内部审计人员在执行工作时是否可能保持应有的职业关注;

4、内部审计人员和注册会计师之间是否可能进行有效的沟通。

注册会计师对内部审计人员的特定工作实施的进一步审计程序

1、检查内部审计人员已经检查过的项目；

2、检查其他类似项目；

3、观察内部审计人员正在实施的程序。

在考虑利用专家工作时应当评价

1、评价专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；

2、充分了解专家的专长领域；

3、就相关重要事项与专家达成一致意见；

4、评价专家工作的恰当性。

注册会计师应当评价专家的工作是否可能足以实现审计目的

1、专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；

2、如果专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性；

3、如果专家的工作涉及使用重要的原始数据，这些原始数据的相关性、完整性和准确性。

评价专家的工作是否可能足以实现审计目的所实施的特定程序

1、询问专家；

2、复核专家的工作底稿和报告；

3、实施用于证实的程序；

4、必要时与具有相关专长的其他专家讨论；

5、与管理层讨论专家的报告。

注册会计师与治理层沟通的事项包括

1、注册会计师与财务报表审计相关的责任;

2、计划的审计范围和时间安排;

3、审计中发现的重大问题;

4、值得关注的内部控制缺陷；

5、注册会计师的独立性；

6、补充事项。

了解被审计单位及其环境

1、行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；

2、被审计单位的性质；

3、被审计单位对会计政策的选择和运用；

4、被审计单位的目标、战略以及相关经营风险；

5、被审计单位财务业绩的衡量与评价；

6、被审计单位的内部控制。

被审计单位的目标、战略以及相关经营风险

1、行业发展

2、业务扩张

3、开发新产品或提供新服务

4、新的会计要求

5、监管要求

6、本期及未来的融资条件

7、信息技术的运用

8、实施战略的影响

控制要素

1、控制环境

2、控制活动

3、对控制的监督

4、风险评估过程

5、信息与沟通

评估重大错报风险的审计程序

1、在了解被审计单位及其环境的整个过程中，结合对财务报表中各类交易、账户余额和披露的考虑，识别风险;

2、结合对拟测试的相关控制的考虑，将识别出的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系;

3、评估识别出的风险，并评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定;

1、向项目组强调保持职业怀疑的必要性；

2、指派更有经验或具有特殊技能的审计人员，或利用专家的工作；

3、提供更多的督导；

4、在选择拟实施的进一步审计程序时融入更多的不可预见的因素；

5、对拟实施审计程序的性质、时间安排或范围作出总体修改。

增加审计程序不可预见性的方法

1、对以前未测试的低于设定的重要性水平或风险较小的账户余额和认定实施实质性程序；

2、调整实施审计程序的时间，使其超出被审计单位的预期；

3、采取不同的审计抽样方法，使当年抽取的测试样本与以前有所不同；

4、选取不同的地点实施审计程序。

测试控制是否有效运行的审计程序

1、控制在所审计期间的相关时点是如何运行的；

2、控制是否得到一贯执行；

3、控制是由谁或以何种方式执行。

应当实施控制测试的情形

1、预期控制的运行是有效的；

2、仅实施实质性程序不能够认定层次充分、适当的审计证据。

除非系统发生变动，对于一项自动化应用控制，无需扩大测试范围，须实施的审计程序

1、测试与该应用控制有关的一般控制的运行有效性；

2、确定系统是否发生变动，如果发生变动，是否存在系统变动控制；

1、将本期与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格的变动是否正常；

2、比较本期各月各类主营业务收入的波动情况；

3、计算本期重要产品的毛利率，分析比较本期与上期同类产品毛利率的变化情况；

4、将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析；

5、根据增值税发票申报表估算全年收入，与实际收入金额比较。

邮寄方式回函的控制措施

1、被询证者确认的询证函是否是原件，是否与注册会计师发出的询证函是同一份；

2、回函是否由被询证者直接寄给注册会计师；

3、寄给注册会计师的回邮信封中记录的发件方名称、地址是否与被询证者名称、地址一致；

4、回邮信封上寄出方的邮戳显示发出城市是否与被询证者的地址一致。

5、被询证者加盖在询证函上的印章以及签名中显示的被询证者名称是否与询证函中记载的被询证者名称一致。

跟函方式回函控制措施

1、了解被询证者处理函证的通常流程和处理人员；

2、确认处理询证函人员的身份和处理询证函的权限；

1、评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；

2、观察管理层制定的盘点程序的执行情况；

3、检查存货；

4、执行抽盘。

如果被审计单位的存货存放在多个地点应实施的审计程序

1、询问被审计单位除管理层和财务部门以外的其他人员；

2、比较被审计单位不同时期的存货存放地点清单；

3、检查被审计单位存货出、入库单；

4、检查费用支出明细账和租赁合同；

5、检查被审计单位“固定资产——房屋建筑物”明细清单。

存货盘点前应实施的审计程序

1、在被审计单位盘点存货前，应当观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，并附有盘点标示，防止遗漏或重复盘点。对未纳入盘点范围的存货应当查明未纳入的原因。

2、对于所有权不属于被审计单位的存货，应当取得其规格、数量等有关资料，确定是否已单独存放、标明，且未被纳入盘点范围。存货盘点结束前应实施的审计程序

1、再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均已盘点；

2、取得并检查已填用、作废及未填用的盘点表单的号码记录，确定其是否连续编号，查明已发放表单是否均已收回，并与存货盘点的汇总记录进行核对；

对由第三方保箮或控制存货的处理

1、向持有被审单位存货的第三方函证存货的数量和状况

2、实施检查

3、其他程序包括：

①实施或安排其它注册会计实施对第三方的存货监盘；

②获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内控适当性而出具的报告；

③检查与第三方持有的存货相关的文件记录；

④当存货作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。

当首次接受委托未能对上期期末存货实施监盘时应实施的审计程序

1、监盘当前存货数量并调节至期初存货数量；

2、对期初存货项目的计价实施审计程序；

3、对毛利率和存货截止实施审计程序。

针对舞弊导致的报表层次的重大错报风险的总体应对措施

1、在分派和督导项目组成员时，考虑承担重要业务职责的项目组成员所具备的知识、技能和能力，并考虑由于舞弊导致的重大错报风险的评估结果；

2、评价被审计单位对会计政策的选择和运用，是否可能表明管理层通过操纵利润对财务信息做出虚假报告；

3、在选择审计程序的性质、时间安排和范围时，增加审计程序的不可预见性。

针对舞弊导致的认定层次的重大错报风险实施的审计程序

1、改变审计程序的性质；

2、改变审计程序的时间；

3、改变审计程序的范围。

针对管理层凌驾于控制之上的风险应实施的程序

1、测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做出的其他调整是否适当。

2、复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。

3、评价超出正常经营过程的重大交易的商业理由，是否表明被审计单位从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。

识别出违反法律法规行为时采取的措施

1、如果治理层能提供额外的审计证据，可以与治理层讨论其发现；

2、如果治理层不能提供充分的的信息，可以考虑向被审计单位内部或外部的法律顾问咨询；

1、组成部分注册会计师是否了解并将遵守与集团审计相关的职业道德要求，特别是独立性要求；

2、组成部分注册会计师是否具备专业胜任能力；

3、集团项目组参与组成部分注册会计师工作的程度是否足以获取充分、适当的审计证据；

4、组成部分注册会计师是否处于积极的监管环境中。

对具有“特别风险”的组成部分应实施的审计程序

1、使用组成部分重要性对组成部分财务信息实施审计;

2、针对与可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计;

3、针对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险实施特定的审计程序。

已执行的工作仍不能提供充分、适当的审计证据时应实施的审计程序

1、使用组成部分重要性对组成部分财务信息实施审计;

2、使用组成部分重要性对组成部分财务信息实施审阅;

3、对一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露实施审计;

4、实施特定程序。

集团项目组参与组成部分注册会计师实施的风险评估程序

1、与组成部分注册会计师或组成部分管理层讨论对集团而言重要的组成部分业务活动；

2、与组成部分注册会计师讨论由于舞弊或错误导致组成部分财务信息发生重大错报的可能性；

3、复核组成部分注册会计师对识别出的导致集团财务报表发生重大错报的特别风险形成的审计工作底稿。

集团项目组参与组成部分注册会计师的工作方式

1、与组成部分管理层或组成部分注册会计师会谈，获取对组成部分及其环境的了解；

2、复核组成部分注册会计师的总体审计策略和具体审计计划；

3、实施风险评估程序；

4、设计和实施进一步审计程序；

5、参加组成部分注册会计师与组成部分管理层的总结会议和其他重要会议；

1、确定截止至审计报告日发生的事项是否提供有关会计估计的审计证据；

2、测试管理层如何做出会计估计以及会计估计所依据的数据；

3、测试与管理层如何做出会计估计相关的控制的运行有效性，并实施恰当的实质性程序；

4、做出注册会计师的点估计或区间估计，以评价管理层的点估计。

了解关联方关系及其交易的具体程序

1、项目组内部的讨论；

2、询问管理层；

3、了解与关联方关系及其交易相关的控制。

如识别出管理层以前未识别出或未披露的关联方关系或重大关联方交易，注册会计师应当采取下列措施：

1、立即将相关信息向项目组其他成员通报;

2、要求管理层识别出与新识别出的关联方交易的所有交易;

3、实施恰当的实质性程序;

4、重新考虑“管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易”的风险;

5、考虑是否有必要重新评价管理层声明的可靠性。

对于识别出的超出正常经营过程的重大关联交易应执行的审计程序

1、检查相关合同或协议并评价：

①交易的商业理由是否表明被审计单位从事交易的目的可能是为了对财务信息作出虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为；

②交易条款是否与管理层的解释一致；

③关联方交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露。

2、获取交易已经恰当授权和批准的审计证据。

识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况

1、如果管理层尚未对被审计单位持续经营能力作出评估，提请其进行评估；

2、评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划；

3、评价用于编制现金流量预测的基础数据的可靠性；

4、考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

5、要求管理层和治理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

首次承接审计业务对期初余额实施的审计程序

1、确定上期期末余额是否已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述；

2、确定期初余额是否反映对会计政策的恰当运用；

3、如上期财务报表已经审计，查阅前任注册会计师的审计工作底稿，并与前任注册会计师沟通；

4、评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据；

5、根据期初余额有关账户的不同性质实施相应的审计程序。

项目合伙人复核的内容

1、对关健领域做出的判断，尤其是执业过程中识别出的疑难问题和争议事项；

2、特别风险；

3、项目合伙人认为重要的其他领域。

对管理层修改财务报表影响其后事项应采取的处理方式

1、修改审计报告，针对财务报表修改部分增加补充报告日期，从而表明注册会计师对期后事项实施的审计程序仅限于财务报表相关附注所述的修改；

2、出具新的或经修改的审计报告，在强调事项段或其他事项段中说明注册会计师对期后事项实施的审计程序仅限于财务报表相关

1、与项目合伙人进行讨论；

2、复核财务报表或其他业务对象信息及报告，尤其考虑报告是否适当；

3、选取与项目组做出重大判断及形成结论有关的工作底稿进行复核。

——会计师事务所应当建立以质量为导向的业绩评价、薪酬及晋升的政策和程序。

会计、税法

——持有至到期投资出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起的，不需要对剩余部分重分类为可供出售金融资产。

资产预计未来现金流量应当包括的内容

1、资产持续使用过程中预计产生的现金流入；

2、为实现资产持续使用过程中预计产生的现金流入所必需的现金流出；

3、处置资产所收到或支付的净现金流量。

预计资产未来现金流量应当考虑的因素

1、以资产当前状况为基础预计的未来现金流量；

2、不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量；

3、对通货膨胀因素的考虑应当和折现率一致；

4、内部转移价格应当予以调整。

——无形资产的确认不是产生于企业合并交易、同时在确认时不影响会计利润也不影响应纳税所得额，不确认有关暂时性差异的所得税影响。

一揽子交易的认定

1、这些交易是在同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的；

2、这些交易整体才能达成一项完整的上野结果；

3、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

——纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出手、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税。

财政性资金的符合条件

1、企业能够提供有关资金专项用途的资金拨付文件；

2、政府部门对该资金有专门的资金管理办法；

3、企业对该资金以及资金的支出单独进行核算。

财务成本管理

财务报表分析的方法

1、比较分析法

2、因素分析法

影响短期偿债能力的表外因素

1、增强短期偿债能力的表外因素

（1）可动用的银行贷款指标；

（2）可以很快变现的非流动资产；

（3）偿债能力的声誉：如果企业的信用很好，在短期偿债方面出现暂时困难，比较容易筹集到短缺资金。

2、降低短期偿债能力的表外因素

（1）与担保有关的或有负债；

（2）经营租赁合同中承诺的付款：很可能是需要偿付的义务。

影响长期偿债能力的表外因素

1、长期租赁；

2、债务担保；

3、未决诉讼：未决诉讼一旦判决败诉，便会影响企业的偿债能力。

传统杜邦分析体系的局限性

1、计算总资产净利率的“总资产”与“净利润”不匹配，总资产为全部资金提供者享有，而净利润则专属于股东，两者不匹配；

2、没有区分经营活动损益和金融活动损益；

3、没有区分金融负债与经营负债。

财务预测的方法

1、销售百分比法

2、回归分析

3、计算机预测

可持续增长率的假设条件

1、公司销售净利率将维持当前水平，并且可以涵盖新增债务增加的利息；

2、公司的总资产周转率将维持当前水平；

3、公司目前的资本结构是目标资本结构，并且打算继续维持下去；

4、公司目前的利润留存率是目标利润留存率，并且打算继续维持下去；

5、不愿意或者不打算增发新股（包括股份回购）。

税前债务成本估计的方法

1、到期收益率法

2、可比公司法

3、风险调整法

4、财务比率法

普通股资本成本估计的模型

1、资本资产定价模型

2、股利增长模型

3、债券收益率风险调整模型

加权平均资本成本确定的权重方法

1、账面价值权重

2、实际市场价值权重 4、目标资本结构权重

资本成本变动的影响因素

1、外部因素

（1）利率：市场利率上升,公司的债务成本会上升,根据资本资产定价模型，市场利率上升也会引起普通股和优先股的成本上升；（2）市场风险溢价：根据资本资产定价模型可以看出，市场风险溢价会影响股权成本；

（3）税率：税率变化直接影响税后债务成本以及公司加权平均资本成本；

2、内部因素

（1）资本结构：增加债务的比重,会使平均资本成本趋于降低,同时会加大公司的财务风险,又会引起债务成本和股权成本上升；（2）股利政策：公司改变股利政策,就会引起股权成本的变化；

净现值的特点

1、优点：净现值具有广泛的适用性；

2、缺点：它是一个绝对数值，在比较投资额不同的项目时有一定的局限性。

静态回收期的特点

1、优点

（1）计算简便，容易为决策人所正确理解；

（2）可以大体上衡量项目的流动性和风险；

2、缺点

（1）忽视了时间价值，把不同的货币收支看成是等效的；

（2）没有考虑回收期以后的现金流，也就是没有衡量盈利性；

（3）促使公司接受短期项目，放弃有战略意义的长期项目。

动态回收期的特点

1、优点

（1）计算简便，容易为决策人所正确理解；

（2）可以大体上衡量项目的流动性和风险；

（3）克服了静态回收期没有考虑时间价值的缺点；

2、缺点

（1）没有考虑回收期以后的现金流，也就是没有衡量盈利性；

（2）促使公司接受短期项目，放弃有战略意义的长期项目。

投资项目现金流量的影响因素

1、区分相关成本和非相关成本；

2、不要忽视机会成本；

3、要考虑投资方案对公司其他项目的影响；

4、对营运资本的影响。

现金流量折现模型的种类

1、股利现金流量模型

2、股权现金流量模型

3、实体现金流量模型

判断企业进入稳定状态的主要标志

1、具有稳定的销售增长率，它大约等于宏观经济的名义增长率;

2、具有稳定的净投资资本回报率，它与资本成本接近。

在实务中大多使用实体现金流量模型的主要原因

股权成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂。债务增加时，风险上升，股权成本会上升，而上升的幅度不容易测定。加权平均资本成本受资本结构的影响较小,比较容易估计。在有税和交易成本的情况下，债务成本的下降也会大部分被股权成本的上升所抵消，加权平均资本成本对资本结构变化不敏感。

市盈率模型的特点及适用范围

1、优点

（1）计算市盈率的数据容易取得，并且计算简单；

（2）市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系；

（3）市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性；

2、局限性：如果收益是负值，市盈率就失去了意义；

3、适用范围：市盈率模型最适合连续盈利，并且β值接近于1的企业。

市净率模型的特点及适用范围

1、优点

（1）市净率极少为负值，可用于大多数企业；

（2）净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解；

（3）净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵；

（4）如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化；

2、局限性

（1）如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性；

（2）固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有什么实际意义；（3）少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较；

3、适用范围：市净率法主要适用于需要拥有大量资产并且净资产为正值的企业。

市销率模型的特点及适用范围

1、优点

（1）它不会出现负值，对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数；

（2）它比较稳定、可靠，不容易被操纵；

（3）市销率对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果；

2、局限性：不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一；

3、适用范围：市销率法主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

资本结构的影响因素

1、内部因素：营业收入、成长性、资产结构、盈利能力、管理层偏好、财务灵活性以及股权结构等；

2、外部因素：税率、利率、资本市场、行业特征等

资本结构决策分析方法

1、资本成本比较法

2、每股收益无差别点法

3、企业价值比较法

股利的种类

1、现金股利

2、股票股利

3、财产股利

4、负债股利

剩余股利政策的特点

1、优点：保持理想的资本结构，使加权平均资本成本最低；

2、缺点：不利于投资者安排收入与支出。

固定股利政策的特点

1、优点

（1）有利于树立公司良好的形象，稳定股票的价格；

（2）有利于投资者安排股利收入和支出；

2、缺点

（1）股利支付与盈余脱节；

（2）不能像剩余股利政策那样保持较低的资本成本。

固定股利支付率政策的特点

1、优点：使股利与公司盈余紧密地配合，以体现多盈多分，少盈少分，无盈不分的原则；

2、缺点：各年的股利变动较大，极易造成公司不稳定的感觉，对稳定股票价格不利。

低正常股利加额外股利政策的特点

（1）具有较大灵活性；

（2）使一些依靠股利度日的股东每年至少可以得到虽然较低但比较稳定的股利收人，从而吸引住这部分股东。

制定股利分配政策应该考虑的法律因素

1、资本保全的限制

2、企业积累的限制

3、净利润的限制

4、超额累积利润的限制

5、无力偿付的限制制定股利分配政策应该考虑的公司因素

1、盈余的稳定性

2、公司的流动性

3、举债能力

4、投资机会

5、资本成本

6、债务需要

股票股利的意义

1、使股票的交易价格保持在合理的范围之内；

2、以较低的成本向市场传达利好信号；

3、有利于保持公司的流动性。

股票分割的目的

1、通过增加股票股数降低每股市价，从而吸引更多的投资者；

2、股票分割往往是成长中公司的行为，所以宣布股票分割后容易给人一种“公司正处于发展之中”的印象，这种利好信息会在短时间内提高股价。

股票回购的意义

1、对股东而言，股票回购对股东利益具有不确定的影响；

2、对公司而言，有利于增加公司的价值。

普通股融资的特点

1、优点

（1）没有固定利息负担；

（2）没有固定到期日；

（3）筹资风险小；

（4）能增加公司的信誉；

（5）筹资限制较少；

（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金；

2、缺点

（1）普通股的资本成本较高；

（2）可能会分散公司的控制权；

（3）信息披露成本大；

（4）股票上市会增加公司被收购的风险。

股权再融资对企业的影响

1、对公司资本结构的影响

2、对企业财务状况的影响

3、对控制权的影响

长期债务筹资的特点

1、优点

（1）可以解决企业长期资金的不足；

（2）债务人可对债务的归还做长期安排，还债压力或风险相对较小；

2、缺点

（1）长期负债筹资一般成本较高；

（2）负债的限制多。

长期借款筹资的特点

1、优点

（1）筹资速度快（2）借款弹性好

2、缺点

（1）财务风险较大（2）限制条款较多

长期债券筹资的特点

1、优点

（1）筹资规模大（2）具有长期性和稳定性（3）有利于资源优化配置

2、缺点

（1）发行成本高（2）信息披露成本高（3）限制条件较多

上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一

1、其普通股为上证50指数成分股；

2、以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

3、以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段。

优先股筹资的特点

1、优点

（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金；

（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益；

2、缺点

（1）优先股股利不可以税前扣除；

（2）优先股股利支付虽然没有法律的约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。

认股权证筹资的特点

1、优点：可以降低相应债券的利率，发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息；

2、缺点

（1）灵活性较差，附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失；

（2）附带认股权证债券的承销费用高于债务融资。

可转换债券筹资的特点

1、优点

（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金，降低了公司前期的筹资成本；

（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性，有利于稳定公司股票价格；

2、缺点

（1）股价上涨风险，如果转换时股票价格大幅度上涨，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额；（2）股价低迷风险，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转换债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务；（3）筹资成本高于纯债券，尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。

作业成本法的特点及应用条件

1、优点

（1）可以获得更准确的产品和产品线成本；

（2）有助于改进成本控制；

（3）为战略管理提供信息支持；

2、缺点

（1）开发和维护费用较高；

（2）不符合对外财务报告的需要；

（3）确定成本动因比较困难；

（4）不利于管理控制；

3、应用条件

（1）从成本结构看，公司的制造费用在产品成本中占有较大比重；

（2）从产品品种看，公司的产品多样性程度高；

（3）从外部环境看，公司面临的竞争激励；

（4）从公司规模看，公司的规模较大。

企业置存现金的原因

1、交易性需要

2、预防性需要

3、投机性需要

最佳现金持有量随机模式下限确定的影响因素

1、企业每日的最低现金需要量；

2、管理人员的风险承受倾向。

营运资本的筹资策略的类型

1、适中型

2、激进型

3、保守型

内部转移价格的种类

1、市场价格

2、以市场为基础的协商价格

3、变动成本加固定费转移价格

4、全部成本转移价格投资报酬率的特点

1、优点

（1）是根据现有的会计资料计算的，比较客观；

（2）相对数指标，可用于部门之间以及不同行业之间的比较；

（3）用它来评价每个部门的业绩，促使其提高本部门的投资报酬率，有助于提高整个企业的投资报酬率；（4）对整个部门经营状况作出评价；

2、缺点：部门经理会放弃高于资本成本而低于部门投资报酬率的机会，但却伤害了企业整体的利益。

剩余收益的特点

1、优点

（1）与增加股东财富的目标一致；

（2）可以使业绩评价与公司的目标协调一致；

（3）允许使用不同的风险调整资本成本；

2、缺点

（1）是绝对数指标，不便于不同规模的公司和部门的比较；

（2）使用会计数据计算，如果会计信息质量低劣，必然会导致低质量的剩余收益和业绩评价。

经济增加值的特点

1、优点

（1）经济增加值最直接的与股东财富的创造联系起来；

（2）经济增加值是一种全面财务管理和薪金激励体制的框架；

（3）经济增加值还是股票分析家手中的一个强有力的工具；

2、缺点

（1）经济增加值是绝对数指标，不具有比较不同规模公司业绩的能力；

（2）经济增加值也有许多和投资报酬率一样误导使用人的缺点；

（3）在计算经济增加值时，对于净收益应作哪些调整以及资本成本的确定等，尚存在许多争议。

市场增加值的特点

1、优点

（1）从理论上看，是从外部评价公司管理业绩的最好方法；

（2）可以反映公司的风险；

2、缺点

（1）股票市场是否能真正评价公司的价值，一直是一个令人怀疑的问题；

（2）从短期来看，股市总水平的变化可以淹没管理者的作为；

（3）非上市公司的市值估计往往是不可靠的；

（4）不能用于内部业绩评价。

平衡记分卡的四个维度

1、财务维度

2、顾客维度

3、内部业务流程维度

4、学习和成长维度

平衡记分卡的四个平衡

1、外部与内部的平衡

2、财务和非财务的平衡

3、短期和长期的平衡

4、成果和驱动因素的平衡

经济法

担保合同无效的法律责任

1、主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人和债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/2。

2、主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/3。

1、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

2、审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

3、审议批准变更募集资金用途事项；

4、审议股权激励计划；

5、审议批准特定情况下的对外担保行为。

独立董事任职的基本条件

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

2、具有立法与有关规定要求的独立性;

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

5、公司章程规定的其他条件。

独立董事的特别职权

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事应当发表独立意见的情形

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

公司合并的程序

1、签订合并协议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、参与合并的公司各自作出合并决议；

4、通知债权人；

5、依法进行登记。

在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的财务条件

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；

4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

5、最近一期期末不存在未弥补亏损。

在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

1、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；

2、最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；

3、发行后股本总额不少于3000万元。

公司首次公开发行股票的法定障碍

1、最近3年内有重大违法行为；

2、最近3年存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态。上市公司增发股票的一般条件

1、组织机构健全、运行良好；

2、盈利能力具有可持续性；

3、财务状况良好；

4、财务会计文件无虚假记载；

5、募集资金的数额和使用符合规定；

6、上市公司不存在下列行为：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司配股的条件

1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；

2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

3、采用证券法规定的代销方式发行。

上市公司增发的条件

1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

上市公司增发的一般程序

1、董事会作出决议；

2、提请股东大会批准；

3、保荐人保荐；

4、证监会依照有关程序审核；

5、发行股票；

6、承销。

非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

非公开发行股票的法定障碍

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、最近一期及1年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

非公开发行股票的程序

1、董事会决议；

2、股东大会决议；

3、提交发行申请并核准；

4、发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售；

5、备案。

优先股股东的权利

1、优先分配利润；

2、优先分配剩余财产；

3、表决权的限制。

上市公司公开发行优先股，公司章程的法定要求

1、采用固定股息率；

2、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

3、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一个会计年度；

4、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

公司股票上市的条件

1、股票经核准已公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币3000万元；

3、公司公开发行的股份达到股份总数的25％以上；股本总额超过人民币4亿元的，该比例为10％以上；

4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

上市公司发行可转换公司债券的条件

1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％；

3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件

1、公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外；

4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

上市公司发行可转换公司债券的法定障碍

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司债券公开发行的条件

1、股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％；

3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

4、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，筹集的资金投向符合国家产业政策；

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、有效性和合理性不存在重大缺陷。

公司债券公开发行的资信状况

1、发行人最近3年无债务违约或迟延支付本息的事实；

2、发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的1.5倍；

3、债券信用评级达到AAA级；

4、中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

公司债券公开发行的法定障碍

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

3、违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

4、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

5、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司债券持有人的权益保护

1、应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；

2、应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；

3、应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的除外。

公司债券上市的条件

1、公司债券期限为1年以上；

2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

3、公司债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

不得收购上市公司的情形

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定情形；

5、不得收购上市公司的其他情形。

要约收购的豁免

1、收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；

2、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％；

2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％；

3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

上市公司协议收购的过渡期安排

1、收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；

2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

重大资产重组行为的界定

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

不得担任管理人情形

1、因故意犯罪受过刑事处罚；

2、曾被吊销相关专业执业证书；

3、与本案有利害关系；

4、人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

经营者集中申报标准

1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。