某医药公司收购某制药公司项目建议书

某医药公司收购某制药公司项目建议书

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建议书

￥%￥%￥%本方案由XX医药集团股份有限公司和深圳市高盛达投资咨询有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规的规定，严格按照中国证监会关于《上市公司治理准则》以及《上市公司收购管理办法》共同编制，专呈湖北省政府、潜江市政府各位领导及湖北潜江制药股份有限公司董事会审阅。

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目录

第一部分摘要

第二部分企业情况综述

第一节XX集团及太太药业

第二节潜江制药

第三部分收购方案

第一节丽珠收购的目的

第二节丽珠收购的优势

第三节收购的初步框架方案

第四部分收购后的发展预期

第一节潜江制药发展

第二节对地方经济的影响

第三节愿景描述

第五部分丽珠的承诺

第六部分附录

附录1 XX集团及控股股东太太药业概况XX集团及控股股东太太药业的主要优势

附录2 XX集团主要企业简介

附录3 太太药业进入XX集团后相关情况的说明

附录4 潜江制药概况

第一部分摘要

在潜江市委、市政府的正确领导下，潜江制药管理层带领全体员工辛勤工作，在短短几年内，把一家名不见经传的小厂发展成为中国眼药第一家上市公司。随着党的十六大召开，潜江市委、市政府顺应“国退民进”的国家政策，果断提出：出让潜江制药的国有股权，为潜江制药创造更大的发展空间。同时也为丽珠创造了参与潜江建设的机会。在此非常感谢市委市政府为我们提供机会介绍XX集团。

XX医药集团股份有限公司(简称XX集团)位于比邻港澳的中国花园城市珠海，1993年成为中国医药行业第一家向境内外发行股票的上市公司，1996年起连年被国家经贸委列入520家国有重点企业。集团400多个品种，涉及化学药品，生物工程及生化药品，中药，诊断试剂，形成了以销售消化道，抗感染，心脑血管药物为主的中国最强的处方药营销网络。

2002年6月，中国十大民营上市公司之一的太太药业成为丽珠控股股东。这不仅为XX集团提供了太大拥有的中国0TC药品及保健品最佳营销网络及市场资源，而且在短短的半年中，通过企业文化的再造及先进管理理念的引入，XX集团成功完成从国有控股到民营控股的平稳过渡。2003年一季度XX集团业绩为历史同期最好水平。

太太入主后，XX集团更加明确了战略目标：几年内，进入中国制药行业五强。比照目标与丽珠现有的资源，我们明显感到设备及生产能力严重不足，地理位臵不能快速辐射全国，成本可降幅度极小，发展所需人才总量不够等等，这都

不得不使丽珠考虑把生产基地向内地转移。而且我们清醒地认识到，收购合适的企业是快速完成生产基地转换及满足人才需求的最佳途径。

潜江制药的地理位臵，先进的设备及富裕的生产能力，特别是拥有的丽珠空白领域——眼药产品及可以挖掘的巨大市场潜力，以及已有的专业人才都是丽珠的发展所需。更重要的是潜江市委、市政府对潜江制药的重视和支持，以及发展潜江医药产业的决心，为我们收购和发展潜江制药增添了信心。可以明确，加快实现战略目标是XX集团收购潜江制药的唯一目的。

如上所述，潜江制药是XX集团的最佳选择：同样我们赞同潜江市委、市政府的判断：唯有医药类企业才可以解决潜江制药面临的困难，推动地方经济的发展。我们确信，XX集团也是潜江市政府及潜江制药的最佳选择。

丽珠的突出优势表现在：

●规范的运作机制，先进的管理理念。丽殊集团作为上市公司，信息透明，运作规范，监管严格，是国有转换为民营的范例，众多的外企职业经理人为集团建立了现代的管理体系；

●强大的资金实力，可动用资金达34亿元。是潜江市政府及时收回转让款提供保证，也是在潜江进一步投资的基础：同时也说明丽珠收购决非为潜江制药的账面现金；

●拥有国内一流的处方药和0TC药品销售网络。直接覆盖4800家县级以上医院(医疗机构)、24000个的零售药店、6500个超市／卖场等(保健品)；可以弥补潜江制药在营销上的弱势；

●强大的科研依托，丰富的产品储备，大宗的委托生产加工需求。随着XX 集团主要生产基地在潜江的形成，可消化潜江制药高额的固定费用及引入更显先进的产品，解决后续发展；

●丽珠有众多优质资产可供潜江制药选择。除业务整合提高盈利能力外，XX集团也可注入优良资产如湖北科益；在两到三年内使潜江制药恢复再融资能力；

●具有成功的企业收购及重组经验。除XX集团及太太药业成功重组外，丽珠在四川、清远、韶关、武汉已成功收购众多企业，并使它们都由从前的困难状态转变为当地屈指可数的纳税大户；

●驰名的品牌及与国际合作的经验。XX集团在业界具良好的口碑。目前集团正与几家国外某大型企业谈判合作，拟建大型原料药生产基地，我们可以把潜江作为首选推荐给外商。

XX集团收购成功后，随着潜江制药机制的转变，主营业务的发展及盈利水平的提高，以及丽珠对潜江的投资加大，必会给潜江市带来更多的就业机会，创造更多的税收及工业产值，推动地方经济的发展。我们相信未来：潜江制药一一中国眼药第一生产基地，眼药市场第一品牌

XX集团主要生产加工基地

潜江市利税名列前茅的企业

2—3年恢复上市公司再融资能力

潜江市一一以医药为第二大支柱产业

湖北省重点城市

以医药闻名的中国明星城市

国际投资者偏爱的城市

在此我们郑重承诺，XX集团入主潜江制药后：

●不改变潜江制药的注册地址；

●保证潜江制药员工稳定潜江制药的资金用于发展潜江医药工业；

●在任何时候进行任何重大行动将及时充分咨询潜江市委和市政府的意见；

我们坚信丽珠与潜江的结合，一定是湖北省、潜江市、

潜江制药、XX集团多方共赢的结果。

第二部分企业状况综述

第一节XX集团及太太药业

●XX集团及控股股东太太药业均为上市公司，信息透明，运作规范

●XX集团及太太药业具备强大的资金实力，可动用资金达34亿元

●XX集团及太太药业拥有国内处方药和0TC药品最佳销售网络

●XX集团及太大药业重视产品研发、科研投入

●XX集团异地控股企业的快速发展，实现了XX集团与被购并企业的双

赢，同时XX集团积累了丰富的企业收购及重组的经验；

太太药业和XX集团分别为沪市、深市的公众上市公司，为国内保健品和医药行业领域的知名企业，在行业内均有较大影响。通过十多年科学、规范运作，不仅企业的规模不断扩大，而且一直保持优良的资产状况，“太太”和“丽珠”注册商标均为全国驰名商标。

2002年6月，太太药业入主XX集团后，不仅标志着太太药业顺利完成了向大型医药企业集团的转型，更为国内医药行业所重视的是，两个企业集团的紧密结合，实现了优势互补，极大增强了双方的竞争力。初步统计，XX集团和太太药业可筹措使用的资金最少为34亿元。

XX集团除自身拥有的分布在全国主要大中型城市的近l00个办事处外，网络覆盖了4800家县级以上医院(医疗机构)、800多个医药商业批发企业、50000多个医药零售药店。太太药业在全国主要大中城市拥有的个0TC销售分部(分公司)、43个处方药销售分部，网络覆盖了1554个一级经销商、24000个直接覆盖

的零售药店、6500个超市／卖场等(保健品)，以及3000家医院；

在拥有雄厚市场资源和完善营销网络前提下，太大和丽珠在市场开发、产品推广等市场资源利用方面部具有“有效推广、快速推广，快速进入并占领市场”的特点，具备在短期内将产品导入市场、扩大销售规模的能力，其中：XX集团的营销网络可在3个月的市场周期内，把新产品导入1000家左右的医院；太太药业在OTC市场领域内，一个月内进入大批医院和数万家药品零售店。

为确保新产品研发重点，太太药业每年的相关投入占年销售总额的5％以上，主要用于妇科病、老年病、抗感染、呼吸系统疾病的产品研发；XX集团每年的投入为销售总额的3—5％，主要用于消化系统、心脑血管、神经系统、抗病毒、中药大输液等类别产品的开发。

第二节潜江制药

在企业决策层的领导下，潜江制药积累了丰富的品种资源，主导品种，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素颗粒剂、阿昔洛韦系列产品、色甘酸钠原料药及其系列产品有相当的市场份额和市场知名度；“瑞珠滴眼液”属市场领先水平产品，有很强的市场竞争优势；

潜江制药生产装备水平较高，整体通过国家药监局GMP认证；正在建设的两个生产基地，将根本改善生产经营条件，为今后发展和引入新产品奠定基础；在发展过程中，潜江制药坚持专业化发展方向，不仅奠定了自身在眼药市场的地位，同时，培养了一大批具备丰富生产经营管理经验的各类专业人员，形成了优秀的管理团队，为今后发展储备了人才。

潜江制药通过上市募集补充了企业发展所需资金，在审慎原则指导下，企业决策层从奠定长远发展基础角度使用资金，现有资金充足：同时，潜江制药的资产负债率极低，为公司今后再融资用于发展和扩张创造了有利条件。

公司主营业务为化学原料药、医药制剂(滴眼剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶套剂)的生产、销售，药品经营，塑料包装制造。

第三部分收购方案

第一节丽珠收购的目的

随国家宏观经济政策的调整，以及wT0进程带来的行业、产业对外逐步开放，国内医药企业将面临更加剧烈的市场竞争。XX集团在从容应对市场变化的同时，加快了实施发展战略的步伐，以更大的规模和更强的实力，确立自身在医药行业中的地位。同时，XX集团也清醒地认识到，在实现发展目标的过程中，仅仅依靠企业自我积累是远远不够的，必须通过购并方式，扩张集团规模，增强企业实力和竞争优势，提高整体盈利能力，快速地实现发展目标。

XX集团确定的发展基本目标是在未来几年内，进入中国医药行业的前五名；在集团主导发展领域内，确立自身优势地位，把握市场主动权。

XX集团收购和重组潜江制药是在XX集团决策层反复研究后，慎重决定的。丽珠参与潜江制药股权受让工作，根本目的是完善集团战略发展布局，加快实现战略发展目标。

一、进一步调整XX集团战略布局

为实现集团战略发展目标，从2002年底开始，集团就开始了设计实施内部组织架构的调整方案，对发展性资源的配臵进行调整、优化，以求最大程度地取得资源使用效益，调整的阶段目标是建成XX集团生产和营销两个运作平台，集中优势资源，提升己具有的优势。

从战略布局角度看，XX集团收购潜江制药在于以下四点：

一是潜江市位于江汉平原，距武汉约130公里，地域优势显著；而XX集团在珠海的生产厂区位于黄金地段，商业开发价值高，因此收购潜江制药可以将

XX集团部分生产基地迁移到潜江市；

二是深圳、珠海经过多年的发展，现在的生产成本明显高于内地。目前，XX集团的生产基本处于饱和状态，现正寻求产品的新加工基地，而潜江市综合生产成本低，包括水电、人工成本等，再加上潜江制药现有的生产设备可以和XX集团的产品加工基地形成有效的互补，因此收购潜江制药有利于降低XX集团的生产成本；

三是XX集团收购潜江制药，有利于整合XX集团在湖北的优质企业；

四是XX集团收购潜江制药后，将在湖北省形成产、销、研功能完整的区域组合，有效加强对区域市场的控制能力，从市场层次和市场范围进行扩张。

二、进入新的市场领域

XX集团和太太药业在国内处方药、OTC药物营销网络方面具有明显优势地位，同国内的主要外资医药企业相比，也是一流的。

从目前XX集团的营销网络所覆盖的市场领域而言，产品的市场占有率稳步提高，但随国家对医药行业的宏观调控措施逐步落实到位，在现有市场领域的竞争将更加白热化，市场占有率突进式提高的可能性极小。在此前提下，稳定原有市场，从高起点进入新的市场领域，拓宽经营范围，是在较短时间内快速提高销售规模的最佳途径。

XX集团的主要市场集中在消化道、抗病毒和心脑血管三大市场领域，其余产品虽然领域分布较广，但眼药类品种在XX集团是空白。潜江制药是国内大型的眼科用药的生产基地，有很强的生产能力和研发能力，XX集团以潜江制药作为通道，可在高起点进入眼药市场，开辟新的市场领域。

经综合分析，目前眼药市场总量不大，在全国药品总体市场所占比例不到1％。在眼药市场现有品种中，亿元以上品种极少。在市场结构中，中成药在OTC 市场所占比重较大，近80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍视明滴眼液等产品；医院市场以化学药品为主，主要类别是抗感染药、抗感染药与皮质类固醇的复方制剂，人工泪与眼润滑剂等，包括：新乐敦滴眼液、润舒滴眼液、氯霉素眼药水、

润洁滴眼液等。

眼药市场有巨大的增长空间，在营销网络、市场投放、品牌培育、消费引导等综合作用下，将会收到理想的市场效果。XX集团的营销网络、综合实力等条件，可快速扩大眼药产品的销售规模促使潜江制药成为国内眼药市场的第一品牌。

三、解决XX集团面临的发展瓶颈

1、增加生产能力，满足市场需求

自2002年起，XX集团对产品结构和营销网络进行了优化整合，随产品销售规模大幅提高，集团目前在珠海总部的生产线生产能力渐趋饱和，大规模产品的生产车间一直采用每周六天、每天至少两班的排产方式。

经论证，要解决XX集团现有的产能饱和问题，只有通过收购兼并方式快速建立新的生产基地，增加整体生产能力。

2、选择引进新项目所需的生产基地

通过技术开发和新产品、新项目的引进，调整自身的技术结构、产品结构和生产基地布局始终是集团的工作重点。

XX集团珠海总部所在地为商业黄金地段，己不允许新建生产场所。同时，集团现有几个新项目需要投产，在异地获得新的生产基地是最佳选择。

3、降低生产成本

XX集团在珠海总部的生产基地因地处经济特区，生产成本较高。在国家政策性大幅降低医药产品价格的宏观环境下，要保持并不断提高企业的盈利水平，除通过技术改进、加强管理等手段外，将大规模产品的生产地点向内地转移，是有效降低生产成本的最佳途径。

4、适当提高资产负债率

XX集团的财务状况是国内上市公司中最好的企业之一，资产负债率仅为37％。

XX集团即将具备再融资条件，但负债率未达到行业平均水平的48％，需增加对外投资，调整集团财务结构。

综上所述，潜江制药股份有限公司是在各方面，有助于推动XX 集团加快实现发展战略目标的合作伙伴。

第二节丽珠收购的优势

★XX集团及其控股股东大大药业均为优秀公众上市公司，运作规范，管理透明，监管严格，无不规范的内幕交易或关联交易发生；

★XX集团具备强大的资金实力，可动用资金达34亿元，可为潜江市政府及时收回转让款提供资金保证，也可说明XX集团无套取资金目的；

★XX集团及太太药业拥有国内处方药和0丁C药物最佳营销网络，有信心使潜江制药发展成为中国眼药第一品牌；

★XX集团将注入优良资产，提高潜江制药的盈利能力，如期恢复上市公司融资能力；

★建成大规模品种生产基地，发挥潜江制药产能优势，间接提高企业盈利能力，增加潜江医药工业产值规模；

★XX集团正与国外某大型企业谈判合作，拟建大型原料药生产基地，潜江可向外商首选推荐；

★XX集团将积极参与地方经济建设，在潜江市委市政府的领导下，推动医药工业成为潜江市第二大支柱产业。

以上点表明：XX集团参与受让潜江制药股权的目的不仅仅是追求自身的发展，而是要达成共同发展目的，更进一步地配合地方政府工作，为潜江市经济建设做出贡献。XX集团与其他企业的不同处在于，自身的营销网络是全国性而不是区域性，且有强大的新产品市场导入和市场开发能力；以XX集团在行业中的地位，对市场有很强的影响力；

结合潜江制药目前的优势和劣势，要充分发挥现有优势，特别是技术装备优势，只有与医药类企业紧密合作才是最佳的选择；要避免劣势就必须改善潜江制药的营销渠道，而XX集团已经拥有了国内最完善的处方药销售渠道，且资金实

力雄厚。从推动企业发展、促进地方经济建设等角度出发，潜江制药所寻找的应是有资金实力，产业结合度高，并对潜江作产业追加投资的企业。

因此，XX集团是潜江制药最合适的收购主体。

第三节收购的初步框架方案

一、股权转让的数量

潜江制药目前总股本为7286万股。湖北省潜江市制药厂、潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司分别持有潜江制药41．64％、7．196、1．83S 的国有法人股股份，为公司前三大股东；前三大股东均为潜江市政府的下属管辖企业，合计持有潜江制药50．66％的国有法人股股份；潜江制药流通A股占48．03％；内部职工股占1．3I％。

本次潜江制药股权转让的目的是：潜江市政府将现在持有的潜江制药的股权转让给新股东，并使新股东获得第一大股东地位，以保证新股东以最大的力度帮助潜江制药、潜江市的医药产业进一步发展壮大。在股权转让数量方面，根据国家关于国有股减持的精神，并结合潜江市的实际情况，具体设计以下三种操作方案，以供参考：

方案一：直接、部分股权转让

潜江市制药厂将持有的潜江制药2305．15万股(占总股本31．64％)国有法人股股份转让给XX集团；同时，潜江市医药经营开发公司和潜江市医用塑料包装厂将其所持有的国有法人股合计675．45万股全部转让XX集团。

潜江制药直接、部分股权转让前后的股权结构：

方案二：间接、部分股权转让

改制潜江市制药厂，组建湖北潜江制药控股有限公司，操作思路如下：

潜江市制药厂以经评估后的全部净资产出资，独家发起设立潜江制药控股有限公司；同时，潜江市政府与XX集团签署股权转让协议书，双方约定：潜江制药控股有限公司组建完成十日内，潜江市政府将持有湖北潜江制药控股有限公司76％的股权转让给XX集团，剩余的24％股份留给政府(亦可逐步转让给XX集团)。同时，潜江市医药经营开发公司和潜江市医用塑料包装厂将其所持有的国有法人股合计盯5．45万股全部转让给XX集团。

组建潜江制药控股有限公司并进行股权转让前后的股权结构：

潜江市制药间接部分股权转让前后的股权结构：

l、湖北潜江制药控股有限公司为湖北省潜江市制药厂改制后更名而来。

2、由于XX集团持有湖北潜江制药控股有限公司76%的股份，通过问接控XX 集团实际合计控制潜江制药40．66％的股份。

方案三：直接、全部股权转让

潜江市制药厂将持有的潜江制药3033．75万股国有法人股股份转让给XX 集团；同时，潜江市医药经营开发公司和潜江市医用塑料包装厂将其所持有的国有法人股合计675．45万股全部转让XX集团。

潜江制药直接、全部股权转让前后的股权结构：

二、股权转让的价格

根据国家关于国有上市公司股权转让的规定，本次XX集团受让潜江制药的国有法人股股权，以2002年潜江制药年报的每股净资产为作价基础，结合国家有关国有股权转让的规定及市场原则确定最终股权转让价格。作价的基推日也可是双方协商一致的其它日期，基准日的每服净资产值以具有证券从业资格的审计机构的审计报告为准。

本汰股权转让款全部以现金支付，支付方式将在正式的股权转让协议和股权转让托管协议中详细约定。

第四部分．收购后的发展预期

第一节潜江制药发展

一、市场资源共享

XX集团和太大药业的营销网络，可快速导入新产品，进入市场销售终端，提高市场份额，扩大销售规模。XX集团和太大药业的营销人员经过多年市场开拓，与各方面建立了密切合作关系。因此，潜江制药产品导入到XX集团和太太药业的营销网络后，销售将大幅增加，广告投放等硬性投入也可利用太大和丽珠已享有的优惠条件大大降低。

同时，XX集团和太太药业建立的科学有效的营销模式，以及相应的经营管理理念将逐步导入潜江制药，建立专业销售队伍，提高专业领域的市场开发能力，力争使潜江制药的眼药产品销量占据国内统治地位。

例：XX集团2002年1月份导入市场的新产品，如迪巧(钙制剂)，导入前年销售不足2000万元，进入XX集团的营销网络后，2002年销售总额达近5500万元，目前销售增长势头依然强劲，预计今年该品种销售额可达1．2亿元以上。可以预期，若XX集团成功收购潜江制药后，潜江制药的产品销售规模将在未来几年有极大增长，产品赢利能力快速提高。

二、实施品牌策略

潜江制药的主导产品在收购工作完成后，通过丽珠的营销网络，使用丽珠品牌导入市场，可有效提升潜江制药的产品市场效应，提高潜在市场占有率。

针对市场状况，XX集团将组织专门机构为潜江制药制定高起点的品牌策略，树立潜江制药在优势市场领域的品牌形象。

三、调整产品结构

目前，XX集团在研的产品中包含了眼药品种，科技含量和附加值都较高，可成为潜江制药主导品种的后续补充；同时，太大药业现正与跨国医药集团一一葛兰素公司商谈一个国际最先进的眼药品种的转让事宜，此品种在潜江制药生产销售后，将是国内市场上的独家产品，直接提高潜江制药的市场领先水平。

XX集团将发挥所掌握的科研资源，针对潜江制药发展的战略定位，投入研发具有较高市场价值的后续新产品，以期形成潜江制药合理的产品结构和完整的产品线。

四、建成生产基地，降低生产成本

目前XX集团在珠海总部的生产线加工能力渐趋饱和，其中大规模品种生产车间自2002年5月份起一直采用每周六天、每天至少两班的生产方式。

今后，XX集团将把大规模品种的生产加工由珠海或其他地区转入潜江制药生产，充分利用潜江制药现有的生产设备，建成XX集团主要的生产基地。初步估算，此部分可增加潜江市4—6亿元工业产值，除消化潜江制药固定生产成本外，还可为企业间接增加效益，增加地方税收。

五、注入优质资产，提高盈利能力

为进增强潜江制药的盈利能力，尽快恢复再融资能力，XX集团可考虑注入湖北科益公司的优质资产。

六、转化经营机制，创建现代企业制度

重组后，潜江制药将引入先进的经营管理模式，将企业体制由国有企业传统机制逐步调整建立适应市场规律的现代企业制度，理顺股东大会、董事会、监事

会，以及企业管理层间的经营决策管理关系，建立各层次间相互制衡、职责清晰的，企业董事会领导下的总经理负责制，实现责权利的有机统一；充分调动经营者和员工的积极性，建立完善的绩效考评体系。

第二节对地方经济的影响

XX集团将现正与国外某大型医药企业谈判原料药生产合作项目，可考虑将厂址设立在潜江市。

该合资项目是XX集团战略规划实施中的原料药生产基地，项目总投资预计约2亿元，主要生产抗生素类的原料药，年产量为2400吨，产品全部出口，由国外合作方包销。该项目投产后可实现年产值5—8亿元。

上述投资及转入潜江制药的产品生产加工，预计可为潜江市年增加的工业产值在10亿元以上。潜江制药经营业绩提高，新的产业投资增加，将不仅会提高地方税收，增加大量的直接和间接就业机会，XX集团和太太药业两个全国性企业集团的参与将有助于提高沼江在全国的知名度，吸引更多的外来投资。

第三节愿景描述

我们相信未来，潜江制药将成为中国眼药第一生产基地，眼药市场第一品牌，以及成为XX集团主要的生产加工基地；通过加快潜江制药发展步伐，企业实现利税在潜江市名列前茅；经过2—3年的努力，潜江制药恢复上市公司再融资能力；

医药工业将壮大为潜江市的第二大支柱产业，潜江成为以医药闻名的明星城市，为国际投资者所偏爱，变成湖北省重点城市。

一、定位与目标

以眼药的研发、生产、销售为企业的发展方向，把企业建成国内眼药市场的第一品牌；提高制剂生产规模，建成以生产加工高科技含量、高附加值制剂产品为主的大型生产加工基地，除满足集团市场销售产品需求外，接受外来加工定单，充分发挥产能优势。

1、短期目标(1至2年)

建立现代企业制度，改善经营管理状况，建立新的营销机制，调整产品结构，加大市场开发力度，扩大生产加工规模，大幅度提高销售规模，提升企业盈利能力。

2、中期目标(2至4年)

加大产品研发投入，构建结构合理的产品线；建成强化企业管理、营销管理、