平安财智投资管理有限公司信息隔离及内部控制制度 - 第一条 为建立

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平安财智投资管理有限公司

信息隔离及内部控制制度

第一章总则

第一条 为建立健全平安财智投资管理有限公司（以下简称“公司”）信息隔离及内部控制机制，防范敏感信息在公司内、外部的不当流动，避免公司与平安证券有限责任公司（以下简称“母公司”）、公司与客户之间以及不同客户之间的利益冲突，根据相关法律法规，结合公司业务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称敏感信息包括但不限于：公司投资业务发生的重大交易信息、公司投资目标企业的相关保密信息等。

第三条 公司应当切实防范公司与母公司，特别是公司与母公司投资银行事业部之间，公司与客户、客户与客户之间的利益冲突；当公司利益与客户利益发生重大冲突时，公司应当优先考虑客户的合法权益；当公司不同客户之间发生重大利益冲突时，应当遵循公平原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向客户披露有关信息和风险。

公司应当通过公司网站等方式向社会公开披露直接投资业务利益冲突防范的制度安排，接受社会监督。

第四条 公司高级管理人员负责建立信息隔离机制，提供信息隔离及控制所必需的运行环境，保障其有效实施并对信息隔离及控制措施的有效性负责。

第五条 公司各业务小组负责人对本小组信息隔离及控制措施的有效性负责。

第六条 公司合规人员负责组织制定信息隔离及控制的相关制度和具体实施细则，对信息隔离的执行情况进行必要的跟踪、限制、监测及管理。

第二章 信息隔离基本要求

第七条 公司应当完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等内部控制措施，上述措施是建立健全信息隔离墙的基本要求。

第八条 业务隔离

公司业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司从事投资业务需同母公司投资银行业务严格分离。

第九条 物理隔离

公司应当有独立的办公场所。

第十条人员隔离

公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在母公司担任可能导致冲突的职责，不得在母公司领取报酬。

公司高级管理人员应当相互独立，不得同时承担可能导致利益冲突的职责。

公司投资决策委员会组成会员中，公司的人员数量不得低于二分之一，母公司的人员数量不得超过三分之一。

公司董事（董事长）、监事、投资决策委员会成员可以由母公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或外聘人员兼任，投资决策委员会成员中的母公司人员，应当限于从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员。

当投资决策委员会人员、董事会成员或者项目组成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。

第十一条 信息系统隔离

公司信息系统应当确保主要业务信息的相互隔离。敏感信息的传递应经过审核。公司员工不得利用任何形式的信息优势牟取不正当利益。

第十二条 资金与账户隔离

公司自有资金应有独立的账户，同母公司账户严格分离。公司应确保自有资金在账户管理、财务核算、资金清算等环节相互独立。

第十三条 防范利益冲突

母公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自母公司与该上市企业签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司或公司子公司及其管理的直投基金、产业基金不得再对该拟上市企业进行投资。

第三章 信息控制基本要求及管理措施

第十四条 公司应当加强网络安全和防病毒措施，防范信息外泄。

第十五条 公司应当梳理业务流程和岗位职责，合理分配系统权限，尽量减少部门人员接触、获取非履职所需相关信息的可能。

第十六条 公司应当督促员工按照授权和岗位职责开展工作，对工作中获知的相关信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。

当第三方人员因检查、审计、稽核等需要进场工作，有可能接触到内幕信息、敏感信息或其它未公开信息时，公司须与其签署《第三方人员保密协议》，督促其遵守相关的信息保密规定。

当其它单位在与公司的合作过程中可能接触到上述信息时，公司也应与其签署相应的保密协议。

第四章 附 则

第十七条 对违反本制度相关规定的个人将依据情节轻重给予处罚。 第十八条 本制度自下发之日起执行。