法定公积金与资本公积金的区别

法定公积金、公益金和资本公积金的区别

一、法定公积金

法定公积金是公司必须依法提取的，根据《公司法》第167条之规定：公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10%列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司提取法定公积金的目的有以下几点：1、用于弥补公司的亏损；2、扩大公司的生产经营；3、转增注册资本。

公司不依据《公司法》第167条之规定提取法定公积金的，有县级以上政府财政部门责令如数补足应提取的数额，并可以对公司处以20万元以下的罚款。

二、公益金

法定公益金是老的《公司法》规定公司必须依法提取的，新《公司法》并未对公司提取公益金做强制规定，公司可以通过股东大会决议在税后利润中自愿提取。

企业公益金是企业从税后净利润中按比例提取的、专门用于企业职工集体福利设施开支的一项专用基金，如购建职工住

房、幼儿园等。公益金的提取额度可连续累积，累积的总量不限，且可循环使用。

三、资本公积金

根据《公司法》的规定，资本公积金是指股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国

务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

资本公积金的作用为：扩大生产经营；转增公司资本。但是，资本公积金不能用于企业弥补亏损。

资本公积转增股本

一问一答（三十一）：非公开发行之后回购等十则 1、资本公积转增股本一定要审计并出报告吗？一拟上市公司股份公司，拟以截止XX年6月30日资本公积转增股本，请问一定要审计并出审计报告吗？如需要，有何具体文件规定？ ?第3期保代培训明确：申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁定相同。 ?根据《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》（财会[2006]4号）第十四条：以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。所以，资本公积转增股本必须审计。 ?注册资本变更一定要验资，《公司注册资本登记管理规定》。【观点很明确，需要审计报告和验资报告。虽然说资本公积一般情况下都是确定的，就算是不经过审计也不会存在较大的差异，但是程序上的问题建议完备。】 2、资本公积的比例限制 A公司以每亩140万的价格从政府手中拿到70亩地，然后以这块地作为出资与B公司成立公司C，C公司注册资本1亿，其中A占30%，B占70%。A以这块地作为出资，B以现金作为出资。由于这块地在A公司的入账价值是9800万， B公司出资7000万现金，这样，按照出资比例就达不到30%、70%的持股比例。为了达到30%、70%的持股比例，只能将A公司所持有的价值9800万元的土地中的3000万作为注册资本，另外的6800万元作为资本公积，这样才能达到30%、70%的持股比例约定。这样，有一个小问题，就是同一块地的价值，能否分开一部分作为注册资本，另外一部分作为资本公积？如果把地的评估值评低，比方说评估到100万每亩，这时的土地价值是7000万，然后，其中的3000万作为注册资本，其余的4000 万作为资本公积有没有障碍呢？其实，如果允许在注册资本和资本公积之间任意划分比例的话，根本不需要评估值评低，直接以9800万作为出资，只是其中的3000万作为出资，6800万元作为资本公积即可。 ?1、以非货币资产出资，会计处理上按照双方约定的账面价值即可，即上述土地A公司取得成本是9800万，双方可按A公司取得的价值确认，超过部分

法定盈余公积提取说明

法定盈余公积提取说明法定盈余公积提取说明法定盈余公积按照本年实现净利润的一定比例提取，公司制企业(包括国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司，下同)《公司法》规定按净利润10%提取;其他企业可以根据需要确定提取比例，但至少应按10%提取。企业提取的法定盈余公积累计额超过其注册资本的50%以上的，可以不再提。公司弥补亏损和提取盈余公积、法定公益金后的剩余利润，有限责任公司按照投资者的出资比例向投资者分配利润;股份有限公司按照股东持有股份比例分配股利。企业如果发生亏损，可以用以后年度实现的利润弥补，也可以用以前年度提取的盈余公积弥补。企业以前年度亏损未弥补完，不能提取法定盈余公积和法定公益金，在提取法定盈余公积和法定公益金前，不得向投资者分配利润。利润分配的账务处理为了核算企业利润的分配(或亏损的弥补)和历年分配(或弥补)后的积存余额，设置“利润分配”账户，它属于所有者权益类账户，是“本年利润”账户的备抵账户，其借方登记利润已分配额和亏损转入额;其贷方登记利润转入额和亏损的弥补额;本账户年末若为贷方余额表示未分配利润;若为借

方余额表示未弥补的亏损。该账户设置明细账户，有“盈余公积转入”、“提取法定盈余公积”、“提取法定公益金”、“应付优先股股利”、“提取任意盈余公积”、“应付普通股股利”、“转作股本的普通股股利”、“未分配利润”等。根据《中华人民共和国公司法》的规定，利润分配方案由公司董事会提出，最终由公司股东大会批准，按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配。为了使年度会计报表反映当年利润分配情况，企业应按董事会决议提请股东大会批准的报告年度利润分配方案，作为当年利润分配处理，并将其列入当期的利润分配表。企业发生的主要利润分配业务如下： (1)公司用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积”账户，贷记“利润分配——盈余公积转入”账户。 (2)按规定从本年净利润中提取盈余公积和法定公益金时，借记“利润分配——提取法定盈余公积、提取法定公益金、提取任意盈余公积”账户，贷记“盈余公积——法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积”账户。 (3)应分配给股东的现金股利，借记“利润分配——应付优先股股利、应付普通股股利”账户，贷记“应付股利”账户。分派股票股利，借记“利润分配——转作股本的普通股股利”，贷记“股本”。非股份制企业分配给投资者利润，借记“利润分配——应付利润”，贷记“应付利润”账户。

资本公积转增资本的条件和手续

资本公积转增资本的条件和手续将资本公积转为实收资本是企业增加资本的主要途径之一。虽然将资本公积转为资本是企业所有者权益项目之间的增减变动，但是，由于其涉及企业实收资本的增加，所以就必须具备增加实收资本的条件，并办理必要的手续。此外，还需明确哪些资本公积项目可以转增资本。一、企业增加实收资本应具备的条件我国目前实行的是注册资本制度，要求企业的实收资本和注册资本相一致。不论企业属于何种组织形式，是国有独资企业、有限责任公司，还是股份有限公司，在其正式投入生产经营后的一定期间内，都应按注册资本筹足实收资本。以后企业将资本公积转为实收资本，必然引起实收资本的增加，使其超过原注册资本。企业增加实收资本应具备以下条件： (一)股份有限公司增加股本应符合下列条件：(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;(2)公司在最近三年之内连续盈利，并可向股东支付股利;(3)公司预期利润率可达同期银行存款利率;(4)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;(5)经股东会议决议，同意增加股本并修改公司章程;(6)经

国务院授权部门或省级人民政府批准，如为向社会公开发行股票的，还须经国务院证券管理部门批准。 (二)有限责任公司增加注册资本须经代表2/3以上表决权的股东通过，形成股东会决议，并修改公司章程。企业具备以上条件才能增加实收资本，包括将资本公积转为实收资本。二、可用于转增资本的具体资本公积项目资本公积和实收资本虽然同属于所有者权益，但是资本公积有多种特定来源，有些资本公积项目可用于转增实收资本，而另一些资本公积项目不能用于转增实收资本。记入“资本公积”总帐所属以下明细帐的资本公积项目，是不能用于转增资本的：“接受捐赠资产准备”、“资产评估增值准备”、“股权投资准备”、“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位评估增值准备”、“被投资单位股权投资准备”等。这些项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，因此不能用于转增资本。记入“资本公积”总帐所属的“资本(股本)溢价”、“其他资本公积转入”和“外币资本折合差额”等明细账的资本公积，是所有者权益中的已实现的资本公积，可按规定程序

资本公积金转增注册资本

公司资本公积金转增注册资本一、法律规定《公司法》第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”及国家财政部《企业会计制度》第八十二条“资本公积包括资本(或股本)溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等”。二、资本公积金的来源及在审查企业用资本公积转增注册资本时注意的方面：资本公积是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。资本公积有下列来源： (一)资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分，在股份有限公司称股本溢价。可以直接用于转增注册资本。（二）接受捐赠非现金资产准备，反映企业接受非现金资产捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入其他资本公积前计入资本公积准备金额。不可以直接转增注册资本。（三）接受现金捐赠，反映企业接受现金捐赠。可以直接转增注册资本。（四）股权投资准备，反映企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受资产捐赠等原因增加的资本公积，企业按期持股比例计算而增加，未转入其他资本公积前所形成的股权投资准备。不可以转增注册资本。（五）拨款转入，反映企业收到国家拨入的专门用于技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；企业在收到该拨款时，暂作长期负债处理，待该项目完成后，属于费用而按规定予以核销的部分，直接冲减长期负债；属于形成资产价值的部分，暂计入资本公积，经过增资程序后，转增资本。可以直接

转增注册资本。（六）外币资本折算差额，反映企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额。可以直接转增注册资本。（七）关联交易差价，反映上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价，这部分差价主要是从上市公司出售资产给关联方，转移债权、委托经营或受托经营、关联方之间承担债务和费用以及互相占用资金等，因其关联交易显失公允而视为关联方对上市公司的捐赠所形成的资本公积。不得转增注册资本。（八）其他资本公积，反映企业除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转入的金额。 1、看其资本公积是如何形成的，是否具备转增为注册资本的条件。 2、看设立时提交的验资报告，是否有多投入的部分计入资本公积。 3、看上一年的审计报告对资本公积的表述，是否具备转增注册资本的条件。除了观察上述内容外，还要看增资后货币资金不能低于公司注册资本的25%。 1、对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。 2、检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本

验资报告(适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本)

验资报告 ××股份有限责任公司：我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本(股本)为××元。根据贵公司××股东期会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为××年×月×日，变更后的注册资本为人民币××元，经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元，盈余公积××元，[其中法定盈余公积××元], 未分配利润××元，合计××元转增股本。 [如果存在需要说明的重大事项增加说明段] ………… 同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币××元，实收资本(股本)××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××[文号]验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本为人民币××元，累计实收资本(股本)人民币××元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师计本会计师事务所无关。附件：1.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 2. 验资事项说明

公司法法定公积金的概念是什么

公司法法定公积金的概念是什么公司法定公积金的概念就是指按照法律，公司章程或者股东大会决议，从公司的营业利润或者其他收入中提取的一种储备金，公司法定公积金的主要作用就是弥补公司的亏损或者转作新增资本。所以不到万不得已的情况下，任何股东都没有权利私自提取公司的法定公积金。一、公司法法定公积金的概念是什么? 从会计的角度去说，公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。公积金制度的确立对公司的存续和发展意义重大。建立公积金制度后，当亏损出现时用以弥补亏损，就可用以充实公司资金、增强公司信用，从而避免公司经营活动出现较大的动荡，以保证债权人及社会交易的安全。另外，公司要求得长远发展，用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经营范围的最佳途径。在公积金的使用上，主要是转作新增资本和弥补公司亏损，另外，公司发行新股时，可用公积金的一部分或全部扩充资金，

根据股东原持股比例发给股东新股。但公积金绝不能作为红利分发给股东。二、公司法对法定公积金的规定 (1)中国《公司法》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，但公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。根据《公司法》第216条规定，公司不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意盈余公积金，是指公司根据章程规定或股东会的决议，于公司利润中自由提取的公积金。根据《公司法》第177条第3款规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。根据《公司法》第178条规定，股份有限公司依照法律规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。资本公积金都是法定公积金，资本公积金的提取

养元饮品：2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告

证券代码：603156 证券简称：养元饮品公告编号：2020-006 河北养元智汇饮品股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告重要内容提示： ●每股分配比例：每股派发现金红利2元（含税）每股转增比例：每股转增0.2股（每股面值1元） ●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。一、利润分配方案内容经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币646,615.22万元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下： 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，以此计算合计拟派发现金红利210,915.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为78.25%。 2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，本次转股后，公司的总股本为126,549.36万股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比

例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。二、公司履行的决策程序（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2020年4月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。（二）独立董事意见公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定。该利润分配方案符合公司及全体股东的利益，同时体现了公司充分重视对投资者合理的投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，保持了利润分配的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。该利润分配方案的审议、决策程序合法，我们同意2019年度利润分配方案。（三）监事会意见公司2019年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展等因素提出的，符合公司及全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，我们同意公司2019年度利润分配方案。三、相关风险提示（1）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。（2）本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。河北养元智汇饮品股份有限公司董事会 2020年4月18日

论公司未提取法定公积金的法律后果

如何正确提取法定盈余公积和公益金

如何正确提取法定盈余公积和公益金在会计实务工作中，笔者曾碰到这样的情况，企业当年既没有盈利也有没亏损，但企业年初的未分配利润数是1000万，无其他转入，该企业在当年提取了法定盈余公积100万和法定公益金80万（该企业按8％提取法定公益金）。此做法的依据是《企业会计制度》的规定：“企业当期实现的净利润，加上年初未分配的利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润。可供分配的利润，按下列顺序分配：（一）提取法定盈余公积；（二）提取法定公益金。……” 基于上述条款，该企业财务人员的结论如下：首先，企业根据其当年是亏损还是盈利的实际情况分别计算可供分配的利润。如果企业以前年度亏损，则企业可供分配的利润应是企业当期实现的净利润加上其他转入，减去年初未弥补亏损后的余额（企业亏损当年在五年补亏期内，应由税前利润弥补亏损，否则就只能由税后利润弥补）；如果企业以前年度有盈利，即企业有年初未分配净利润，则企业可供分配的利润应该是企业当期实现的净利润，加上年初未分配的利润和其他转入后的余额。

其次，企业计算出可供分配的利润后，按规定比例提取法定盈余公积和公益金。由于本企业当年既无盈利也无亏损，表面上不属于上述两者中的任何一种，因此既可以按照亏损情况处理（亏损为零，减去零），也可按照盈利情况处理（盈利为零，加上零）。故企业应提取的法定盈余公积和公益金就应该是对年初未分配的利润1000万加零或减零，即以1000万为基数分别按１０％和８％提取本企业的法定盈余公积和公益金。那么，该企业这样做是否正确呢？表面上看，他们的这项会计处理有理有据，但如果企业在某一盈利年度后的每年都是不盈利也不亏损（暂且不论这种情况出现的可能性何等渺茫），每年也不分配利润，但每年都从年初未分配利润中提取法定盈余公积和法定公益金，到最后企业的未分配利润就越来越少了。显然，这种会计处理是不合理的，那部分未分配利润被多次计提了法定盈余公积和公益金。笔者认为，该企业会计处理之所以不合理其症结在于其财务人员将《企业会计制度》所规定的“企业当期实现的净利润，加上年初未分配的利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润”中所提及的“可供分配利润”理解为“企业当期实现的净利润，加上年初未分配的利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额”，并将其作为提取法定盈余公积和公益金的基数。他们

非上市公司资本公积向个人转增股本要缴个税

非上市公司资本公积向个人转增股本要缴个税 2019.8.8中国税务报作者：吴丽光企业在“新三板”挂牌前一般先由券商及会计师、律师、评估师、注册税务师做尽职调查。对于尽职调查发现的相关问题，企业要一一进行整改，尤其要高度重视税务问题。笔者从公司改制涉及的个人所得税来分析税收问题给企业带来的影响。案例：甲公司是一家有限责任公司，股东为三名自然人。因上市需求，甲公司引入了风险投资并进行股改。风险投资进入时产生资本溢价计入资本公积。现公司股东拟用该资本公积按比例转增股本。当地税务机关了解情况后要求三名自然人股东就资本公积转增股本部分缴纳个人所得税。甲公司对于税务机关征收个人所得税存在异议。故此甲公司草拟的情况说明如下：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的资本公积金的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）的解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。同时，《国家体改委国家计划委员会财政部中国人民银行国务院生产办公室股份制企业试点办法》（体改生﹝1992﹞30号）规定，股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依据在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。依据上述文件规定，甲公司认为以资本公积中的资本溢价转增股本，不用缴纳个人所得税。就此问题，甲公司咨询了当地税政科，得到的解释是只有上市公司的资本溢价转增股本才可以不征个人所得税，其余均需按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。对此，甲公司认为该解释存在几点疑义： 1.国税发〔1997〕198号文件、国税函〔1998〕289号文件的解释是指股份制企业，并没有局限于上市公司。甲公司是股份制企业，符合规定的主体条件。 2.甲公司是通过资本公积中的资本溢价转增股本，而不是将与此不相符的资本公积分配给个人取得所得。转增股本不等于分配股息红利，股东并没有实际取得股息和红利，甲公司也没有向股东支付股息红利，因此不属于“利息、股息、红利所得”应征的范畴。

论公司未提取法定公积金的法律后果

论公司未提取法定公积金的法律后果【案情简介】深圳市野马音乐公司成立于2014年8月，股东为董某、余某、谢某及叶某四人，其持股比例依次为30%、24%、23%和23%。公司成立后，未聘请其他员工，所以对内对外工作均由四个股份承担并完成，所得收入由股东按照股权比例进行分配。2014年10月至2016年1月间，深圳市野马音乐公司收入共计200342元，扣除房租和税费等成本后，剩余1934368元。该款由董某、余某、谢某三人每三个月左右以工资、分红等形式进行了分配，未依法予以提取进行留存。叶某因人在国外故一直未参与上述资金分配事宜。2016年2月，叶某回国后依法向人民法院提起诉讼，要求：1、2014年10月至2016年1月间，其根据股权比例应获得分红款400414.18元，该款项在分配前应属于公司财产；2、深圳市野马音乐公司自成立来未依法提取法定公积金，应当判决董某、余某、谢某三人依法返还。【法院判决】法院经审理后认为，依据我国《公司法》的相关规定，叶某要求董某、余某、谢某三人退还违法分配的利润，作为公司公积金留存的诉请有法律依据，依法应当予以支持；但其要求分配分红款的诉请属于对公司股东权益分配的异议，不属于对公司财产的损害范畴，属于其个人利益纠纷，故不予支持。【律师评析】深圳知名经济纠纷律师同意结合相关法律法规的规定，就本案分析如下：公积金又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础、提高公司信用和预防意外亏损的保障。根据我国法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金，属于公司的附加资本。公积金的用途主要有三个：一是弥补公司亏损；二是扩大公司生产经营；三是转为增加公司资本。公司制度中对公积金的规定，实际上是为了在财务制度上保障公司、股东及公司债权人的利益。根据我国《公司法》第一百六十六条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；第5款规定，股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。本案中，股东董某、余某、谢某在向股东分配利润前，未依法提取法定公积金留存在公司，违反了前述法律的强制性规定，亦损害了深圳市野马音乐公司、股东及债权人的利益，故依法应当予以返还。本案中叶某主张股东董某、余某、谢某超出自己应得的权益而进行利润分配，属于侵占公司财产的主张不成立，因三股东多分配叶某应得利润属于股权间利益分配之争，而其分配方式是否合理系股东个人间权益纠纷，不属于对公司构成直接利益损害的纠纷。此外，我国《公司法》第二百零三条规定，公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。该条规定表面看系通过行政机关处罚的方式

资本公积金转增股本

的证券市场上，上市公司比较喜欢用股票股利和转增股本的方式进行分配，以迎合投资者；而在成熟的证券市场上，上市公司较多采用现金股利方式进行利润分配，以保证股东收益的稳定性。纳税资本公积转增股本如何纳税近期，某上市公司2009年度利润分配及公积金转增股本方案已获年度股东大会审议通过。其中该公司资本公积金转增股本方案为：以本公司现有的总股本为基数，每10股转增3股，方案实施后，其财务人员特别提出咨询，上述资本公积转增股本是否涉及扣缴企业所得税及个人所得税问题？根据《财政部关于印发企业会计准则———应用指南的通知》（财会〔2006〕18号）中《会计科目和主要账务处理》中的解释，资本公积是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。资本公积包括资本溢价（或股本溢价）和直接计入所有者权益的利得和损失等，《公司法》第一百七十八条也明确规定，股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。但资本公积转增股本有着限定性条件，根据公司法及相关规定，资本（或股本）溢价属于直接用于转增资本的资本公积。因而在税收的层面上而言，涉及企业所得税及个人所得税两个税种的处理。资本公积转增股本企业如何缴纳企业所得税呢？根据我国《公司法》等法律的规定，资本公积的用途主要是用来转增资本（或股本）。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。基于国税函〔2010〕79号文件的规定，上市公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。资本公积转增股本如何缴纳个人所得税？《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的“资本公积金”的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）的解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。因此，上市公司以资本公积中的资本溢价转增股本，对投资者而言包括企业投资者和个人投资者，均不用缴纳相应的企业所得税和个人所得税，上市公司也无须履行相应的扣缴义务。这里需要说明的是，对上市公司而言，对于其经股东大会或类似机构决议，上市公司用盈余公积转增资本或用盈余公积派送新股，用未分配利润分配给股东或投资者的现金股利或利润以及分配给股东的股票股利，投资企业及投资个人均应按规定缴纳企业所得税或个人所得税

公积金的提取与使用办法

公积金的提取与使用办法一、根据《公司法》第一百六十六条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。也叫法定盈余公积金，也是从公司盈余中必须提取的公积金；二、提取额度：公司法定公积金累积额为公司注册资本100%以上的，可以不再提取；三、根据《公司法》第一百六十六条规定：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本公司提取的叫风险公积金，提取额为公司税后净利润的5%，累加到公司注册资本的200%后可视情况根据股东会决议继续提取或者暂停提取。风险公积金的提取与使用办法与法定公积金的使用办法一致；四、股东会或者股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；五、公司法定公积金和公司风险公积金在本《办法》中统称公积金；六、公司公积金的提取办法：公积金的提取方式：按年提取，提取每年税后净利润的15%，分别作为公司的法定公积金（10%）和风险公积金（5%），公积金累计提取额达到公司注册资本的100%后，可不再提取。为公司发展，公积金提取比例股东可视具体情况商议调整。七、公积金用途： 1、在公司盈余不够弥补上季度亏损的情况下，使用公积金补充亏损； 2、赔偿或者抚恤公司员工的意外伤亡事件（使用风险公积金）； 3、处理公司法律纠纷等相关理赔事件（使用风险公积金）； 4、在公司盈余资金充沛的情况下，购买理财产品； 5、在公司盈余资金充沛的情况下，购买有升值潜力的房产、地产等固定资产； 6、在公司亏损情况下财务未有预算的其他大额开支借用等 7、在公司出现各类危机时需要自己应对的情形（使用风险公积金，风险公积金不够的情况下首先使用法定公积金，之后再使用公司其他资金或资产。）八、公积金的使用规则：

以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本应注意的问题.

以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本应注意的问题 1、对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。 2、检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可以直接用于转赠资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价等，接受非现金资产准备是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；股权投资准备是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公积，从而导致投资企业按其持股比例或投资比例计算而增加的资本公积，对于这类资本公积项目，在会计处理上，首先将其计入“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”和“关联交易差价”科目，在相关资产处置之前，不得用于转增资本。企业用上述第一类资本公积转增资本后，资本公积余额勿需最低保留注册资本的25％。 3、检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定。由于盈余公积和未分配利润属于企业的留存收益，对于留存收益的提取和使用，除了企业的自主行为外，往往也有法律上的诸多规定和限制。注册会计师应关注留存收益的来源是否合法，企业是否按规定交纳了企业所得税。在实务中，有的公司往往先委托一家会计师事务所对其利润进行包装出具审计报告，然后委托另一家事务所进行验资。因此遇到用盈余公积和未分配利润转增资本时，注册会计师应审核企业留存收益的合法性及是否申报缴纳了所得税。只有审核了留存收益的合法性及所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。否则，注册会计师应拒绝出具验资报告。 4、检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。资本公积、盈余公积和未分配利润均属所有者权益，转为实收资本时，独资企业直接结转即可；股份有限公司和有限责任公司应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。

资本公积和盈余公积的区别

资本公积金不能弥补亏损的原因分析 https://www.360docs.net/doc/b09067031.html, 发布时间：最新发布 [摘要] 本文从资本公积金的界定和用途入手，从保护股东权益和债权人权益方面以及政府税收方面分析了资本公积金不能弥补亏损的原因，肯定了我国新公司法中关于资本公积金不能弥补亏损的正确性。 [关键词] 资本公积金弥补亏损股东权益债权人利益一、资本公积金的界定和用途根据会计恒等式“资产＝负债＋所有者权益”的原理，一个企业的资产主要来自两部分，一部分是负债，企业要按合同或者规定到期还本付息。另一部分是所有者权益，“所有者权益是企业所有者对企业净资产的所有权。所谓净资产，在数量上等于企业全部资产减去全部负债后的余额。所有者权益按其构成，分为资本、资本公积和留存收益三类。“资本公积是指所有者所共有的、非收益转化而形成的资本，主要包括资本溢价（股本溢价）、接受非现金资产捐赠准备、接受现金捐赠、股权投资准备,以及其他资本公积等”就我国的上市公司而言，资本公积金主要是由于股票溢价发行而形成。我国上市公司A股股票面值统一为1元，发起人股东通常将其账面净资产按略高于1元的价格折股，流通股股东则以远高于面值的价格认购股票，发行价格高于1元的部分则作为资本公积金入账。因此，从本质上来说，资本公积金属于公司股东的原始出资。关于资本公积金的用途，1999年修订的公司法和2005年修订的公司法规定是不同的，1999年修订的公司法第179条规定，公司的公积金主要用于弥补亏损、扩大生产经营规模和转增资本。这里的公积金主要包括法定公积金、任意公积金和资本公积金，也就是说1999年的公司法并没有明确规定资本公积金不可以弥补亏损。只是这三个资本公积金弥补亏损的顺序没有交代清楚。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第3号《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》对上市公司弥补累计亏损的来源和顺序做了规定，公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积金、法定盈余公积金的顺序来依次弥补，仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。而新颁布的公司法第169条则明确规定“资本公积金不能用于弥补亏损”。二、为什么资本公积金不能用来弥补亏损 1.从资本公积的来源来看，资本公积金主要是股本溢价所得，从财务会计的角度看，它不能用于企业的亏损弥补，原因是企业的投入资本通常被视为企业的永久性资本，根据资本维持原则，投入的资本不能任意支付和分配给股东，资本公积是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性。它不是来源于企业的经营行为，与企业的利润无关，如果用资本公积金来弥补亏损，它不是资本的收益，而是资本的发回；企业用资本公积金弥补亏损后，如果当年还有盈利，则要分配给股东红利，这在事实上是一种变相抽逃资金的行为，将会直接影响到企业债权人的利益，这是不允许的。在正常情况下，资本是不能转化为利润，企业根本的目的是保护债权人的权益，保证资本的增值而并非减值。所以，从保护债权人的利益角度来看，资本公积金是不能用来弥补亏损的。 2.从政府立场来看，如果允许企业用资本公积金弥补亏损，则企业的应纳税所得额就会增加，政府就能增加税收，可为什么公司法还要规定资本公积金不能弥补亏损呢？为什么政府要放弃这一部分税收呢？从企业的立场来看，用税前利润弥补亏损，企业就可以少缴所得税，可为什么还有那么多的企业赶在新公司法实施之前发布公告决定用资本公积金来弥补亏损呢？这看似矛盾的背后却隐藏着深刻的原因。《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》中第五条规定“公司三年是否连续盈利”作为企业是否能首次发行股票的条件，为此，一些公司为了能上市融资，而又不符和“三年连续盈利”条件的，他们在期末为了做靓报表，就用资本公积金来弥补亏损，而不用税前利润来弥补亏损，这样虽然上缴了一些企业所得税，但报表上却显示企业年末是盈利的，就可以通过证监会的这一“三年盈利”的硬性规定而获得上市条件，以便能融资，更好的圈钱。而实际上这些公司通过用资本公积金来弥补亏损掩饰了他们的实际经营情况，等上市了，股票也发行了，钱也圈了，可公司的实际经营情况早晚也会露马脚出问题的，于是就屡次出现了上市公司因经营不善而破产的案例，其结果损害的是广大中小股民的利益。所以，为了避免这一继续用资本公积金马弥补亏损从而做靓公司报表的现象，修改后的公司法第169条就明确规定了“资本公积金不得用来弥补亏损”。这一规定表面上看虽然减少了政府的税收，但却保护了广大股民的利益。所以，从保护中小股东的利益来看，资本公积金不能用来弥补亏损。 3.根据有关规定，企业分红的基本前提是账面有未分配利润，对于亏损企业而言，必须已弥补了以前年度亏损并按规定计提了盈余公积、公益金后的未分配利润，才可向股东分配，账面有未弥补的亏损，就意味着无法现金分红。这是以资本公积金弥补亏损的直接原因，但这显然并非是实质性的原因。众所周知，我国上市公司在利润分配回馈股东方面历来是铁公鸡，很少有出手阔绰的上市公司，更何况这些亏损累累的公司呢。笔者认为，之所以会有如此众多的公司热衷资本公积金金补亏，关键的动因还是两个字:圈钱！为落实“国九条”，证监会发布“关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定”，根据规定，上市公司应实施积极的利润分配办法，并将上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一。这一条款目前普遍被称为上市公司强制分红。也许正是这一条触动了一些上市公司的神经，近期以来，上市公司的现金分红一下子由冷而热。就这些巨额亏损的公司而言，其资产重组的主要动力就是再融资，而当再融资与现金分红挂钩时，其账面累计

提取法定盈余公积(精选.)

提取法定盈余公积法定盈余公积按照本年实现净利润的一定比例提取，公司制企业（包括国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司，下同）《公司法》规定按净利润10％提取；其他企业可以根据需要确定提取比例，但至少应按10％提取。企业提取的法定盈余公积累计额超过其注册资本的50％以上的，可以不再提。公司弥补亏损和提取盈余公积、法定公益金后的剩余利润，有限责任公司按照投资者的出资比例向投资者分配利润；股份有限公司按照股东持有股份比例分配股利。企业如果发生亏损，可以用以后年度实现的利润弥补，也可以用以前年度提取的盈余公积弥补。企业以前年度亏损未弥补完，不能提取法定盈余公积和法定公益金，在提取法定盈余公积和法定公益金前，不得向投资者分配利润。利润分配的账务处理为了核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配(或弥补)后的积存余额，设置“利润分配”账户，它属于所有者权益类账户，是“本年利润”账户的备抵账户，其借方登记利润已分配额和亏损转入额；其贷方登记利润转入额和亏损的弥补额；本账户年末若为贷方余额表示未分配利润；若为借方余额表示未弥补的亏损。该账户设置明细账户，有“盈余公积转入”、“提取法定盈余公积”、“提取法定公益金”、“应付优先股股利”、“提取任意盈余公积”、“应付普通股股利”、“转作股本的普通股股利”、“未分配利润”等。根据《中华人民共和国公司法》的规定，利润分配方案由公司董事会提出，最终由公司股东大会批准，按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配。为了使年度会计报表反映当年利润分配情况，企业应按董事会决议提请股东大会批准的报告年度利润分配方案，作为当年利润分配处理，并将其列入当期的利润分配表。企业发生的主要利润分配业务如下：（1）公司用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积”账户，贷记“利润分配——盈余公积转入”账户。（2）按规定从本年净利润中提取盈余公积和法定公益金时，借记“利润分配——提取法定盈余公积、提取法定公益金、提取任意盈余公积”账户，贷记“盈余公积——法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积”账户。

资本公积金-未分配利润-公司成长性

资本公积金未分配利润公司成长性资本公积金资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最常见、在最主要的资本公积金来源。资本公积是企业非经营原因产生的资产增值，是非收益转化而形成的所有者权益。资本公积是一种准资本或资本的储备形式，经过一定的程序可以转为资本。资本公积的核算（一）资本溢价或股本溢价例：W公司由三位股东各出资500万元发起设立，设立时的实收资本是1 500万元。经过5年的经营，该公司的所有者权益为2 000万元。此时，又有一位投资者表示愿意出资670万元而仅占该企业股份的25％。W公司收到该投资者投入资本时所做的会计分录为：借：银行存款6 700 000 贷：实收资本5 000 000 资本公积1 700 000 股本溢价是指企业发行股票，股票的发行价格高于面值的差额。例：A公司委托某证券公司代理发行普通股2 000 000股，每股面值为1元，发行价格为2.5元，根据发行协议，发行收入的3％支付发行手续费，从发行收入中扣除。股票发行成功，收到的股款已存入银行。实收股款数：50000000*97%=4850000 A公司编制的会计分录为：借：银行存款485oooo 贷：股本——普通股 2 000 000 资本公积——股本溢价 2 850000 （二）接受捐赠资产例：B公司接受外商捐赠专利权200万元，B公司在收到捐赠时所做得会计分录为：借：无形资产2 000 000 贷：待转资产价值——接受捐赠非货币性资产价值 2 000 000 年末，将待转资产价值转为所得税和资本公积时借：待转资产价值——接受捐赠非货币性资产价值 2 000 000