隧道股份BOT项目专项资产管理计划风险揭示书

隧道股份BOT项目专项资产管理计划

风险揭示书

尊敬的委托人：

首先感谢您基于对上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安证券资产管理”或“管理人”）的信任，参与国泰君安证券资产管理的“隧道股份BOT项目专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）并签署《隧道股份BOT项目专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）及相关文件。为了维护您自身的利益，国泰君安证券资产管理特别提示您在签署资产管理合同及相关文件前，请仔细阅读《隧道股份BOT项目专项资产管理计划说明书》（以下简称“计划说明书”）、资产管理合同以及风险揭示书和其他相关信息，充分考虑风险承受能力后独立做出是否签署资产管理合同及相关文件的决定。

专项计划管理人经中国证券监督管理委员会批准具有证券资产管理业务资格（证监许可[2010]631号）。专项计划托管人招商银行股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准具有证券投资基金托管人资格（证监基金字[2002]83号）。

委托人在参与专项资产管理业务前，请了解本专项资产管理计划的产品特点、投资方向、风险收益特征等内容，并认真听取证券公司对相关业务规则、计划说明书和专项资产管理合同等的讲解。委托人在参与专项资产管理计划前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，选择与自身风险承受能力相匹配的专项资产管理计划。

委托人投资于本专项计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，管理人与托管人均制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：

（一） 与基础资产相关的风险

1、回购方信用风险

若回购方出现违约或延迟向原始权益人支付专营权收入等现象，则将影响专项计划及时、足额收到基础资产现金收入。

2、专营权收入金额调整风险

若因中国人民银行发布的长期（五年以上）贷款利率较《专营权合同》签订时的长期贷款利率出现较大幅度的下降，且回购方下调支付原始权益人的专营权收入金额，则原始权益人每期专营权收入将少于预期，进而将减少预期收到的基础资产现金收入。

3、隧道大修基金上涨风险

大连路隧道公司按照规定每年提取400万元（每季度100万元）大修基金，当隧道发生大修，费用从大修基金中提取，若在专项计划存续期间，大连路隧道公司与回购方约定提高每年提取大修基金金额，将减少预期收到的基础资产现金收入。

4、隧道养护费用上涨风险

原始权益人依据与回购方签订的《专营权合同》，享有上海市大连路隧道工程的维护专营权，原始权益人通过招投标方式与大连路隧道的养护公司上隧实业签署《上海大连路隧道养护维修工程运营管理合同协议书》，约定上隧实业对大连路隧道的养护时间至2013年12月31日结束，原始权益人将在养护合同到期前对大连路隧道2014年1月1日至2018年12月31日的养护进行第三轮招标，若隧道养护费用出现大幅上涨，将减少专项计划的基础资产现金收入。

5、管理费用和其它费用上涨风险

原始权益人依据与回购方签订的《专营权合同》，享有上海市大连路隧道工程的运营专营权，在专项计划存续期，若大连路隧道运营的管理费用和其它费用出现大幅度上涨，将减少专项计划的基础资产现金收入。

6、发生不可抗力事件的风险

若在专项计划存续期内，发生不可抗力事件，包括但不限于：地震、台风、洪水、暴雨、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件，对大连路隧道或交易、托管系统产生损害，有可能影响专项计划的基础资产现金收入。

7、基础资产与原始权益人风险隔离有效性的风险

若在专项计划存续期内，原始权益人发生了破产事件，则原始权益人无法履

行大连路隧道的维修和运营职责，回购方有可能中止支付专营权收入，从而影响专项计划的基础资产现金收入。

（二） 与专项计划管理相关的风险与控制

1、计划管理人违约违规风险

计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施。

2、托管人违约违规风险

本专项计划资产存续期托管、分配等所有现金收支均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，这可能会影响资产支持证券投资者按时、足额获得本专项计划的预期支付额。

3、收款风险

若大连路隧道公司挪用或因收益账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金收入，则会减少或推迟专项计划收取现金收入。

4、专项计划账户风险

若专项计划账户被挪用或因计划管理人、托管人的破产、解散等情形而可能出现被查封、冻结风险的，则会影响专项计划资产的安全。

（三） 与资产支持证券相关的风险与控制

1、利率风险

本专项计划的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定的，采用固定收益率的形式。受国民经济形势和国家宏观政策的直接影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

2、资产支持证券转让涉及的风险

资产支持证券将在上交所固定收益证券综合电子平台的技术支持下进行转让，若该交易系统不能满足投资者的活跃交易要求、或资产支持证券交易本身不够活跃，则资产支持证券存在流通不畅的风险。

本资产支持证券实行非担保交收，即申报转让（受让）资产支持证券时，交易所固定收益证券综合电子平台对资产支持证券（资金）余额事先不实行检查、

控制，相关证券登记机构也不实行中央担保交收，转让合同履行风险由转让方、受让方及其委托的代为办理转让、受让申报的证券公司自行控制。如钱款或资产支持证券不足，将导致资产支持证券过户和资金划付失败，转让合同不能履行。

3、担保人信用风险

担保人出具了《保证承诺函》，向优先级资产支持证券投资者分配每一期的优先级资产支持证券预期支付额提供连带保证担保，但如果担保人不能按《保证承诺函》的规定提供信用支持，投资者可能因此产生损失。

（四） 其他风险

1、政策风险

目前专项计划是证券市场的创新产品，与专项计划运作相关的法律制度还不明确，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。

2、税收风险

本专项计划未来到期时，资产支持证券投资者获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向专项计划、资产支持证券投资者征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、计划管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。

3、法律风险

目前专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律制度还不明确，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明委托人参与专项计划所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、资产管理合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与专项计划而遭受难以承受的损失。

专项计划对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

专项计划的投资风险由投资者自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与专项计划的风险和损失。

上海国泰君安证券资产管理有限公司

委托人：

（签字/盖章）

签署日期： 年 月 日

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请由法定代表人或其授权代理人签字并加盖机构公章）