董事会建设与集团管控一体化实践
董事会建设
与集团管控一体化实践
内容摘要
探索公司董事会建设与集团管控一体化
管理，是一项有效而创新的实践。它将
公司董事会治理体系和机制与集团管控
体系和机制有机对接，相互渗透、相互
支撑、相互匹配，使集团管理最终呈现
治理管控融为一体的理想局面。
关键词
董事会建设集团管控国有独资公司
一体化
新兴铸管集团有限公司（简称铸
管集团）２００５年被国务院国资委确立
为中央企业董事会试点单位以来，紧
紧抓住改革时机，通过探索和推进董事会建设与集团管控一体化，在国有独资公司外部董事制度．中国特色企业党组织政治核心作用、董事会与经理层权责关系管理以及母子公司关系管理等方面取得显著成效，集团管控能力明显增强。
一，理顺产权纽带关系，规范集团母子公司董事会建设
１．从产权上理顺集团母子公司体制针对所属的几十家国有独资子企业（公司），铸管集团进行了一系列的母子公司管理体制的改造。首先，集团在其与所属的几十家子企业（公司）之间，除原有控股子公司——铸管股份公司外，新组建了际华轻工，新兴重工和新兴置业３个全资的集团性二
级公司，其次，由上述３个集团性二
级公司对原铸管集团属下的众多子企
业（公司）进行以资本为纽带的产权
关系调整和改造，并按照专业化管理、
集约化经营的原则，对其分别实行归
类控股。再次，对三级子企业逐步推
行公司制改制。如隶属于际华轻工的
３８家军工企业，２００６年底就全部由全
民所有制企业改制成了有限责任公司。
２．强化集团母子公司董事会建设
（１）明确集团董事会职责。铸管集
团在管理咨询机构的帮助下，按照“有
利、有力、有理”的原则，充分借鉴国
际治理经验，以及国内优秀上市公司做
法，根据集团公司实际，制定了“具有
一定的突破和创新”的公司章程。
一文／徐建华陈庆
通过公司章程，集团将董事会管
事，管人、管资产的职责进行了具体
明确，包括：①制定集团的发展战略
和中长期发展规划，并对其实施进行
监督；②决定集团新开拓的战略性业
务和区域；③决定集团的经营计划、
投融资计划ｌ④聘任或解聘集团总经
理、董事会秘书等高级管理人员、直属
企业法定代表人、财务负责人等，⑤聘
任或解聘由集团总经理提名的集团副总
经理、财务负责人等高级管理人员。⑥
决定集团总经理、董事会秘书等高级管
理人员、集团所投资控股公司董事长、
董事及直属企业法定代表人，财务负责
人的薪酬、考核与奖惩方案；⑦向所投
资公司委派董事、监事。⑧制订集团年
度财务预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案。
（２）规范集团董事会运作制度。
铸管集团先后制定了《铸管集团董事
会议事规则》，《（铸管集团董事会常务
委员会工作细则》、《［铸管集团董事会
提名委员会工作细则》，《铸管集团董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《铸
管集团董事会审计与风险管理委员会
工作细则》等～系列公司治理文件，
从而将董事会整体职责和决策权限细
化落实到了董事会内部各机构和岗位
上。此外，集团董事会还通过制度授权，
使董事会各专门委员会、总经理办公
会等承担了董事会的部分常务性职能。
（３）制定董事会重大事项的决策
９６ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ
２，２０１０
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流程。集团制定了战略管理、重要人要一方面对集团既定的战略进行动态的发展和业务执行。
事管理、薪酬与考核管理、内部审计调整，另一方面对二三级单位战略实２．明确集团母子公司管控模式与管控重点
监督管理、风险管理、信息披露以及施进行管理监控。铸管集团对由铸管股份、际华轻
投融资，改组和改制等一系列重大事（１）两次调整，实现战略与时俱进。工、新兴重工、新兴置业所形成的四
项的决策流程。早在２００５年，集团就围绕“十一五”大业务板块进行了基于战略职责分工（４）推行二级、三级子公司董事规划制定了总体发展战略。但在实施的管控模式定位。铸管集团将其对二
会运行制度体系建设。针对所属二级过程中发现，其战略远景定位得过于级公司的管控模式定位为“战略控制
公司，集团制定了《铸管集团二级公落后，战略目标也规划得过于保守，＋财务控制”，集团总部作为战略投
司治理指导规范》，批准通过了《际华根本不符合，不能满足国资委和企业资中心和财务控制中心，将二级公司
轻工集团有限公司章程》、《（新兴重工的要求。于是，集团于２００７年重新确对三级公司（企业）的管控模式定位
集团有限公司章程》、《新兴铸管置业立了集团战略地位：做强，做大核心为。战略控制＋运营控制”，二级公司
（投资）有限公司章程》，《新疆金特钢主业，跻身铸管世界第一，做精、做作为利润中心和运营管理中心，三级
铁股份有限公司章程》以及这四个单优军需产品，摘取国防第一品牌。同公司（企业）则成为集团的成本中心。
位（（董事会专门委员会工作细则》和时进一步明确了集团新的战略远景。这样，集团总部在管控层面，只需做
《监事会工作条例》等。针对所属三级最重要的是，集团董事会还重新好四类重点事项，一是管战略，二是
单位中的公司制企业，同样要求进行修订了。十一五”战略目标，将原计管人，三是管财务，四是管考核和预算。
规范的董事会组织和制度体系的建设。划实现的２００亿元营业收入增到了５００至于企业管理的所有职能，则由铸管铸管集团还配套推出了《（新兴铸亿元，原计划实现的１２亿元利润提高集团总部全都下放到作为利润中心的
管集团有限公司所属子公司外部董事，到了２８亿元；并且初步提出了集团二级公司，其享有在授权范围内开展
外部监事管理暂行办法（试行）》。特“十二五”远期目标，全部分解到四个业务活动所需要的一切运营管理权。
别是，集团还将公司发挥外部董事独板块，全部都有项目支撑。在治理层面，集团董事会的重点
特作用等试点经验提炼在上述制度中，（２）三层分解，确保战略落实到任务是围绕上述领域内容进行总体战
向二三级公司推广。位。铸管集团为保证动态制定的集团略和投资决策能力的建设，二级公司
战略落实到位，在董事会建设过程中，董事会则重点集中于业务战略和产业
二，实施战略动态管理。确立充分考虑母子公司管控体制对战略集运营决策能力的建设。；
集团母子公司管控体制权与分权的科学界定，将集团各层董
１．实施战略动态调整与管理事会的战略职责进行了明确安排，即三、优化集团组织结构。完善铸管集团在推行管理变革的３年集团董事会负责公司总体战略的制定，董事会与集团管控的运行平台
里，由于国企外部经营环境和集团自二级公司董事会负责总体战略的分层１．对管控结构的组织优化
身资源与能力都发生了较大变化，需支撑，三级公司董事会负责具体产品首先，铸管集团将集团企业组织
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董事会建设与集团管控一体化实践
作者：徐建华， 陈庆
作者单位：徐建华(科技大学)， 陈庆(首都经贸大学工商管理学院)
刊名：
企业管理
英文刊名：ENTERPRISE MANAGEMENT
年，卷(期)：2010，(2)
被引用次数：0次
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1.期刊论文安林董事会建设如何与集团管控一体化-上海国资2009(5)
以管控传承治理,治理承载管控, 将董事会运行机制与集团管控机制融为一体
随着<关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见>的出台,新一轮试点今年将开始.而企业的董事会建设欲取得实质性成效,尤其是取得集团管控力的显著提升,笔者鉴于所率团队2005年以来为多家试点央企提供董事会治理机制设计、战略与集团管拉模式咨询,及为国务院国资垂提供董事会试点深度问题追踪研究之认知和经验,认为:董事会建设与集团管控一体化管理势在必行!
本文链接：https://www.360docs.net/doc/c13580958.html,/Periodical_qygl201002034.aspx
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下载时间：2011年2月17日