A股借壳上市探究

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A股借壳上市探究

A股借壳上市探究

上市公司若存在经营不佳,业绩反转无望的情况,卖方转手上市公司的愿望就会更加浓厚。但考虑到未来重组的难度,负债较低也是壳资源必须具备的条件之一。

(一)投行眼中的理想壳公司:股本3亿股价不超8元

化工与交运设备覆盖壳资源最多,正处于产能相对过剩,信息设备与医药生物紧随其后。

欲望之壳,该如何在浩瀚的上市公司中挑选?

多位投行人士告诉记者,重组实务操作壳公司的总市值最为重要,12亿-13亿元最为理想。换算成对应的股本与股价,重组股的标准分别控制在1-4亿股、3-8元/股之间。

总体而言,我们最终筛选出的壳资源是小股本,低价格的上市公司。其中的原因,包括买方成本相对较低、融资额度更高、二级市场套利空间大等不一而足。

除此之外,由于借壳是买卖双方共同的意愿。上市公司若存在经营不佳,业绩反转无望的情况,卖方转手上市公司的愿望就会更加浓厚。但考虑到未来重组的难度,负债较低也是壳资源必须具备的条件之一。

股本:1至4亿

大股东控股要求一般在30%以上,最好是50%,因此买方在选择壳资源时会倾向股本规模较小的企业。

借壳方看重市值,市值由股本与股价构成。由于股价存在较大的波动性,实际上股本往往成为买方与投行第一考虑的要素。

“重组很关键的一点是要保证大股东的控股比例。”一位北京投行的董事总经理告诉记者。所谓的要求控股比例,一般在30%以上,最好是50%。

正是由于对控股比例有要求,因此买方在选择壳资源时会选择股本规模较小的企业。最重要的原因,在于如果一个上市公司股本较大,借壳方入主后会摊薄企业的EPS(每股税后利润),也会稀释自身的持股比例。

为此,我们在选择样本时将股本规模划定在1亿至4亿之间。由于监管层目前不支持创业板企业的重组,二级市场上总股本在千万级的小型公司不进入我们的选择范围。过亿的规模中,4亿成为一个分水岭。

“总股本5亿的话在主板中就可以算中小型规模了。考虑到借壳方未来还会增发注入资产,保守点净资产溢价5亿折股,增发后8亿规模买方要持股50%,就要买进5亿股。现在市场上股价普遍在5元以上,也就是说借壳方至少要掏20多亿元才能买到壳。代价确实有点大。”一位上海的投行并购人士表示。

实际上,由于重组的资本操作都会涉及到注入资产,而注入资产都会以定向增发的方式进行。投行在制定方案时,增发后的总股本一般与注入资产的净值权益挂钩。因此壳资源的总股本越小越好,这样有利于降低借壳方入主上市公司的成本。

而在后续操作过程中,规模较小的壳也会带来一系列红利。比如增发方案在进行股东大会表决时,总股本较小意味着股东规模也不大,如果原控股股东所占比例较大,通过的概率也会提高。

更直观的利益,当定增注入资产时,借壳方还可以有不超过25%的融资额度。虽然这一规模不能与IPO的募资相比,但由于排队上市企业堰塞湖“高烧不退”,更多的企业开始寻求周期短、审批效率更快的并购重组借道上市。壳越小,表明资产注入时溢价的空间越大,融资金额也就伴随着溢价空间水涨船高。

根据统计与挑选,我们选出的样本壳资源中总股本最小的为博元投资,该企业目前总规模1.9亿元。历史上曾几次沦为ST,虽摘帽成功,但目前为止借壳方尚未注入优质的资产,企业盈利水平还未稳定。值得一提的是,我们选取的样本基本多为民营背景公司,这是由于国企被借壳涉及到国有资产流失等敏感问题,实际操作过程中会经过地方国资委甚至国务院的审批,一定程度上造成借壳的效率偏慢。

股价:3至8元

若股本为4亿的公司被注入2亿的资产,要实现50%控股,则要买下3亿股。15亿元是压力线,所以5元的股价比较合理。

总市值还需要股价的搭配,对买方与投行而言,相对合理的股价是配合重组的重要因素。

根据相关规定,重组的价格为定价基准日前20个交易日均价的90%。由于这一规定比较“机械”,作为买方而言,能够以较低的价格控股公司,从而降低成本最好不过。而壳

资源一方由于经营业绩不佳,股价匹配上通常都处于下行通道中。于是,在什么样的点位入壳成为关键。

为此,我们选取的样本中,股价普遍在每股3元至8元之间,对应先前的总股本,市值在15亿元左右。

为何将股价选择在这一区间,我们首先考虑的还是借壳方成本问题。正如前面所言,重组的计划必定要经过定增上市的途径,若一家总股本规模为4亿的上市公司被注入溢价2亿的资产,借壳方要实现50%以上控股权,意味着他需要买下3亿股。15亿元是一道压力线,5元左右的股价对买方而言是比较合理的价格,能控制在承受范围之内。

实际上,壳资源的定价还受诸多因素影响,最大的就是总股本规模。规模小是一把双刃剑。因为盘子小意味着被爆炒的可能性越高,如果重组的消息走漏,大量资金进驻后炒高反而会打乱部署,不过,在现实情形中,也会出现重组方案公布前找庄家打压股价的案例。

“监管层现在严打内幕交易,但也不排除有人利用重组消息进行博弈。手法就是抛利空打压股价,趁机吸筹后待重组放出消息拉高出货。”一位PE人士告诉记者。

从选取的样本看,这些经营业绩不佳企业股价都处在下行通道中。如科达股份,身在不景气的建筑建材行业的公司今年净利下降超过100%,对应股价虽在年初攀上6.19元/股的高位,但随后一路下跌至4元/股,目前仍徘徊在4.5元/股左右。

当然,选取一个盘子小股价较低的壳资源,保证了借壳方未来在二级市场套利退出的空间。

“一个亿利润左右的企业,3亿股本,每股3毛钱。重组后估值30倍,股价就是9元,如果之前的壳是4元—5元,相当于重组后股价翻倍。盘子小,股本稀释的就小,每股利润就高,二级市场股价就易于炒作。”前述董事总经理表示。

还是以科达股份为例,公司目前的动态市盈率为-259.7倍,考虑到较小的3.4亿总股本与4.5元/股左右的低廉价格,公司不失为一个好的壳资源。一旦买方介入注进优质资产,预期良好的每股利润或带来市盈率的强势反弹。

经营:扭亏无望

净资产收益率方面,样本股的整体水平偏低,中报基本低于6%。上市公司扭亏无望大股

东急于脱手的理由。

买卖是双方的事。纵有买方希冀借到壳成功上市,但也要卖方愿意舍弃手中利益,愿意拱手相让。

实际上,在借壳重组的资本操作中,卖方的意愿实质更占主导地位。可以说,一家上市公司要走到变卖的地步,公司的经营状况实际是比较堪忧的。越是陷入泥潭,大股东的转手意愿也就越强烈。

而考察一家公司的经营状况,可以从营收、净利润、净资产收益率等不同指标判断。

根据统计,22家样本股今年上半年营业收入虽都为正值,但不少都存在同比降幅过大的现象。如松辽汽车,中报的营业收入4027万元,同比降幅接近40%。

值得一提的是,样本股中有不少公司曾为ST公司。在原股东进行改造摘帽后,多数企业的资产注入仍在推进之中。这就意味着,上市公司表面虽摆脱ST的笼罩阴影,但实际上不稳定的业务仍为一颗不定时炸弹。在优质资产注入之前,业绩的波动将随市场变化的摇摆不定,稍有闪失,“戴帽”的风险就会降临。

这就倒逼公司现有大股东做出两种选择。其一,继续推进资产注入的计划;其二,转卖公司自己退居“幕后”。

实际上,前者的可行性并不高,这是由于多数样本股企业注入的计划已有多年,但一直未能实施,比如ST国药,大股东2009年控股后曾向证监会上报增发注入资产的方案,但终究没有下文。

多年推进无果后,第二种方式更为实际与简便,大股东一方面可以避开上市公司重蹈ST 的覆辙,同时又能继续参股公司股权,参与日常的重大决策中。

而样本股的净利润危机正加大第二种方式的可能性。根据今年中报,22家样本公司11家的净利润出现亏损状况,而盈利的企业中,也有7家的净利润不超过千亿元,足以见得景气度不高。在没有可持续的资产或业务注入之前,稳定的盈利产生始终不能保障。

净资产收益率方面,样本股的整体水平偏低,中报基本低于6%。以联信永益为例,今年上半年公司的加权净资产收益率为-11%。经营不善之余,公司的货币资金锐减、负债增多导致净资产同比下降。

上市公司扭亏无望,或者说未来前景不明朗,都是现有大股东急于脱手的理由。但要注意的是,为避免未来被借壳时被稀释股份过多,愿意卖壳大股东的持股比例应相对较高。

22个样本股中,我们选取的大股东持股比例界限是在20%左右,这对于买卖双方来说是个双赢的铺垫。买方未来控股时可不用支付过多成本,卖方也不会被稀释太多。

债务:压力较轻

22家样本股去年的现金流平均为8260万元,这对于总股本规模上线在4亿的小盘公司而言还算是比较充裕的。

选壳的最后一关,在于债务解决与运作瑕疵。对借壳方而言,壳除了要“小”之外,“净”也是重要衡量的标准。所谓“净”,是指债务方面不能承担太多的压力。

根据统计,样本股刨除身缠4.2倍债务的ST国药,其余21家公司的资产负债率平均为61.3%。由于很多企业为周期性强的重工行业,如机械与交运设备,因此61.3%的负债率相对较低。不过,仍有一些壳的负债压力不大,比如绿景控股负债率仅22%,翻看其资产负债表,公司并无长期负债,短期负债同比也锐减。当然,这与公司的经营结构不无关系,绿景控股主营物业管理,属于轻资产公司,负债压力也确实较小。

而处理债务的解决方式,主要分为借壳方全部继承、原股东转手前解决,以及借壳方与原股东共同偿还。现实情形中,第三种方式更为常见,即借壳方、卖方、债权人等三方达成某种妥协,上市公司原股东偿还大部分欠款,借壳方再向债权人补足剩余一小部分。

偿还的方式,分为货币现金与资产变现。货币现金是第一选择,周期短偿还时不容易发生纠纷。然而,由于上市公司或借壳方会有资金短缺的情况,变卖资产就成了退而求其次的做法。

由于债务覆盖短期与长期负债,对借壳方而言,上市公司现金流是否充裕,换言之能否为其承担部分债务偿还也成为一个考虑因素。据统计,22家样本股去年的现金流平均为8260万元。这对于总股本规模上线在4亿的小盘公司而言,8260万元的现金还算是比较充裕。

至此,股本小、股价相对低廉、业绩扭转无望、债务压力较轻等4大元素成了我们在众多上市公司筛选出22家样本的依据,这些判断都建立在数据的对比之上。

此外,我们筛选出的公司也有从行业角度判别。前述北京的董事总经理告诉记者,“产

能过剩行业、新兴行业、扩张意愿强烈的成熟行业都容易发生并购案例”。通过重组解决产能过剩问题,新兴行业迅速发展有政策支持过会率高;而成熟行业的资产盈利稳定可预期,只要通过并购进行扩张,对产业链而言也是好事。

对应样本股的行业,化工与交运设备是覆盖壳资源最多的两个产业。目前这两个行业正处在产能相对过剩的阶段。信息设备与医药生物紧随其后,两大新兴产业近年来政策大力推动、红利频出,成为潜在收购标的也不出人意料。

(二)卖壳人的欲望:等待有人买下所有烂账单警惕谣言

“一定要关注卖方的情绪变化。他们会像小孩子一样,不停提出新的要求,或者怀疑自己在交易中会不会吃亏、会不会卖的太便宜。”

“买壳卖壳到底最后能不能成,财务的问题不重要,法律的问题也不重要,最重要的就是卖壳方的想法。”在从业十余年之后,一家券商并购重组部门的负责人总结出这样的经验。

反观市场,大部分卖壳公司的路径如出一辙:产业几乎被市场淘汰、主营业务亏损严重、债务缠身,除了置入资产外,上市公司几乎没有办法摆脱退市甚至破产的阴影。

但有的公司重组一帆风顺、甚至数次重组;有的虽然传闻缠身,但都只开花不结果。在投行眼中,后一种情况,十之八九,是公司原有管理层和股东对重组期望太高、漫天要价,导致无法完成。

谨防卖壳方情绪波动

“他们会像小孩子一样,不停提出新的要求,或者怀疑自己在交易中会不会吃亏、会不会卖的太便宜。”

曾经有一家投行介入过一个“难搞”的上市公司重组项目。

在这个项目中,原有的上市公司主营业务几乎已经毫无希望,卖壳得情急切;而买方的业务也有周期性,因此非常希望能够尽快置入上市公司,上市获取溢价。

看上去,这本来是一个不错的项目。

按照行规,壳的买家除正常地承担债务、支付买壳费之外,还会私下给卖家一些钱。这个项目中,买家大方地拿出几千万,表示可以私下对卖壳方做出补偿。

但卖壳的公司犹豫了。公司大股东说,希望能在交易宣布前,自己通过代持方式,在拟注入的资产中占有一些股份。

对于投行而言,这样的要求就是一个字“贪”。

几经磋商,买家仍然接受了这一条件,安排壳公司股东入股自己旗下资产。

但是在漫长的谈判中,时间逝去。这项拟注入的资产,已经从盈利转成了衰退。这一借壳计划,最终未能实施。

几乎每个操作过重组项目的投行,都有类似的辛酸记忆:全力撮合的项目,最终因为卖方临阵变化,而最终流产。

“一旦项目进入操作阶段,一定要关注卖方的情绪变化。他们会像小孩子一样,不停提出新要求,或者怀疑自己在交易中会不会吃亏、会不会卖的太便宜。”一家以并购闻名的投行内部人士表示。

另一位投行负责人表示,一般来讲,如果卖壳方的实际控制人自己非常了解资本运作,对于壳公司的价格有合理预期、买壳方也是自己找的,成功的把握就比较大。重组如果是地方国资委主导,从当地注入其他国有资产看,一般来讲双方沟通环节的问题也不会太大。

被认为最“难搞”的,是出身实业的一批企业家们。他们公司上市多年,因为各种原因一路亏损直至被迫卖壳;但是他们对于一般资本市场规则并不了解,对于买壳方和中介机构始终怀有戒心,可能出现临时变更条件甚至反悔的情况。这种公司,往往在整个过程中,都需要投行做大量沟通工作。

国企最看重历史问题

国有股东除了收到买壳费。更重要的是希望买方能够承担自己的债务、职工就业等问题。

由于历史原因,大量的“壳”的实际控制人都是地方国企,地方国资系统成为不可忽视的大卖家。

对于这些地方官员而言,上市公司的多少,是重要的一项政绩考核指标。

同时一些地方,会将上市公司的股权质押为地方平台融资、或者利用上市公司为地方其他企业提供担保。因此这些地方对于上市公司的壳资源非常珍视。

一家北方省会城市的上市公司,早在多年前已经面临主营业务下滑严重,上市公司几乎无工可开的问题。

但和其他很多公司一样,这家公司的股价并没有表现太糟糕。所有人都能看出来,这家股本不大的企业是一个潜在的壳。当地各种企业即将出手重组的传言也不绝于耳。

但当地有实力、行业有吸引力的企业并不多。谈判过程中,还遇到诸如潜在买家顺利通过IPO上市、潜在买家自己行业也不景气、潜在买家领导层变化等一系列事件。

最终,进入这个壳的是一家民营企业。这家民营企业最后胜出的关键在于,承诺解决亏损严重的老国企令人头疼的债务、改制等问题。

对于很多类似的壳而言,国有股东除了收到买壳费,更重要的是希望买方能够承担自己的债务、职工就业等问题,从而实现共赢。在这样的过程中,往往会较为排斥外地企业。

卖方最直接收入是减持

买壳方一般会私下给卖壳方一些好处。有一些通过买壳方实际控制人实现,有一些通过其背后力推的PE等投资机构实现。

一般而言,卖壳方除了转移债务,获得买壳方支付的买壳费和私下补偿金之外,没有其他收入。希望在重组之后,继续从拟置入资产中分一杯羹的,毕竟是极少数公司。

但是近几年,不少卖壳方在重组方案实施前,往往还会有非常明显的大宗交易减持。

他们这么做的目的,一般是应买壳方要求,希望将自己的股权降至30%以下,从而避开要约收购红线。否则按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,如果买壳方买入超过30%的股份,就必须向所有股东发出收购要约。

但不可否认的是,一般通过大宗交易减持获得的收入,往往成为这些大股东在重组过程中实际获得的第一笔收入。

此后,方是买壳方通过增资、购买、换购等各种手段,支付的费用。

此外,买壳方一般会私下给卖壳方一些好处。有一些通过买壳方实际控制人实现,有一

些通过其背后力推的PE等投资机构实现。

最令市场头疼的是,有一些被认为“漫天要价”的壳,由于其股东大量质押股权,必须经常放出借壳的绯闻,方能保证壳资源股价不降,依然能够源源不断地为股东提供资金。

但这些壳实际并不活跃。股东并不愿意实际放弃上市公司这块肥肉。宁可每隔两三年就通过各种手段“保壳”,也不愿意实际卖出。众多绯闻,最后也往往无疾而终。

(三)买方如何找到壳资源?

核心所在卖方和买方共同最大利益,难度高于IPO

“借壳得交易买卖双方满意,管理层满意,职工满意,债权人满意,涉及到国企的话,得国资委满意,政府满意,任何一方不满意都可能成不了。”

这是一个极其活跃的交易市场。

A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。每一个壳背后,都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。

IPO停滞11个月,一壳难求,好壳更难。求壳者众,买壳者和投行中介浑身解数找壳,各色掮客穿梭其中,好坏难辨。

“客户催了几次,每次都问壳找到没,最后都急了。”上海某投行并购部高管感慨,“压力太大了,好壳竞争太激烈了,看上一个好壳威尔泰,找公司的同行都踏破门槛了,挤不进去。”

买壳中介一单收费过千万

“我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司,一般通过交易所、当地证监局的关系去找,一般说来找地方监管层比较靠谱。”

借壳还是IPO,对公司来说,是个抉择。

一般而言,三种类型的公司倾向于借壳。一是处于快速发展的公司,规模大,资金紧张有大量贷款,往往借壳冲动比较大。一个成熟的公司,上市快慢反而无所谓,时间上可以等。

二是一些达不到IPO标准的公司,通过借壳上市曲线救国。尽管借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同,但实践操作中,借壳成功率往往高于IPO。

“借壳审核成功率比IPO要高得多,主要是借壳系上市公司的交易,双方你情我愿,通常对上市公司起到挽救和改善作用,同时二级市场又会因为重组预期而飞涨,监管审核需要考虑的因素更多,否决需要更大的勇气。”前述投行并购高管如是说。

除了公司治理、关联交易等规范性要求,事实上,借壳对买方的利润要求更高。投行往往会给买方提建议,利润1亿以上才比较合适借壳。因为利润太小、规模太小,容易被原股东淹没,根本无法取得实际控制权。

三是IPO融资受阻,因受融资压力和PE/VC退出的双重压力,一些公司选择被动式退出。

截至9月12日,仍有 743家在IPO排队中。其中,上交所172家,深交所主板和中小板308家,创业板263家。

借壳成为权宜之计。IPO最新数据显示,今年以来,已完成的借壳交易案例为5起,正在进行中的借壳交易达到13起,借壳交易日益活跃。

IPO停滞期,越来越多排队公司选择借壳,如中技桩业拟借壳ST澄海,吉安集团借壳山鹰纸业、滨海水业借壳*ST四环等。

那么,买方如何找到壳资源?

“一些老板会自己去找壳,比如化工行业老板他对化工行业很熟悉,他知道哪些同行的壳比较靠谱,老板会自己去找。但大多数还是要依赖投行去找。”一名长期从事并购业务的投行人士说。

每家券商都建立有自己的IPO客户资源库,随时跟进客户的成长周期,从IPO开始到再融资到借壳,提供全程跟进服务,一旦发现其进入衰退周期,便加以重点关注。另外,合作的会计师和律师、包括一些PE也会主动找上门给投行提供一些壳资源。

这还远远不够,很多投行并购部都充分调动人马,四处找壳。“现在干净的壳已经很少了,大家都在抢。上市公司主动找上门来的很少,而且质量往往不怎么样。主要还是我们直接去找。我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司,想法设法联系它们。我们一般通过交易所、当地证监局的关系去找,或者直接联系董秘,一般说来找地方监管层比较靠谱,一些董秘非常谨慎的。”前述投行并购人士说。

对买壳方而言,选对投行中介至关重要。一般而言,投行财务顾问分为两种。一种是由买壳方聘请的一般财务顾问,帮买壳方写上市公司收购报告书、豁免要约等,这些报告无需上报证监会,难度比较小,收费一般不超过300万。

另一种是上市公司聘请的独立财务顾问。需要写发行股份购买资产报告书、重大资产重组方案等,这些一般都要上报到证监会重组并购委员会,收费比一般财务顾问贵很多,每单一般1000万到2000万,或者按借壳标的资产评估值的1%到3%收费。

借壳过程中,买方至始至终是主导者。无论是买壳方聘请还是上市公司聘请的财务顾问,都是买壳方直接或间接聘请的。

“我们有立场,我们就是站在借壳方。借壳和产业并购不一样,借壳是收购方主导的,这是新主人主导的,因为壳最终是新主人的。尽管现在以壳公司去申报,聘请中介机构,其实主导方是新主人,顾问费也往往是新主人从新公司中支付的。”上海一名并购人士说。

最佳壳资源全市场仅10个

整个A股2467家公司中,市值10亿以下的公司只有16个,其中10家处于亏损或微利阶段。

判断壳资源好坏,如同中医治病,望、闻、切、诊,一步不可缺。

投行看壳,最重要的第一步是看壳市值,因为市值决定重组后新股东的持股比例。

在借壳市场,投行找壳的市值标准是“市值最好不好超过15亿,股本2亿以下”,10亿市值以下的壳最为珍贵,注入资产的体量最好控制。

据wind统计,整个A股2467家公司中,市值10亿以下的公司只有16个,其中10家处于亏损或微利阶段。市值10亿到15亿的公司有214个,约四成处于亏损或者微利状态。

“市值意味着重组后的持股比例,意味着钱。买壳人可能不懂具体专业问题,所以委托投行中介去找,他们最看重的是交易之后的股权比例,这个涉及到最根本的商业利益。”华泰联合投行并购部董事总经理劳志明告诉理财周报记者。

对买方而言,持股比例非常非常重要,关系到注入资产被别人分享的问题,壳越小,借壳后新股东持股比例越大,后续增资扩股融资空间也大。

买方会根据自己资产估值大小和利润高低去找壳。100亿估值的资产,如果能接受70%的

股权比例,那找个30亿的壳勉强能扛得动。但如果买方资产估值只有50亿,想持有70%股份,只能找个15亿的壳了。如果资产估值只有20亿,还想获得控股权,那可能就只能找市值10亿以下的壳了。

“很简单,比如买方找个市值20亿的壳,再注入20亿估值的资产,双方股权比例分别是50%,“那就是大家合伙做生意了。买方这样根本无法获得实际控制权。”深圳某投行并购部负责人说,“所以小壳比大壳更好,从重组效果和方案设计空间更大,但交易难度也很大,因为人家是皇帝女儿不愁嫁,要价也很高,条件很苛刻。”

“创业板还不允许借壳。所以,中小板的壳往往比主板好一些,因为市值更小。大家也乐意到里面挖。”前述投行并购部负责人说。

第二步是判断壳的干净程度。最理想的情况是净壳,没有资产,也没有负债,这在A股公司几乎不存在,一般而言,干净的壳账面资产负债表比较简单,负债少,没有官司或纠纷,净资产在一两千万左右。

“公告出来的债务或者官司还好一些,可以事先通过交易方案和制度设计避免风险。买方最担心的情况是,你不知道的或有事项,公司从来不公告。比如大股东个人没经过董事会同意的对外违规担保。那就是一个定时炸弹,重组完以后,一堆莫名其妙的人找上门来。”前述投行并购部负责人说,“前几年,很多买方进去后才发现被坑了,有担保有财务黑洞,这几年好一些了,毕竟监管更加规范了,投行应对经验多了。”

第三步是判断股本大小和股东构成。一般而言,同等市值下,股本越小,机构投资者股东越少越好。毕竟机构投资者有理性判断,不容易被糊弄。股本小,买壳方后续扩股融资空间也大。

“中小股东容易被绑架,无论重组方抛出什么样的方案,不管多烂,都能通过。就像德勤集团借壳ST北生,明眼人都能看出,这个方案猫腻很大,装入资产质量确实不行,但它股东大会就是通过了,最后上报证监会阶段自己主动撤材料了。”上海一名某不愿透露姓名的投行人士透露。

一般的操作手法是,投行中介机构会先布好这个局,在方案表决之前提前找一些朋友或者机构从二级市场买入壳公司股票,获得投票权。股本越小、盘子越小、机构投资者越少,越好操纵。

实际难度高过IPO

“借壳得交易买卖双方满意,管理层满意,职工满意,债权人满意,涉及到国企的话,得国资委满意,政府满意,任何一方不满意都可能成不了。”

借壳过程中多方短兵交接的博弈,至为关键。

“人和人的博弈,一定是很难的。借壳谈判成功的概率非常之低,估计只有5%。很多买方看了几十个壳,谈判了很多次,也撮合不成。从这个意义上说,其实借壳的成功率远远低于IPO。”前述投行并购人士指出。

国信证券投行并购部总经理李波介绍,借壳谈判失败的原因很多,成功是小概率事件。双方谈崩的理由五花八门,根本原因在于双方利益没有办法实现共赢。包括卖方要价太高太狠,买方无法接受;买方不认同债务剥离处理和官司处理方式;双方持股比例协商不成,卖方对重组的资产估值、未来的盈利不满意或者对估值不满意;卖方要求现金支付,买方没有能力支付;甚至买卖双方老板脾性不合,都无法促成交易。

对买方而言,行政因素不可小觑。比如借壳涉及的能否迁址的问题。目前,很多借壳上市公司注册地和核心资产不在一个地方。一些地方政府将上市公司视为政绩工程,不愿买壳方迁址,越是边远地区政府考虑因素越多,如税收、就业、政绩等,迁址难度越大。一些借壳方甚至需要在借壳时,立下军令状,承诺上市后迁址当地。

对投行而言,撮合难度比IPO审核要大的多。“IPO审核只要证监会满意就一切都ok。借壳得交易买卖双方满意,管理层满意,职工满意,债权人满意,涉及到国企的话,得国资委满意,政府满意,任何一方不满意都可能成不了。”劳志明总结。

比如,借壳中的重头戏债务剥离,便是博弈重重。壳公司债务处理过程很复杂,有些是根本剥离不了。因为从债权人角度讲,一般都不愿剥离出上市公司,毕竟上市公司偿债能力有保障。一般能剥离的债务,都是有强大的母公司承接。这考验着投行交易方案设计的专业能力。

相对而言,国资与国资的整体整合难度反而比较小。“因为政府都是一家人,这其中的博弈并不是完全市场化的博弈。国有重组涉及的利益方比较杂,有时不太算经济账,他会考虑到税收,上市公司当地影响,金融环境的稳定,职工稳定,关注点不一样。”劳志明说。

最为激烈的是民营公司和民营公司的博弈。民营公司重组,是商业利益的直接博弈。“真正的民营和民营公司的博弈一定是非常微妙的,非常激烈,非常考验投行撮合能力。”

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李践赚取利润的16铁律

任何事物都有关键和解决办法, 而往往绝招是什么呢?是常识, 是最简单的方法。 而我们常规的 人都误解,我们认为要复杂才能够厉害。 第一个忠告,你每天做的第一件事就是提升收入,或者是削减成本。 目标、目的就是利润,就是赚钱。财富 500强企业、世界首富比尔 财富的价值来评价的,财富的价值是企业利润所表达岀来的。作为企业家, 每天做的第一件事情是不是提升收入,或者削减成本。利润从哪里来呢?利润= 收入 源、节流、人的积极性调动起来,人的价值能够提升,这就是企业家的使命。企业家的使命就是 赚钱,就是获得利润,所以企业家的使命是以这个利润为导向的使命。两点感受:第一,企业家 最根本的使命是获得利润,管理层开会,从来都是数字化,企业的数字化就是销售收入、成本、 利润、毛利润。责任感就是企业家资助社会、道德(公共道德、责任道德)。明确企业家和管理 者每天所做的工作使命就是利润, 利润为导向,而且利润决定着你的成败,败着为寇,成者为王。 第二,第一件事情描述的是你每天把时间花在哪里, 你的价值就体现在哪里。 企业家最重要的就 是时间管理,如果把时间花在市场营销、花在控制成本、花在培养团队、 花在了解消费者了解竞 争对手、了解产品研发,所以价值就会在那个地方。所以要把最主要的时间花在销售或者销售成 本上,而且是第一时间。今天的目标有没有达到,没有达到,马上找岀原因,立即制作,达到目 标;为什么数字差异那么大?哪一家公司?什么原因?就马上追踪为什么原计划的收入没有进来 呢?原因在哪里?市场有什么变化、 消费者有什么变化, 竞争对手有什么改变, 就是要找岀原因, 这就是赚钱的意识,以及他的这种使命感。 第二个忠告,要增加价值,不要降低价格。价格和成本没有关系,价格来自于价值。如果你 提价5%,你的利润就会增加 50%。利润是什么呢?利润是 100-90的成本,等于10%的利润。 但是如果我们在销售价格上提升 5%,而且能够让消费者接受,就可以看岀 105-90,那就变成了 15%,你的利润就会增长 50%。 这有两个问题:第一个问题,你的价格和成本没有关系。世界首富比尔盖茨提供的 Windows , 因为它有价值,消费者买的是价值,消费者买的不是成本。第二个问题,营造价值,追求把价值 提升,而不是把价格下降。价格对你来说是致命的,反过来你要增加价值,增加附加价值。产品 有三重价值:一是最基本的功能价值,就是产品本身能解决的问题;二是使用价值, 包括购买的 方便,包括包装、款式;三是真正的核心价值在于附加价值,企业要想获得更多的利润,必须增 加附加价值,关键就是品牌问题。一个企业要赚钱,毫无疑问功能、使用没有任何区别,但是唯 一要增加价值, 面品牌的价值, 有三个要建立, 业想持续发展, 牌,这是品牌的价值。第二方面提升产品和服务的品 质、 值是高品质 的价值, 也就是 你的品质价值比 你的竞争对手更企业最终的使命就是赚钱,就是利润。赚取大利润的 16个忠告: 企业最基本的使命和 盖茨、华人首富李嘉诚是靠 或者 作为管理者, 你 增加利润的唯一手段就是附加价值。 附加价值归纳起来来自于四个方面, 第一方 你能不能够从重视你的品牌,能不能开始塑造品牌、建立品牌,维持品牌。品牌 第一要品牌的知名度, 第二要品牌的美誉度,第三要品牌的忠诚度。 如果一个企 想做百年老店,今天就不能漠视品牌,必须马上建立品牌,而且持续维持这个品 高品质,附加价值里面就是它的基础价 特别是服务价值,你能不能在你 这也是附加价值,把服务的高品质做 因为世界顶尖级的营销学大师说过企业 -成本。开

8种借壳上市的基本方式与经典案例

8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市,是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市,系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权,将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后,再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务,从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践,探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购:金融街集团(000402)是怎样上市的? 协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团(以下简称“金融街集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发,在当时政策环境下,房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台,实现公司快速发展,1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债,由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月,金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此,金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月,公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元,2006年12月27日定向增发融资11.81亿元,累计融资22.469亿元。 备注:总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3.借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后,通过多次再融资,促进了房地产业务快速发展,成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的,还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日,中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东--深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股,占万科总股本的8.1%。 在此之前,香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此,香港华润成为万科的第一大股东,由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一:广发证券借壳S延边路 方案简介: 第一步:S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股:S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股本的46.15%。 第二步:S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券:以新增股份的方式吸收合并广发证券,换股比例为1:0.83,即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份,吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时,广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步:S延边路其他非流通股股东按10:7.1的比例缩股:其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后,其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评: 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券的上市,届时,广发证券的总股本将达25.07亿股,接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分:(1)S延边路第一大股东:获得S延边路的全部资产负债和人员,获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权,退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东:以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权,对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东:合计获得存续公司3.72%的股权,其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东:以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权;对价为支付4000万元补偿金。 案例之二:国金证券借壳S成建投 方案简介: 第一步:国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投:S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换,按照交易价格,51.76%的国金证券股权存在溢价,这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价,每股发行价格为6.44元。其中,国金证券第一大股东--九芝堂集团,代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步:国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份:九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委,作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价,成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后,成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步:股改完成后一段时期内,S成建投吸收合并国金证券:九芝堂集团承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公

美国NASDAQ上市相关标准

纳斯达克NASDAQ上市操作指引 目录 纳斯达克股票市场概述 (1) NASDAQ的市场结构 (1) 纳斯达克上市要求及标准 (2) 纳斯达克全球精选市场 (2) 纳斯达克全球市场 (4) 纳斯达克资本市场 (5) 在纳斯达克上市的步骤 (6) 1.组建上市顾问团队 (6) 2.尽职调查 (6) 3.注册和审批 (7) 4.促销和路演 (7) 纳斯达克市场的监管 (8) 证券交易委员会的监管和注册 (8) 美国的公司公认会计准则 (8) 信息披露 (8) 长期要求 (9) 注册规定 (9) 全国证券交易商协会的审核 (10)

纳斯达克股票市场概述 纳斯达克(NASDAQ)是全美证券商协会自动报价系统(National Association of Securities Dealers Automated Quotations)英文缩写,但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。1998年10月30日,美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。在这次合并中,世界上两个著名的证券市场:NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了纳斯达克OMX集团。纳斯达克OMX 的使命是通过为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场,促进公司成长和提升企业家精神,这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场;一个具备优质交易效率的市场;一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。 纳斯达克OMX 集团(NASDAQ OMX Group SM,以下简称集团)是世界上最广泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务,以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提供多种融资解决方案,包括其美国上市公司市场,纳斯达克股票市场,OMX Nordic 交易所(包括First North)和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资产类型,包括股票、衍生产品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体,是指集团在赫尔辛基、哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的产品。 纳斯达克股票市场,即纳斯达克OMX美国上市公司市场,有超过3,100 家公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来,纳斯达克(NASDAQ)吸引到的IPO 比任何其他美国交易所都多。

借壳上市的8种基本方式及经典案例分析

借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市,是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市,系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权,将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后,再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务,从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践,探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购:金融街集团(000402)是怎样上市的? 协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发,在当时政策环境下,房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台,实现公司快速发展,1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债,由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月,金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此,金融街集团实现借净壳上市。

分众传媒借壳上市案例研究

分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 以及借壳上市完整股权结构变化 一、2005年VIE架构的搭建与美国上市 (一)2003年4月,江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media Investment Holding Ltd.(以下简称:JJ Media)成立FMHL,持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动,江南春持有39.7%的股权,仍然是实际控制人。 (二)2003年4月,Focus Media(China) Holding Limited(以下简称:FMCH) 于香港设立,经过股权转让,FMHL持有FMCH100%的股权。 (三)2003年6月,FMCH设立分众传媒,并持有分众传媒100%股权。2004年 11 月,江南春、余蔚设立分众数码,股权比例分别为90%、10%;2004年12 月,分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权,分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。 (四)2003年6月,江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月,江南春、 余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份;2004年10月,分众广告设立,分众传播持有分众广告90%的股份,余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司,开展广告经营业务。 (五)2005年3月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播(及其下 属境内经营实体)分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排,FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。 该VIE协议签订后,分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化):

Initial Listing Guide- 纳斯达克 NASDAQ上市条件 - 官网下载 - 2015年版

Introduction Welcome to Nasdaq, where the ideas of tomorrow find capital today! We invented electronic trading in 1971 and are proud that the revolutionary model that we developed 40 years ago is now the standard for markets worldwide. With our unsurpassed technology, an emphasis on transparency, and advanced tool set, we offer a unique and compelling value that attracts new ?rms to our markets. We then provide quality customer servic e, exceptional visibility opportunities and ground-breaking market intelligence resources. In short, we bring our entire business ecosystem to bear for our listed companies. With this unique value proposition, Nasdaq is the listing venue of choice for the world’s most exciting companies. This document is designed to be a practical guide to the listing process, giving you all the essential information your company needs to pursue a listing on the Nasdaq Stock Market. For your convenience, listing application forms and related listing materials are available electronically through the Nasdaq Listing Center. Questions regarding the listing process should be directed to Listing Qualifications at +1 301 978 8008. Please also review our list of frequently asked questions.

赚取大利润的16个忠告(李践)

李践:赚取大利润的16个忠告 第一个忠告,每天做的第一件事就是提升收入,或者是削减成本。最基本的使命和目标目的是什么,最基本的使命就是利润,如果当一个企业连利润都没有的时候,他怎么去对社会的贡献、社会的公德,财富500强企业,世界比尔盖茨,华人首富李嘉诚是靠什么来评价的,是靠财富的价值,财富的价值是企业利润所表达出来的。作为企业家,或者作为管理者,你每天做得第一件事情是不是提升成本,或者削减成本。利润从哪里来呢?利润=收入-成本。开源、节流、人的积极性调动起来,人的价值能够提升,这就是企业家的使命。企业家的使命就是赚钱,就是获得利润,因为获得了利润,才能证明他给客户带来的价值,证明他给社会作出的贡献,利润是他合理的回报,同时他有了利润以后,能够为社会作出更多的创新、能够满足更多的需求,能够有钱去搞研发,创造更多的产品,能够有钱创造更好的环境,能够吸引更优秀的人才,能够提升人们的生活品质、文化素质,这些都是钱来建立起来的。所以,这就是一个企业家的使命,你是不是以这个利润为导向的使命。从这个忠告当中,我有两点最深的感受:第一,企业家最根本的使命是什么?把利润的使命要看清楚,像李嘉诚先生,他和我们的管理层开会,从来都是数字化,所谓的数字化,企业的数字化就是销售收入、成本、利润、毛利润,好象都是搞财务的人,难道他没有责任感吗?有,那是企业家资助社会,道德公共道德、责任道德,当我们在面对企业的经营环境当中,那是非常理性。明确我们企业家和管理者他每天所做得工作使命是呢?那就是利润,利润为导向,而且利润决定着你的成败,败着为寇,成者为王。第二,第一件事情描述的是你每天把时间花在哪里,你的价值就会在哪里。我们把时间花在一些毫无价值的事情上,那价值就在那些地方,所以你把时间花在那里,如果把时间花在市场营销,如果把时间花在控制成本,如果把时间花在培养团队,如果把时间花在了解消费者、了解竞争对手、了解产品研发,所以价值就会在那个地方。所以要把最主要的时间放在销售或者销售成本上,而且是第一时间。李嘉诚先生就是要求所有的CEO每天早上第一件事情,马上跑出一个数字,昨天的销售收入预算收入是多少,昨天的实际销售收入是多少,昨天的实际成本是多少,昨天的预计利润是多少。其实一打开电脑,这个数字就出来了,就告诉你今天的目标有没有达到,没有达到,马上找出原因,立即制作,达到目标。所以,我紧接着我的秘书都知道,每天早上我打开电脑,为什么数字差异那么大,哪一家公司什么原因,马上电话就接过去了,或者可视电话就接过去了,就马上追踪为什么原计划在今天有100万的收入没有进来呢?原因在哪里?市场有什么变化、消费者有什么变化,竞争对手有什么改变,最是要找出原因,这就是赚钱的意识,以及他的这种使命感。 第二,要增加价值,不要降低价格。价格和成本没有关系,好多企业认为价格和成本有关系,实际没有关系,价格来自价值,如果你提价5%,你的利润就会增加50%,利

借壳上市案例

借壳上市:并购上市公司的八种基本手法及经典 案例剖析 所谓借壳上市,系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权,将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后,再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务,从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践,探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购:金融街集团(000402)是怎样上市的? 协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发,在当时政策环境下,房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台,实现公司快速发展,1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股

掌握进货要点 赚取最大利润

掌握进货要点赚取最大利润 经商做生意,说白了就是买卖商品并从中赚取差价的过程,但里面也关系到很多学问。就拿进货来说,进货的数量、质量、种类该如何确定,进货资金和流动资金的比例该如何确定,什么时候补货及如何确定补货的数量,作为经营者都应该了解。 一、进货要有信心 开店初期,大多数经营者由于不想压太多的商品,因此他们会选择每种商品都只进一小部分作为样品,通过样品去逐渐了解消费者的市场需求,如果发现该商品的需求量很大,再决定去补货,因为这样做相对稳妥,风险要小。但这种方式也有一个缺点,就是当你向批发商提出购买单件产品时,不是他们不愿意给你供货,就是单件产品价格要比批发价格高出很多。这样一来,你这件商品较高的进货价格加上利润,必然会导致你的价格没有竞争力,很多顾客就会放弃购买,无形中干扰了你对这个产品市场前景的判断。 所以在你进货之前需要深入了解客户人群的需求,对自己的选货眼光要有信心,(如果连对自己选货的信心都没有,那还进什么货呢?)进货过程中给予批发商足够的诚意和信心,用数量来争取拿到好的批发价格。

二、进货的数量 进货数量包括多个方面,如进货金额、进货商品种类、单个商品种类及数量等。 确定进货金额有一个比较简单的方法,即把你整个店铺的单月经营成本(包括店租、人工、水电、税、管理费用等)加起来,然后除以利润率,得出的数据就是你每月要进货的金额。比如,你的全部经营成本为5000元,产品卖出的平均毛利润在200%,那你最起码需要进2500元的货,因为5000/200%=2500,这样,你刚好能够平衡收支。如果你只是进了2000元的货,那么你即使把这些货在一个月内卖完,你的利润也只有4000元,是不够你支出的。 进货商品种类第一次应该尽可能多些,因为你需要给顾客各种类产品的选择。当对顾客有了一定了解的时候,你就可以锁定一定种类的产品了,因为资金总是有限的,只有把资金集中投入到有限的种类中,你才可能扩大单个产品的进货量,要求批发商给予更低的批发价格。 当你锁定某些种类的产品时,单个商品种类的数量可以细分为陈列数量、库存数量和周转数量。陈列数量就是你放在货架上的数量,库存数量就是你仓库里面备货的数量,周转数量就是你在两次进货期间实际的出货数量。从有多年经营经验的经营者得出的结论看,起码每个单品要有3件才能够维持一个比较良性的商品周转。当你进了一件商品又出现

企业港股借壳上市汇编系列(之二)

企业港港股借壳上市汇编(之二)目录 五、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例:欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制

七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1)、委任财务顾问 2)、委任其他中介机构 3)、中介机构对收购方尽职调查 4)、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5)、注册境外公司 6)、寻找收购目标 7)、接触收购目标 8)、评估收购目标 9)、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10)、条款谈判及组织交易 11)、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例:俊和发展(711.HK) 借壳流程 1)、洽商36

2)、联合公布 3)、股东特别大会 八借壳方式 1一般借壳方式 1)、取得上市公司控股权 2)、资产重组 3)、借壳案例一:顺丰借壳鼎泰新材 4)、借壳案例二:借壳后资产难以注入,丧失对董事会控制5)、借壳案例三:中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1)、资产注入 2)、资产剥离 3)、转移控制权 4)、特殊借壳案例一:树熊证券借壳中昱科技 5)、特殊借壳案例二:金六福香港借壳上市

6)、特殊借壳案例三:广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法 九借壳交易架构 交易架构一:股权转让+资产置换 交易架构二:股权转让+增发换股(又称反向收购) 交易架构三:股份回购+增发换股 交易架构四:资产置换+增发股份 交易架构五:资产出售+增发换股 (五)、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大,将有利于借壳方资产的注入,有利于快速做出业绩,但由于其资产规模庞大,借壳方收购需要巨额资金,同时也会衍生出许多资产置换的问题。 2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构,不仅影响的资产剥离,也对借壳成功后,公司的运营、融资及战略推进关系极大。

A股市场借壳上市研究案例

A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业名称: 申请人姓名: 导师姓名及职称: 答辩委员会(签名): 主席: 委员:

答辩日期:年月日 论文原创性声明 本人郑重声明:所呈交的学位论文,是本人在导师的指导下,独立进行研究工作所取得的成果。除文中差不多注明引用的内容外,本论文不包含任何其他个人或集体差不多发表或撰写过的作品成果。对本人的研究做出重要贡献的个人和集体,均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名: 日期:年月日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定,即:

学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸制版,有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并同意论文进入学校图书馆、院系资料室被查阅,有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索,能够采纳复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名:导师签名: 日期:年月日日期:年月日

A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业: 硕士生: 指导教师: 摘要 借壳上市,是指非上市公司通过并购或其他合法方式获得上市公司的操纵权,并将自身相关资产及业务注入该上市公司,从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。自上世纪30年代美国出现首例借壳上市后,随着资本市场的进展,借壳上市日益成为企业参与资本市场的重要手段。而在中国,由于特定的制度背景和市场环境阻碍,上市壳公司成为重要的稀缺性资源,借壳上市被众多非上市企业视为低成本快速进入A股市场的捷径。在如此的背景下,通过实际案例对借壳上市进行研究就具有重要的现实意义。本文采纳理论研究与案例分析相结合的方法,对广弘控股借壳上市的案例进行深入分析,并在基础

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间,中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购,8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”,9月1日起“新中信”(指完成本次借壳上市后的中信泰富)开始交易。至此,中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市,新中信此前共引入国内及海外共27家投资者,总认购金额亿港元。 同时,中信泰富宣布,在获得所有相关监管机构的批准後,公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日,中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产,股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富,成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合,包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源:依据公司公报作整理,更详细的变动情况见附录1 注*:剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司,淡马锡成为关联人士,因此Dunearn Investments(淡马锡的全资附属公司)所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者,同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产,实现中信集团在香港的整体上市,交易完成后,保持了中信集团注册地在大陆,而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分,配股价港元,共计3,952,114,000股,资金总额亿港币,资金净额亿港币,约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元(见下表),既有特大型国企、金融央企,又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛,且均为国内外知名企业,,在所属行业均

借壳上市及案例分析

—以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 (一)借壳上市的涵义 借壳上市,就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中,从而实现上市。 所谓借壳,就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 (二)借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1:自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中,定向发行模式在中国股票市场全流通后,得到了非常广泛的应用。(三)买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权,而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 (一)背景介绍 2000年,黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠,开始运作如何控股京华自动化。2002年3月,京华自动化向Shinning Crown Holding Inc(黄光裕全资壳公司)定向配售亿股,每股价格港元(此时股价港元、每股净资产港元)。至此,黄光裕持有京华自动化%股份,成功控股京华自动化。2002年6月20日,京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元,成为中国家用电器零售业第一品牌,其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批,成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度,还是从竞争对手的压力来看,进一步拓宽融资渠道,实现公司的上市,都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 (二)国美电器的借壳上市过程 (1)2003年初,黄光裕成立北京鹏润亿福公司,并100%持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中,北京鹏润亿福持有65%股份,黄光裕持有35%股份。 (2)2004年4月,北京鹏润亿福将其持有的国美电器65%的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司,黄光裕通过Gome Hodings(国美控股)全资持有。 (3)2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司,从而持有国美电器65%股权。协议价格83亿港元,支付方式分三部分:第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份;第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据;第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值亿元的可换股票据。至此,黄光裕持有上市公司中国鹏润%股份,如果可转票据转化为股份,则持有97%股份。 至此完成国美电器借壳上市过程。 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2 BVI公司,是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI)是世界上避税天堂,许多人在此注册公司后异地经营。

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程 二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市,取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,IPO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格,两地监管机构交流频繁,监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规,这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来,民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市,不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司,再按时机成熟的程度逐渐注入业务,等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业,盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例,国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且,壳公司上市已有年头,有时能提供比IPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPO后如跌破发行价,会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1.境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内); 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权; 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司,或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 (1)关于境内企业资产出境限制 商务部10号令规定,境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应报商务部审批(见下文10号文详解)。 特殊目的公司设立,应向商务部办理核准手续;特殊目的境外上市,应经证监会批准(见下文)。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

借壳上市及案例分析

借壳上市 —以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 (一)借壳上市的涵义 借壳上市,就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中,从而实现上市。 所谓借壳,就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 (二)借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1:自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中,定向发行模式在中国股票市场全流通后,得到了非常广泛的应用。' (三)买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权,而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 (一)背景介绍 2000年,黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠,开始运作如何控股京华自动化。2002年3月,京华自动化向Shinning Crown Holding Inc(黄光裕全资壳公司)定向配售亿股,每股价格港元(此时股价港元、每股净资产港元)。至此,黄光裕持有京华自动化%股份,成功控股京华自动化。2002年6月20日,京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元,成为中国家用电器零售业第一品牌,其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批,成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度,还是从竞争对手的压力来看,进一步拓宽融资渠道,实现公司的上市,都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 (二)国美电器的借壳上市过程 (1)2003年初,黄光裕成立北京鹏润亿福公司,并100%持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中,北京鹏润亿福持有65%股份,黄光裕持有35%股份。 (2)2004年4月,北京鹏润亿福将其持有的国美电器65%的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司,黄光裕通过Gome Hodings(国美控股)全资持有。 (3)2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司,从而持有国美电器65%股权。协议价格83亿港元,支付方式分三部分:第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份;第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据;第三部分是上市公司 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2BVI公司,是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI)是世界上避税天堂,许多人在此注册公司后异地经营。

现在什么生意利润最高十大暴利生意赚钱翻倍

现在什么生意利润最高十大暴利生意赚钱 翻倍 如今做什么生意利润最高?做生意就要找利润最高的,不仅赚钱多,回本快,是短期就能暴富的好方法,今天小编就为您推荐十大暴利生意,让您赚钱翻倍!下面请跟小编一起来看看都是哪些吧! 现在什么生意利润最高?花卉培植与出租 目前国际花卉市场异常活跃,世界人均年消费额为3美元,西欧、北美人均年花卉消费额在100美元左右。做什么生意利润高?盆景押金不能太高,每月更换盆景,按季节调换不同品种花卉等。投资小赚钱快的项目,在人口集中区租间20-30平方米的门面。与租花单位签订长期合同,提供租盆花和盆景服务,而花木的管理和养护仍由我的出租公司负责,出租公司每隔5-6天去调换一批盆花和盆景。 现在什么生意利润最高?主题餐厅 比如“将浪漫进行到底”就是针对年轻人开的情趣餐厅,店内所有设计全部以2个人为单位计算,一条凳子也只能坐2个人,菜名也是比翼双飞之类的。做什么生意利润高?“老人保健餐厅”则是针对老年人专门开出一间根据老人具体情况作出营养搭配套餐的餐厅。 现在什么生意利润最高?服饰服装店

服饰行业是连锁加盟的积极参与者和实践者。做什么生意利润高?在传统行业中,服装、饰品行业是个永恒的朝阳产业。中国是世界上最大的服装、饰品消费国。很多城市月光族们的消费清单上,至少有1/3是为了追求靓丽而血拼服装、饰品的开支。投资小赚钱快的项目,与其他行业相比,服装、饰品行业的投资门槛低,不需要太多的专门技术,几万元就可以开个不错的小店,而且如果能选择一个正确的专业性加盟总部,即使没有创业开店的经验,也可在连锁总部的指导下较为轻松的获得创业成功,而面临的市场风险则相对较小。 现在什么生意利润最高?家装建材店 目前,我国的住宅装饰装修业已经成为国民经济发展的重要支柱产业,每年家庭装修消费和装饰用品消费都是非常庞大的数字。做什么生意利润高?家装行业开展连锁经营正式从2001年开始。投资小赚钱快的项目,目前,我国家装行业的连锁经营还没有形成完整意义上的规范,整个家装市场还处于一个相对滞后、混乱的市场格局。 但是,家装连锁经营模式前景十分广阔,其近6000亿元的巨大商业空间受到了越来越多投资者的青睐。做什么生意利润高?而目前,企业也普遍地把精力从几年前的重数量扩张转向现有的重支持、提升连锁系统,实现系统的良性发展上,从而为加盟商提供了更为广阔的利润增长空间。

赚取大利润的16个忠告

李践:赚取大利润的16个忠告(1) 发表于:2008-7-23 15:16:26 作者:未知来源:未知 文章导读:开源、节流、人的积极性调动起来,人的价值能够提升,这就是企业家的使命。企业家的使命就是赚钱,就是获得利润,因为获得了利润,才能证明他给客户带来的价值,证明他给社会作出的贡献。 第一个忠告,每天做的第一件事就是提升收入,或者是削减成本。最基本的使命和目标目的是什么,最基本的使命就是利润,如果当一个企业连利润都没有的时候,他怎么去对社会的贡献、社会的公德,财富500强企业,世界比尔盖茨,华人首富李嘉诚是靠什么来评价的,是靠财富的价值,财富的价值是企业利润所表达出来的。作为企业家,或者作为管理者,你每天做得第一件事情是不是提升成本,或者削减成本。利润从哪里来呢?利润=收入-成本。 推 荐 开源、节流、人的积极性调动起来,人的价值能够提升,这就是企业家的使命。企业家的使命就是赚钱,就是获得利润,因为获得了利润,才能证明他给客户带来的价值,证明他给社会作出的贡献,利润是他合理的回报,同时他有了利润以后,能够为社会作出更多的创新、能够满足更多的需求,能够有钱去搞研发,创造更多的产品,能够有钱创造更好的环境,能够吸引更优秀的人才,能够提升人们的生活品质、文化素质,这些都是钱来建立起来的。所以,这就是一个企业家的使命,你是不是以这个利润为导向的使命。 从这个忠告当中,我有两点最深的感受: 第一,企业家最根本的使命是什么?把利润的使命要看清楚,像李嘉诚先生,他和我们的管理层开会,从来都是数字化,所谓的数字化,企业的数字化就是销售收入、成本、利润、毛利润,好象都是搞财务的人,难道他没有责任感吗?有,那是企业家资助社会,道德公共道德、责任道德,当我们在面对企业的经营环境当中,那是非常理性。明确我们企业家和管理者他每天所做得工作使命是呢?那就是利润,利润为导向,而且利润决定着你的成败,败着为寇,成者为王。 第二,第一件事情描述的是你每天把时间花在哪里,你的价值就会在哪里。我们把时间花在一些毫无价值的事情上,那价值就在那些地方,所以你把时间花在那里,如果把时间花在市场营销,如果把时间花在控制成本,如果把时间花在培养团队,如果把时间花在了解消费者、了解竞争对手、了解产品研发,所以价值就会在那个地方。所以要把最主要的时间放在销售或者销售成本上,而且是第一时间。李嘉诚先生就是要求所有的CEO每天早上第一件事情,马上跑出一个数字,昨天的销售收入预算收入是多少,昨天的实际销售收入是多少,昨天的实际成本是多少,昨天的预计利润是多少。 其实一打开电脑,这个数字就出来了,就告诉你今天的目标有没有达到,没有达到,马上找出原因,立即制作,达到目标。所以,我紧接着我的秘书都知道,每天早上我打开电脑,为什么数字差异那么大,哪一家公司什么原因,马上电话就接过去了,或者可视电话就接过去了,就马上追踪为什么原计划在今天有100万的收入没有进来呢?原因在哪里?市场有什么变化、消费者有什么变化,竞争对手有什么改变,最是要找出原因,这就是赚钱的意识,以及他的这种使命感。

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