博瑞传播收购成堵都梦工厂
证券代码：600880 证券简称：博瑞传播公告编号：临2009-020号关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）全部股权。
●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●收购梦工厂股权可以优化公司业务结构，完善传媒产业价值链，奠定公司可持续发展基础。
●本事项尚需提请公司股东大会审议通过。
一交易概述
为全面推行可持续发展战略，实现新媒体领域的战略布局，进一步优化产业结构，公司于2009年6月4日与周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮签订《股权转让协议》，收购其持有梦工厂100%股权。本项投资不属于关联交易事项。
董事会对议案的表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事认为本次收购梦工厂全部股权符合公司战略定位，有利于迅速搭建高起点的新媒体经营的产业平台，有利于进一步优化业务结构、完善媒体产业价值链，确保公司实现持续、稳定、健康发展；可以有效降低公司自建项目进入新媒体业务领域所带来的市场风险、经营风险及管理风险；资产评估方法恰当、评估价值公允、评估结果合理；交易价格公允；董事会审议本项投资的程序合法、决议有效。
按照公司《章程》的有关规定，本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二交易对方情况介绍
周秀红：女，中国国籍。
裘新：男，中国国籍。
马希霖：男，中国国籍。
廖继志：男，中国国籍。
郑江：男，中国国籍。
上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，最近五年未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三交易标的基本情况
（一）梦工厂基本情况
本次交易的标的是周秀红、裘新等五名自然人合计持有的成都梦工厂网络信息有限公司的100%股权。经调查，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法
措施。
梦工厂成立于2004年2月13日，目前注册资本900万元，注册地址为成都
市高新区高朋大道11号倍特工业园D座4楼，法定代表人为周秀红，经营范围
包括计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；互联网站的设计、安
装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游戏产品（凭有效许可经
营）。
梦工厂是中国境内有一定影响力的网络游戏开发和运营公司，经过五年发
展，形成了具有一定经验的研发和运营团队，拥有网络游戏《侠义道》《侠义道
Ⅱ》《新侠义道》《圣斗士OL》的著作权和运营权。
（二）梦工厂的历史沿革
成都梦工厂网络信息有限公司于2004年2月，由自然人梁仕荣、裘新、马
希霖等5人出资共同设立的有限责任公司，注册资本500万元。其中梁仕荣出资
275万元，占注册资本的55%，裘新出资150万元，占注册资本的30%，另马希
霖等3人分别出资25万元，各占注册资本的5%。具体各股东的出资额及股权比
例如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例
1 梁仕荣275.00 55.00%
2 裘新150.00 30.00
3 马希霖25.00 5.00%
4 廖继志25.00 5.00%
5 郑冮25.00 5.00%
合计 500.00
100.00% 2006年8月31日，经梦工厂股东会决议通过，梦工厂吸收合并原由自然人
梁仕荣、裘新、马希霖、廖继志出资设立的成都梦工厂软件有限公司，同时股东
梁仕荣将吸收合并后持有的公司股权515万元全部转让给自然人周秀红；成都梦
工厂软件有限公司注册资本400万元，本次梦工厂吸收合并后新增注册资本400
万元，其中梁仕荣（周秀红）增资240万元、裘新增资120万元，马希霖增资
20万元、廖继志增资20万元。2008年7月1日，股东周秀红将持有的公司股权
65万元转让给股东裘新。
经过以上的各次股权转让，截止评估基准日成都梦工厂网络信息有限公司注
册资本900万元，各股东持股金额及持股比例情况如下：
序号股东名称持股金额(万元) 持股比例
周秀红450.00 50.00%
1
裘新335.00 37.22%
2
马希霖45.00 5.00%
3
4
廖继志45.00 5.00%
郑冮25.00 2.78%
5
100.00% 合计 900.00
（三）梦工厂近三年及一期的资产及经营状况
四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2009）127号审计报告显
示，截至2008年12月31日，梦工厂资产总额10,059.40万元、负债总额1,581.24
万元、应收账款总额883.29万元、净资产8,487.16万元，2008年度实现营业收
入8,932.65万元、营业利润5,971.37万元、净利润5,835.20万元。截至2009年
4月30日，梦工厂资产总额5,181.57万元、负债总额2,671.57万元、应收账款总额985.59万元、净资产2,510.00万元，2009年1-4月实现营业收入3,415.29万元、营业利润2,726.97万元、净利润2,351.84万元。（注：梦工厂于2009年1月和2009年4月30日分别通过股东会决议，向全体股东分红3,000万元和5,320万元。）
（四）梦工厂股权价值的评估说明
中联资产评估有限公司采用收益现值法和市场法对成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益进行了评估，在评估基准日2009年4月30日，梦工厂的股东全部权益按收益法计算为48,138.69万元，市场法计算的为49,134.21万元。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。因此本次评估谨慎起见，中联资产评估有限公司以收益法的结果作为最终的评估结果，即在评估基准日2009年4月30 日，梦工厂的股东全部权益按收益法计算为48,138.69万元。
四交易合同的主要内容及定价情况
2009年6月4日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(一)》），与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(二)》）。
公司受让梦工厂100%股权的价款为人民币44,100.00万元；若2009年度梦工厂的净利润超过7,540.00万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后转让价款总额不超过人民币48,100.00万元。
（一）协议的主要内容
1 《股权转让协议（一）》
（1）转让标的及价款
转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为27,686.00万元，转让款以货币方式支付。
（2）股权转让价款支付
第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股权转让价款的50%，即13,843.00万元；
第二期：公司委托审计机构就梦工厂2009年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的20%（即5,537.20万元）；
第三期：公司委托审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的15%（即4,152.90万元）；
第四期：公司委托审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的15%（即4,152.90万元）。
（3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权利，共同承担本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同承担连带责任。
2 《股权转让协议（二）》
（1）转让标的、价款及价款调整
转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦工厂37.22%股权的转让价款为16,414.00万元，转让款以货币方式支付。
若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元（以当年实现净利润值为准，不包括用以后年度净利润弥补的部分），则公司按超额部分的8.7倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后股权转让价款总额=16,414.00万元+（梦工厂2009年度净利润值-7,540.00万元）×8.7，但调整后裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款总额不超过20,414.00万元。
（2）股权转让价款支付与对赌的具体要求
第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股权转让价款的50%，即8,207.00万元；
第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009年至2011年计划实现的净利润目标挂钩，若每一年度不能按计划完成净利润目标值，则按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若完成每年度所承诺的净利润目标值，则按双方约定的方式支付股权转让价款。
第二期：若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元，应按协议调整股权转让价款总额，公司应于出具正式审计报告后15日内，向裘新支付调整后转让价款的20%，并补足第一期股权转让价款数额与调整后转让价款的50%之间的差额；
若2009年度净利润值未达到7,540.00万元，公司在出具正式审计报告后15日内，按梦工厂2009年度净利润增长完成率相应计付第二期股权转让价款，即公司应付第二期股权转让价款=2009年度净利润增长完成率×（转让价款×20%）。其中，2009年度净利润增长完成率=（梦工厂2009年度净利润值/ 5,800.00万元-1）/30%，且其最高值应小于100%，最低值为0%。
若2009年度净利润值未达到7,540.00万元，但2010、2011年度梦工厂净利润超过当年度净利润目标值，则超额部分可用于弥补2009年度净利润值与当年净利润目标值间的差额部分，并重新计算2009年度净利润增长完成率，相应补充支付第二期股权转让价款，即应补充支付的股权转让价款数额=[（梦工厂2009年度净利润值+其它年度净利润用以弥补的部分）/ 5,800.00万元-1]/30%×（转让价款×20%）-公司已付第二期股权转让价款数额；若用2010年度净利润超额部分弥补后，仍需继续用2011年度净利润超额部分弥补2009年净利润的，则在按前述公式计付当期公司应补充支付的股权转让价款数额时，还应扣除以此前年度净利润弥补后公司已补充支付的股权转让价款；
第三期：若梦工厂2010年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的15%，向裘新支付第三期股权转让价款；
若梦工厂2010年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用2009年度净利润值超过8000万元的部分弥补。公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按下列公式计付第三期股权转让价款，即公司应付第三期股权转让价款=[（梦工厂2010年度净利润值+2009年度净利润用于弥补的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）。前述公式中的“X”，在依照本协议调整转让价款的情况下，指2009年度实际实现的净利润值；否则指2009年度净利润目标值，即7,540.00万元。若经2009年度净利润
弥补后，2010年度净利润值仍未达到当年度净利润目标值，则其差额部分仍可继续用2011年度梦工厂净利润值超过当年度净利润目标值的部分进行弥补。公司根据弥补后的2010年度梦工厂净利润重新计算2010年度净利润增长完成率，相应补充支付第三期股权转让价款；
第四期：若梦工厂2011年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的15%，向裘新支付第四期股权转让价款；
若梦工厂2011年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用2009年度净利润值超过8000万元的部分及2010年度净利润值超过当年度净利润目标值的部分（不含已用于弥补其它年度净利润的部分）弥补。公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按下列公式计付第四期股权转让价款，即公司应付第四期股权转让价款=[（梦工厂2011年度净利润值+2009年净利润用于弥补的部分+2010年净利润用于弥补的部分）/2010年度净利润目标值-1]/30%×（转让价款×15%）。
（3）梦工厂2009-2011年业绩承诺要求及相应的奖励
转让双方一致同意，梦工厂2009年度净利润较5800万元增长不低于30%，2010年度、2011年度净利润分别较前一年增长不低于30%，即2009年度净利润目标值为7,540.00万元，2010年度净利润目标值为9,802.00万元，2011年度净利润目标值为12,742.60万元；若2009年度净利润超过8,000.00万元，或其它年度净利润值超过当年度净利润目标值，超出部分均可用于弥补其它年度净利润值未达到当年度净利润目标值的差额部分，（已用于任一年度弥补的部分不得再用于其它年度弥补），并按弥补后的当年度净利润值根据本协议有关规定计付当期股权转让价款。但是，净利润弥补应按2009年度、2010年度、2011年度的先后顺序进行，前一年度净利润值未达到当年目标值的差额未完全弥补的，不得弥补此后年度，若当年度净利润值无需弥补，或已经完全弥补，则可顺延弥补下一年度。
若根据协议调整转让价款，则以梦工厂2009年度实际完成净利润为基础（如净利润值超过8,000.00万元，则以8,000.00万元为准），2010年度及2011年度净利润目标值相应调整，并以调整后的数值为准。
若梦工厂2009年度、2010年度、2011年度实现净利润的总和超过该三年度净利润目标值之和，则超额部分的65%作为奖励支付给梦工厂核心员工。
（4）关于稳定管理团队和核心人员的制度安排及激励机制
股权转让完成后，梦工厂将继续聘任裘新担任总经理职务，聘期三年；裘新保证在本协议生效前，梦工厂已与核心员工重新签署劳动合同，且合同期限自重新签署之时起不低于3年，以确保梦工厂核心员工的稳定。
公司承诺，2011年度结束后，裘新及梦工厂核心员工有权选择共同对梦工厂增资（以增资完成后合计持有不超过20%梦工厂股权为限，增资价格以增资时梦工厂经审计的净资产价格确定）；若裘新及梦工厂核心员工对梦工厂实施增资，则在符合当时有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求的前提下，公司应尽快启动梦工厂IPO程序。
（二）协议的生效条件
协议自股权转让双方签字或盖章之日成立，并经公司股东大会审议通过后生效。
（三）关于避免同业竞争的承诺
出让方承诺，自《股权转让协议》生效之日起三十六个月内，出让方或其直系亲属控制或投资的企业，以及出让方担任董事、监事或其他高级管理人员的企业，不得聘用2009年1月1日以后从梦工厂离职的员工，否则公司有权在此后应付出让方的股权转让价款中直接扣除该款的30%。
（四）交易定价依据及合理性分析
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206号评估报告，经采用现金流折现方法（DCF）对成都梦工厂网络信息有限公司的权益资本价值进行评估，在评估基准日2009年4月30日，成都梦工厂网络信息有限公司的权益资本价值为48,138.69万元。本次交易价格以评估值为基础，双方同意梦工厂100%股权的转让价格以44,100.00万元为基数。
网络游戏作为我国新兴的朝阳产业，正处于高速发展的成长期，2008年中国网络游戏市场规模为207.8亿元，同比增长52.2%。预计在未来的4-5年间，网络游戏还将继续保持20%以上的增幅。梦工厂从2006至2008年销售收入大幅增长，近三年的复合增长率达到132.16%，收入增长的同时利润也在大幅上升，三年平均销售利润率达到57.96%，这主要是由于该公司采取了适销对路的营销策略，使其所开发的网络游戏较快被市场所接受进而带来收入与利润的高速增长。根据对产业市场前景和自身经营状况的分析，预计梦工厂未来的盈利水平将保持较快稳定增长，能够为股东带来较好的回报。因此，选用收益现值法对梦工厂的全部资产及负债进行评估是科学合理的。
五涉及收购股权的其他安排
本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立，本次股权收购的资金来源为公司的募集资金及自有资金，其中募集资金为12,768.90万元，其余资金由公司自筹解决。
六收购股权的目的和对公司的影响
1 本次交易使公司顺利构筑新媒体发展平台
作为国内传媒类上市公司，公司未雨绸缪，积极应对网络、手机等新媒体发展带来的冲击及机遇，一直在积极寻求公司可持续发展道路。2007年成功参股北京手中乾坤就是公司新媒体发展战略的有益尝试与探索。
网络游戏作为迅速崛起的国内新媒体行业，正处于快速发展时期，依照艾瑞公司调查数据，中国网游近5年间年增长率超过50%，是传媒行业中发展最快的子行业。本次交易能够使公司进入快速发展的互联网游戏业务，顺利构筑新媒体业务发展平台。
2 实现公司产业结构优化和升级
本项目收购成功是公司“传统媒体运营服务商，新兴媒体内容提供商，文化产业战略投资者”的发展战略的具体落实，是推动完成由平面媒体经营业务向综合性多媒体经营业务的转变，是形成传统媒体经营业务和新媒体业务为战略支撑的发展模式的重大突破，为公司实现产业结构的优化升级奠定了坚实的基础。
3 进一步提升盈利空间，保证未来可持续发展
梦工厂已经具有较强市场竞争力和盈利能力，本次交易完成后，梦工厂的全部业务将并入公司，公司新媒体业务将得到快速发展，能够在较短时间内形成新的核心业务能力和利润增长点，明显增厚经营业绩，显著降低关联交易比重，从而实现公司持续、稳定、健康发展。
七中介机构结论意见
四川华信(集团)会计师事务所出具的结论意见：梦工厂网络公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了梦工厂网络公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年4月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-4月的经营成果和现金流量。
四川商信律师事务所出具的结论意见：本次股权收购符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规之规定，并已完成有关法律、法规及博瑞传播公司章程规定的现阶段应当履行的程序，尚须经博瑞传播股东大会审议通过后方能实施。
华西证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告结论意见：博瑞传播拟进行的本次资产收购未发现不符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和博瑞传播公司章程规定的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于博瑞传播进一步落实公司发展战略，增加公司营业收入以及利润规模,提高公司盈利能力。
八备查文件目录
1 公司七届董事会第八次会议决议；
2 《股权转让协议》；
3 《独立财务顾问报告》；
4 川华信审（2009）127号《审计报告》；
5 中联评报字[2009]第206号《资产评估报告书》）；
6 《法律意见书》。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2009年6月8日
华西证券有限责任公司
关于
成都博瑞传播股份有限公司
收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权
之
独立财务顾问报告
四川省成都市陕西街239号
2009年6月
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
博瑞传播、公司、购买方 指 成都博瑞传播股份有限公司
出让方 指 周秀红、裘新等五名自然人
本次资产收购、本次交易 指 购买方以现金收购出让方合计持有的成都梦
工厂网络信息有限公司100%股权之行为
交易标的 指 成都梦工厂网络信息有限公司100%股权
梦工厂 指 成都梦工厂网络信息有限公司
股权转让协议书 指 博瑞传播与周秀红等4人以及裘新分别签署的
《关于成都梦工厂网络信息有限公司之股权
转让协议书》
本独立财务顾问 指 华西证券有限责任公司
二、绪言
华西证券有限责任公司接受博瑞传播董事会的委托，担任本次资产收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次交易涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次资产收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问与本次交易有关各方无任何利益关系；本独立财务顾问仅就对本次交易是否符合博瑞传播及全体股东的利益做出独立、客观、公正的评价。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次资产收购能够获得博瑞传播股东大会的批准，且不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、本独立财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、 及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的相关法律、财务文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次资产收购的交易各方
（一）资产出让方：周秀红、裘新等五名自然人
资产出让方系周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮五名自然人，以上五人合计持有交易标的成都梦工厂网络信息有限公司100%股权，他们的基本情况如下：
1、周秀红：女，中国国籍；
2、裘新：男，中国国籍；
3、马希霖：男，中国国籍；
4、廖继志：男，中国国籍；
5、郑冮：男，中国国籍。
（二）资产购买方：成都博瑞传播股份有限公司
1、公司历史沿革
成都博瑞传播股份有限公司原名四川电器股份有限公司，系1988年经成都市经济体制改革委员会以成体改(1988)字第35 号文批准由四川电器厂改制并向社会企事业单位和社会公众定向募集部分股份成立，1995年11月15日，经中国证监会批准，公司流通股在上交所正式挂牌上市。1999年7月28日,经国家财政部财管字(1999)178号文批准，成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)正式受让原成都市国有资产管理局持有的公司股份中的27.65％的股份，成为公司的第一大股东。成都博瑞投资控股集团有限公司入主公司后，实施了一系列资产重组，公司的主营业务已逐步由原电器生产与销售业务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。2000年1月21日经成都市工商行政管理局批准，公司更为现名。公司目前注册资本37,528.75万元，法定代表人：孙旭军，企业法人营业执照号：510100000045451。
2、公司注册地址、组织形式、总部地址
公司注册地址是成都市锦江工业园区，总部地址位于成都市花牌坊街185号，组织形式为股份有限公司。
3、公司的行业性质、经营范围、提供的主要产品和服务
（1）公司行业性质及经营范围
公司所处行业为信息传播服务行业，经营范围包括：信息传播服务(不含国家限制项目)、报刊投递服务、高科技产品开发、国内贸易(除国家限制和禁止项目)、电子商务、出版物印刷(限分公司经营)、销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务、广告制作(限分公司经营)。
（2）公司提供的产品和服务
公司提供的产品和服务主要包括广告的发布与制作、出版物印刷和纸张销售、报刊投递服务等。
4、第一大股东以及实际控制人名称
公司的第一大股东是成都博瑞投资控股集团有限公司，实际控制人是成都商报社。
5、公司目前的股本结构
截至目前,公司的股本结构如下表:
持股数量（股）占总股本的比例 有限售条件的流通股 133,793,637 35.64%
其中:成都博瑞投资控股集团有限公司92,167,543 24.56% 成都新闻宾馆 41,390,222 11.02%
其他 235,872 0.06%
无限售条件的流通股 241,493,911 64.36%
合计 375,287,548 100%
6、公司最近三年一期的主要财务指标
公司2006年-2008年以及2009年1-3月主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
项目 2009年3月31日
(未经审计)
2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
总资产（万元） 144,608.53 139,167.25 138,244.47 80,222.79 净资产（万元） 109,015.31 101,852.82 90,581.47 46,669.81 净资产收益率（%） 5.24 18.82 14.95 19.05
资产负债率（%） 21.63 23.40 31.11 41.82 （2）简要利润表
项目 2009年1-3月
(未经审计)
2008年度 2007年度 2006年度 营业收入（万元）18,859.1580,919.1670,773.4460,549.96净利润（万元） 5,709.1119,166.7813,538.405,432.24
（三）本次资产收购各方的关联关系
本次资产收购中出让方与购买方无关联关系，出让方也不存在向博瑞传播推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、本次交易的基本情况
本次交易为成都博瑞传播股份有限公司以现金收购周秀红、裘新等五名自然人合计持有的成都梦工厂网络信息有限公司100%股权。
（一）交易各方
出让方：周秀红、裘新等五名自然人
购买方：成都博瑞传播股份有限公司
（二）交易标的
本项交易标的为成都梦工厂网络信息有限公司100%股权。依据交易双方签订的《股权转让协议书》，出让方承诺与保证如下：没有签署并且将不会签署任何包含禁止或限制股权转让条款的任何合同、协议或其它文件,也不存在限制股权转让的任何判决、裁定、裁决，也没有任何会对股权转让产生不利影响的未决诉讼、仲裁等。
截至目前，梦工厂的股权结构如下表：
认缴注册资本 实际出资额
股东名称
金额（万元） 出资比例 出资形式 金额（万元）出资比例 周秀红 450 50% 货币 450 50%
裘 新 335 37.22% 货币 335 37.22%
马希霖 45 5% 货币 45 5%
廖继志 45 5% 货币 45 5%
郑 冮 25 2.78% 货币 25 2.78% 合计 900 100% - 900 100%
（三）梦工厂的基本情况
成都梦工厂网络信息有限公司的基本情况如下：
注册资本及实收资本为900万元，注册地及主要办公地点为成都高新区高朋
大道11号倍特工业园D座4楼,法定代表人为周秀红；
经营范围：从事计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游戏产品（凭有效许可证经营）。
梦工厂主要业务为从事网络游戏开发、运营，主要网络游戏有侠义道、侠义道Ⅱ、新侠义道、棋魂、圣斗士等。
根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信审（2009）127号《审计报告》，梦工厂最近三年一期的主要财务数据如下表：
1、简要资产负债表
项目 2009年4月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产（元） 51,815,748.95100,593,958.03 41,595,752.62 9,637,512.39 净资产（元） 25,100,043.79 84,781,602.60 26,429,594.81 5,141,722.57 备注：(1)根据梦工厂于2009年1月通过的股东会决议，梦工厂向全体股东分红3,000万元，股东分红股利扣除个人所得税后已冲减股东在公司的借款2400万元；(2)根据梦工厂2009年4月30日通过的股东会决议，梦工厂向全体股东分红5,320万元，股东分红股利扣除个人所得税后已冲减股东在公司的借款3,940.32万元。
2、简要利润表
项目 2009年1-4月 2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入（元） 34,152,866.69 89,326,479.43 53,109,104.92 16,572,602.69 利润总额（元） 27,266,540.97 66,430,546.36 25,490,648.33 8,538,876.62 净利润（元） 23,518,441.19 58,352,007.79 21,287,872.24 6,714,427.93
（四）交易的动机
随着科学技术的不断进步和读者消费方式的逐步改变，网络、手机等新兴媒体得到迅猛发展，传统媒体的垄断格局正在被逐步打破，平面媒体的发展面临严峻的挑战。公司坚定推行“传统媒体运营服务商，新兴媒体内容提供商，文化产业战略投资者”的发展战略，在继续夯实传统媒体业务的同时，公司紧随世界传媒行业的发展方向和新技术的应用趋势，全力寻求全国性资源，实现资源资本化、资本证券化，通过收购、合作等手段，高起点切入新媒体领域。坚持寻找发展前
景广阔、体量大、有影响力的优质项目，完成由平面媒体经营业务向综合性多媒体经营业务的战略布局。
本次交易是公司大力拓展媒体资源，实现外延式发展和利润增长的必然结果。
（五）股权转让协议的主要内容
本次交易，博瑞传播与周秀红等4人以及裘新分别签署了《股权转让协议书》，中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2009]第206号《资产评估报告书》，评估报告中以2009年4月30日为评估基准日，以市场法和收益现值法对梦工厂进行权益资本价值计算，结果分别为49,134.21万元和48,138.69万元，并以收益现值法的结果作为最终的评估结果。
1、博瑞传播与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮之间股权转让协议的主要内容
（1）转让价款
以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206号《资产评估报告书》的评估结果为基础，双方确认梦工厂100%股权作价为44,100万元，周秀红等四人合计持有梦工厂股权62.78%，该等股权转让价款确定为人民币27,686万元。
（2）股权转让价款的支付
股权转让价款分四期支付，具体支付时间及方式如下：
A、第一期股权转让价款为约定转让价款的50%（即13,843万元），具体支付安排如下：协议生效后满足双方约定的一系列条件后，支付第一期股权转让价款的80%（即11,074.4万元）；本次交易涉及的相关证照变更登记均办理完毕后5日内，支付第一期股权转让价款的20%（即2,768.6万元）；
B、在第一期股权转让价款付款条件均已满足的前提下，第二期股权转让价款金额为约定转让价款的20%（即5,537.2万元），由博瑞传播于其所委托的审计机构就梦工厂2009年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付，但付款时间不得迟于2010年4月15日；
C、第三期股权转让价款金额为约定转让价款的15%（即4,152.9万元），由博瑞传播于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付，但付款时间不得迟于2011年4月15日；
D、第四期股权转让价款金额为约定转让价款的15%（即4,152.9万元），由博瑞传播于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付，但付款时间不得迟于2012年4月15日；
2、博瑞传播与裘新之间股权转让协议的主要内容
（1）转让价款
以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206号《资产评估报告书》的评估结果为基础，双方确认梦工厂100%股权作价为44,100万元，裘新持有梦工厂股权37.22%，该等股权转让价款确定为人民币16,414万元；
若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540万元，则博瑞传播按超额部分的8.7倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后的股权转让价款总额=16,414万元+（梦工厂2009年度净利润值-7,540万元）×8.7。如根据前述公式计算得出的转让价款超过20,414万元的，则调整后裘新持有梦工厂37.22%的股权转让价款总额确定为20,414万元，不再相应增加。
（2）股权转让价款的支付约定
股权转让价款分四期支付，具体支付时间及方式如下：
A、第一期股权转让价款支付的约定
第一期股权转让价款为约定转让价款的50%（即8,207万元），具体支付安排如下：协议生效后满足双方约定的一系列条件后，支付第一期股权转让价款的80%（即6,565.6万元）；本次交易涉及的相关证照变更登记均办理完毕后5日内，支付第一期股权转让价款的20%（即1,641.4万元）；
若根据规定需要对转让价款总额进行调整，已付第一期股权转让价款数额与调整后转让价款的50%之间的差额，由博瑞传播予以补足，并与第二期股权转让价款一并支付。
在第一期股权转让价款付款条件均已满足的前提下，第二期股权转让价款计付基数为约定转让价款的20%（即3,282.8万元）；若根据规定需要对转让价款进行调整，则转让价款按调整后的数额确定，博瑞传播应付第二期股权转让价款计付基数相应变更为调整后转让价款的20%。具体支付数额和方式如下：
●若梦工厂2009年度净利润值达到或超过双方约定的当年度净利润目标值（即7,540万元），则博瑞传播应于其所委托的审计机构就梦工厂2009年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的20%，支付第二期股权转让价款，但付款时间不得迟于2010年4月15日；若2009年度净利润值超过8,000万元，则超出部分可用于弥补2010、2011年度净利润值。
●若梦工厂2009年度净利润值未达到双方约定的当年度净利润目标值（即7,540万元），则博瑞传播应于其所委托的审计机构就梦工厂2009年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按梦工厂2009年度净利润增长完成率相应计付第二期股权转让价款（付款时间不迟于2010年4月15日），即博瑞传播应付第二期股权转让价款=2009年度净利润增长完成率×（转让价款×20%）。其中，2009年度净利润增长完成率=（梦工厂2009年度净利润值/2008年度净利润值5,800万元-1）/30%，且其最高值应小于100%，最低值为0%。
●在前款情况下，若2010、2011年度梦工厂净利润超过当年度净利润目标值，则超额部分可用于弥补2009年度净利润值与当年净利润目标值间的差额部分。博瑞传播根据弥补后的2009年度梦工厂净利润重新计算2009年度净利润增长完成率，相应补充支付第二期股权转让价款，即应补充支付的股权转让价款数额=[（梦工厂2009年度净利润值+其它年度净利润用以弥补的部分）/2008年度净利润值5,800万元-1]/30%×（转让价款×20%）-博瑞传播已付第二期股权转让价款数额。若用2010年度净利润超额部分弥补后，仍需继续用2011年度净利润超额部分弥补2009年净利润的，则在按前述公式计付当期博瑞传播应补充支付的股权转让价款数额时，还应扣除以此前年度净利润弥补后博瑞传播已补充支付的股权转让价款。博瑞传播按本条应补充支付的股权转让价款由博瑞传播在支付最新一期股权转让价款时一并支付。
第三期股权转让价款计付基数为双方约定转让价款的15%（即2,462.1万元）；若根据规定需要对转让价款进行调整，则转让价款按调整后的数额确定，博瑞传播应付第三期股权转让价款计付基数相应变更为调整后转让价款的15%，同时2010年度净利润目标值亦调整，并以调整后的数值为准。具体支付数额和方式如下：
●若梦工厂2010年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则博瑞传播应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的15%，支付第三期股权转让价款，但付款时间不得迟于2011年4月15日；2010年度净利润值超过当年度净利润目标值的，则超出部分可用于弥补2009、2011年度净利润值。
●若梦工厂2010年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用2009年度净利润值超过8,000万元的部分弥补。博瑞传播应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按下列公式计付第三期股权转让价款（付款时间不迟于2011年4月15日），即博瑞传播应付第三期股权转让价款=[（梦工厂2010年度净利润值+2009年度净利润用于弥补的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）。前述公式中的“X”，在转让价款根据规定进行调整的情况下，指2009年度实际实现的净利润值；否则，指下款（2009-2011年度净利润目标值）规定的2009年度净利润目标值。
●若经2009年度净利润弥补后，2010年度净利润值仍未达到当年度净利润目标值，则其差额部分仍可继续用2011年度梦工厂净利润值超过当年度净利润目标值的部分进行弥补。博瑞传播根据弥补后的2010年度梦工厂净利润重新计算2010年度净利润增长完成率，相应补充支付第三期股权转让价款，即应充支付的股权转让价款数额=[（梦工厂2010年度净利润值+2009年净利润用于弥补的部分+2011年度净利润用以弥补的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）-博瑞传播已付第三期股权转让价款数额。前述公式中的“X”，在本协议转让价款根据规定进行调整的情况下，指2009年度实际实现的净利润值；否则，指下款（2009-2011年度净利润目标值）规定的2009年度净利润目标值。博瑞传播按本条应补充支付的股权转让价款由博瑞传播在支付第四期股权转让价款时一并支付。