如何开展尽职调查
1.在公司并购、IPO及新三板业务中，如何开展目标公司尽责调查；
（一）制定工作计划
1.1了解调查对象
1.2确定尽职调查的具体内容
1.3设定工作时限
1.4对尽职调查结果的汇报安排
1.5确认尽职调查开展形式与地点
1.6委托制定联系人
（二）做好法律研究
制定法律法规研究备忘录，熟悉常用的法律规定，随着尽职调查的深入，还要对法律行为发生时所适用的法律规定进行研究，对调查对象所处地域的地方性法规、规章、实务操作同样需要研究。
(三) 起草问卷清单
全资企业、控股企业适用同一份问卷清单。参股企业，单独作为调查对象的分公司、事业部，作为并购标的的单项资产、业务资产，出售方及其他调查对象，应制定内容不同的问卷清单。
资料提供方应提供承诺函，如保证资料提供方真实、准确、完整地回答问卷清单所列载的问题并提供有关文件，资料提供方对所提供文件和情况的真实性、准确性和完整性负责。
向委托人不时汇报调查对象存在法律问题的样本：
问卷清单主要包括：
●现状；
●设立及历史沿革；
●各项法律资格；
●业务经营；
●分支机构；
●组织机构；
●股东；
●对外投资；
●重大合同；
●债权债务和担保；
●土地、房产、机器和设备；
●知识产权；
●保险；
●诉讼、仲裁和行政处罚；
●环境保护；
●产品及服务质量；
●税务；
●劳动关系和人力资源；
●其他应予说明的事项。
（四）文件的收集与管理
XX项目XX公司法律文件目录
调查对象名称：XX
资料提供方的联系人姓名：XX
电话：XX
手机：XX
电子邮件：XX
(五)文件审阅
5.1 主题的设立及历史沿革
各个行为需要单独审查。
5.1.1 重点文件的审阅
重点文件包括政府主管部门的批准、股东之间的文件、会计师事务所出具的验资报告、资产评估报告、决议或决定。
5.1.2考察变更的连续性
5.1.2考察历史沿革与现状的吻合性
5.2 主体的各项法律资格
5.3 业务经营
5.3.1调查对象所从事的业务及生产、销售有关的登记、许可、备案等批准
5.3.2 与该业务研究、开发有关的文件
5.3.3 关联交易、同业竞争的问题
5.4 股东
注意股东与调查对象的其他股权关系，了解该股权关系是否会对并购的架构有影响，是否会损害并购方的利益。
5.5 对外投资
了解对外股权投资的整体状况、基本情况、所持股权的合法性，以及其他与对外股权投资有关的事项。
如何做好尽职调查
如何做好尽职调查 收益和风险是投资工作中的两大永恒主题。 所有的投资都是为了寻求预期中的收益，但必然面临一定的风险。对于任何投资企业来讲，由于对拟投资项目的掌握的信息存在着严重的信息不对称和代理问题，弄清楚真实的收益水平和风险的控制就显得更为重要。而尽职调查作为解决信息不对称问题的直接手段，以及防范代理问题的第一切入点，在整个投资过程中是很核心的业务步骤。 作为专业的投资公司，如何做好尽职调查是体现素养和技术水平的衡量标志之一。就这一课题，笔者认为可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。 一、尽职调查的组织和管理 （一）尽职调查的组织 尽职调查环节多、时间不长但涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。 首先，在决策层面建立领导小组，由中海的主要领导和风险企业负责人组成，负责尽职调查最高层面的沟通和协调。就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目的组织与实施，在尽职调查中，应随时掌握中间的重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。 在项目操作层面设尽职调查组，包括中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。若是并购的目标企业属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘请该行业的资深人员进行行业专门咨询。 尽职调查组由中海投资经理担任现场工作的业务总协调(通常也是项目整体工作的业务总协调)，负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。 其余各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注以下几点： 第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。 第二，在进行尽职调查现场工作阶段，应尽量安排中海各类专业人员加入。中海人员的尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况，同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通，保证团队成员专业、经验的互补性。 第三，尽职调查组的设立要考虑交易谈判和并购整合等后续工作，后续环节的人员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确传递。各个调查组的尽职调查内容如表5-1： 表5-1：尽职调查组和内容
4、行业分析和尽职调查怎么做
行业分析和尽职调查怎么做 一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。从监管层的判断思路来看，也基本上遵循了上述的理念，如果发行人的发展业绩以及变动情况与行业整体趋势变动不符，则会被重点关注甚至质疑其发展的合理性和真实性，反之则更容易得到认可。综上所述，我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。 一、调查基本要求 1、准备阶段：通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企业、老板情况；列出疑问清单，以备继续调查。 2、实施阶段：进场后通过访谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成对项目行业方面的判断。 3、落实阶段：体现在文字和底稿中。 4、整体要求：各种手段贯穿着整个尽调过程。争取对一两个行业的技术和发展有比较深刻的认识。平时要多看，多思考，建议做一个行业，提前看一本该行业的专业书籍，有利于沟通，如果该行业有执业资质考试，其最初级的教科书就很适合。 二、调查重点及心得 行业方面尽职调查的重点，个人认为，主要为发现问题和挖掘亮点。此处所说的问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等等。亮点不必太多，但要到位。亮点一般都是企业经营中积累出来的，一般能在公司的历史、现实、未来的发展之路中体现出来，即说明是“因为能干所以幸运”，揭示企业成功的原因，使人确信其未来良好的发展。从企业上市申报材料的角度来讲，建议每个项目都能用几句话总结出其发展路线图，放在招股书的概览里。 （一）网络调查 1、通过公司网页了解其最基本情况，这个一般大家都做的。值得注意的是，看公司网页主要看一些可能存在问题的报道而不用去看企业宣传的好的东西，因为这种东西就算是有机会也没有什么用。比如可以通过一些奖惩通知、员工活动、重大事件等来判断企业经营过程中是否存在一些瑕疵。 2、通过介绍老板身世的文章，了解企业的历史，看是否存在知识产权方面的问题（老板是不是教授或者研究院员出身）；同时，老板的出身对于一个企业的经营风格有着重大的影响。老板的出身或者专业层次会直接影响到企业的发展风格，对于民营企业来说更是如此。如果老板以前是学者创业，那么需要关注企业的知识产权是哪里来的，是否存在权属不明或者纠纷；还要关注企业的人事关系是否存在不独立的情形。如果老板以前是销售出身，那么需要关注企业的研发人员以及研发人员是否稳定，公司的销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规的情形。 如果老板是资本市场出身，那么还需要重点关注老板是否为了资本运作而做出风险较大的操作。
如何对投资项目进行尽职调查
如何对投资项目进行尽职调查 2006-6-25 投资银行在线 https://www.360docs.net/doc/cc9355888.html, 保荐人尽职调查工作准则 第一章 总则 第一条 为了规范和指导保荐人尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。 第二条 本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本准则主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。保荐人应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。 第四条 本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 第五条 保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第六条 对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第七条 保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。 第八条 中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。 第二章 发行人基本情况调查 第九条 改制与设立情况
8 大实操案例教你 3 步完成尽职调查
8大实操案例教你3步完成尽职调查（附尽 调清单） 赚钱不一定，但亏钱，往往在你决定投资时就已注定!因为你和被投资企业之间，信息是不对称的。一个很棒的尽职调查可以解决问题，但在今天，你老人家要哀求被投资企业让你投资，这事儿就难办了。不过重要信息一定会在各种接触中暴露出来。本文介绍三个步骤，帮你作出准确判断。 一般的，如果通过尽职调查，投资者发现或者明确了企业的风险点和存在的法律问题，双方便可就相关风险和义务的承担进行谈判，决定投资者在何种条件下继续进行投资或收购活动。如果通过尽职调查发现企业此前披露的信息和实际情况不符，投资者可对估值及商业条件进行调整，在严重情况下甚至会取消投资。 外资创投目前被认为竞争不过本土创投，一个原因就是，想融资的企业家们认为外资创投的投资决策太慢，尽职调查程序太繁。 一般来说，外资创投对待非初创型的企业，包括成长型和上市前企业PRE-IPO的投资，首先是要聘请全球知名的四大会计师事务所审计，这类审计机构往往被企业感觉是收费贵、周期长、审计细致、要求苛刻、不懂行业(反过来可能就是“不配合企业”)。其次，还要聘请市场调查机构或者国际咨询公司进行市场调查、行业摸底，竞争优势分析，当然还包括对管理团队、业务骨干、客户、供应商、乃至竞争对手的一通访谈调查。这类调查工作，企业又往往觉得会将核心机密全盘暴露，如果投资未成功，对企业的核心竞争力是个影响。最后根据尽职调查结果，由律师同事一通文山会海，整出几十页的合同来，光定义就有好几页，折腾死了。
但是，国内创投市场已成红海，本土创投机构的投资压力大增、侃价实力大减，决策速度奇快：统计数据显示，2010年第三季度共有71家国内企业获得私募股权投资机构的注资，比历史最高水平的2006年四季度(53家)高出34%。 曾经趾高气扬的大牌创投机构，如今有的能在见企业第一天，就拿出投资意向书，还能先打款，再做尽职调查、再谈价格和商业条款! 当然，大部分创投肯定还是希望有严谨的尽职调查，但形势比人强。 例如某大型医药企业集团，2010年初牛到敢要求创投不得进行尽职调查、不得讨论价格，只能直接谈判协议和打款事宜的地步。最后在创投的哀求下，才找了一辆大客车，安排十几家投资机构在厂区转了一圈。显然，这样的尽职调查不可能通过专业创投的投资委员会。 一般情况下，尽职调查主要包括如下几个方面： 1、行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。 2、企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。 3、财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。 4、法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。 5、人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。 详细的尽调清单如下图：
如何做好尽职调查
如何做好尽职调查 在尽职调查前，我想先简单介绍下尽职调查在投资人甄选目标企业中的具体位置： 投资战略—寻找机会—初步筛选—项目立项—尽职调查—方案设计—内部决策—交易谈判—实施 从尽职调查所处的位置我们可以看出，尽职调查的目的也就是为内部决策和设计交易结构打下基础，提供专业的看法。 一、什么是尽职调查 作为一个外来词汇（DUE DILIGENCE），业界并没有一个统一概念，大概可以理解成：作为交易一方（多数情况下为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购买状况等各个方面从法律的角度进行调查、评估，以确定交易机会、交易的可能性和风险。 二、尽职调查的内容 尽职调查主要包含以下几方面的内容：（1）行业和市场的尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。（2）企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。（3）财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。（4）法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。（5）人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。 三、尽职调查的方法 1.审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 2.参考外部信息：通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行 业的情况。 3.访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4.企业实地考察：查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5.小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的 的方法。 四、尽职调查的程序 尽职调查的一个基本程序可以如下： 立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计 五、尽职调查的成果及转化 尽职调查一般以尽职调查报告的形式最终展示。尽职调查报告通常包含几方面：（1）结构分析，主要涉及到目标企业的股权结构，成本结构、费用结构、客户结构、核心竞争力、风险及潜力等等。尽职调查报告中要尽量对企业的关键结果作出分析、评价。（2）财务审计，主要包括财务核算状况、历史经营情况、资产负债情况、现金流量分析。（3）经营审计，主
做尽职调查常用的9种方法和5类数据
1、做尽调的九种方法： 要发现待投企业潜在的未来价值和问题所在，除了研究企业的商业计划书，投资机构依靠的主要方法就是尽调。不同的机构、不同的投资人做尽调都有独门心法，一套好的尽调策略和步骤无疑有助于投资人沙里淘金，慧眼识珠。 在考察企业时，987654321这9个数字，凝聚了我们多年以来行之有效的尽调方法，下面我与你具体来解释一下这些数字背后的意思： 「9」意思是要见过一家公司90%以上的股东和管理层。投资人在与项目企业股东洽谈时容易犯的一个错误就是只和企业的实际控制人接触，而忽略了与小股东沟通。事实上，有时候与实际控制人以外的其他股东，特别是小股东进行的访谈，往往会起到意想不到的作用。 「8」意思是8点钟原则。投资人到企业考察时，有一个小的技巧非常有用，那就是选择与项目企业作息一致的时间到现场。比如企业8点钟上班，那你一定要在8点钟到企业，这就是「8点钟原则」。 一家朝气蓬勃的企业，从上班那一刻起就可以判断它的活力。反之，对一家大面积存在员工和管理人员迟到的企业，在决定投资前一定要多打几个问号。 「7」意思是到过一家公司7个以上的部门。有些投资对象是技术型的企业，投资人在对企业现场进行走访时，当然要关注研发、市场、
生产部门，但还应该详细走访企业的办公、仓库、物流、财务、人力资源等部门，以对企业有全面、客观的了解和公正的判断。 一家企业的成功是各个部门综合努力的结果，企业管理水平的高低也是企业各个职能部门管理水平的综合体现。 「6」意思是在一家公司连续待过6天。投资人对项目企业的尽调虽然大多是「走马观花」，但也绝对不能蜻蜓点水，一带而过，连续在企业工作6个工作日十分必要。由此，投资人不仅可以看到企业日常的运作状态，还可以通过观察员工的加班情况来体会其文化、业务和生产情况。 「5」意思是对团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行详细调查。影响企业最关键的有团队、管理、技术、市场、财务5个要素，这也是投资机构需要着重关注和详细调查的。 这5个要素就像是企业发展的5根支柱，缺一不可。尽调要学会突出重点、找准关键的问题。从投资角度而言，在这5个要素上花时间和精力对决定投资是完全值得的。 「4」意思是至少访问4个上下游客户。对项目企业的尽调还要包括其上下游客户，这种考察往往具有验证的性质。一般情况下，至少应该选择4个样本企业，即至少有两个上游供应商和两个下游客户。
尽职调查访谈程序,访谈纪要及访谈清单
尽职调查访谈程序，访谈纪要及访谈清单一，访谈程序 第一步，访谈准备。 访谈人应做好充足的访谈准备，主要是访谈对象的了解，访谈内容的设计及访谈时间地点材料等的准备工作。 第二步，预约时间。 就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容。 第三步，实施记录。 访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程的记录，访谈见真功夫，所以为了培养下属，如果下属不是第一次访谈可以助理主问，主管补充，如果是助理第一次参与访谈，可以由主管主问，助理记录并根据自己的理解逐步加入进来发问。 第四步，访谈纪要。 完成访谈后保存。 二，访谈纪要 （一）：描述背景 ·访谈目的；
·访谈参与人员、地点、时间段； ·被访谈者的基本情况以及背景介绍； ·访谈者的基本情况； ·访谈进行的氛围，是否真实，问题，提供资料情况。 （二）：访谈的目的要素 ·被访谈者的判断和结论； ·访谈者的判断和结论； ·支持这样结论的访谈细节。 （三）：访谈工作界定和确认界定下一步工作 是否需要补充访谈或相关访谈。 三，访谈清单 （一）管理层访谈 1.公司的股权结构？董事会的组成？ 2.公司的短、中、长期的战略规划是什么？ 3.您认为公司的发展方向是什么？公司未来的市场定位和业务组合应该是什么样的？对于企业未来发展的构想和建议。（事业定位）
4.您认为公司在市场上的地位是什么样？如何看待公司目前的发展状况？成功与不足之处有哪些？ 5.我们目前采取的是哪一种公司战略？（差异化、低成本、集中） 6.目前，谁是我们主要的竞争对手？ 7.你认为未来五年行业的发展方向如何？那些因素是影响行业发展的重要因素？ 8. 我们的核心竞争力是什么？ 9.目前是否有策略联盟？有哪几家？如何看待策略联盟或合作伙伴？ 10.公司成本控制的策略？ 11.公司目前涉足领域有哪些？您怎么看待它们的经营情况？对它们下一步的发展您有什么规划？ （二）采购部访谈 1．公司的主要采购模式、近两年各种采购模式所发生的采购金额及占采购总金额的比重。 2．公司近两年采购的主要原材料的名称、各自的采购金额及分别占采购总金额的比例。 3．公司原材料的主要供应商名称、区域分布及向其采购的金额占公司采购总金额的比重。 4．公司主要原材料的供应情况、是否存在替代品、价格变动情况及对本公司产品价格的影响及公司的对策。
尽职调查
尽职调查之行业分析篇 （一）行业分析主要目的 行业分析是尽职调查中一个重要的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业是否具备投资价值。这样做的目的：一是为了避免投资中出现方向性的错误；二是为了挖掘行业中最佳投资机会。处在一个不景气的行业，或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力，也不可能产生好的效益，投资这样的企业，风险系数很大；相反，如果处在一个发展上升通道的行业并且符合国家产业政策的行业，可以想象企业未来的前景是光明的，投资这样的企业成功的概率自然大很多。初步分辨行业的优劣若觉得是一个不错的行业，接下来应该对这个行业做深入的分析。只有把整个行业分析透彻了，才会发现其中的风险和机会点。 （二）优秀行业具备要素 行业分析首先应该从大处着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业具备以下几个要素： 第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显。比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模，每年以30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业很赚钱，因为这么大的市场不是几家企业就可以消化掉的。。 第二、行业必须符合国家政策导向，最好是能够得到国家政策的扶持。如税 收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业结果可想而知，至少从上市的角度看，它是不符合先决条件的。再比如一些高污染高能耗或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业打击很大，这些企业过去可能非常赚钱，但能否持久赚钱并且顺利上市值得怀疑。 第三、行业的利润率足够高。一般而言，处在利润率高的行业，企业的盈利相对容易，抗风险能力也较强。 第四、行业进入的壁垒足够高。这样可以减小竞争风险，使企业能够长久地 保持在行业中的地位。比如移动通讯行业是一个高壁垒行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，目前国内仅有中国移动、中国联通两家运营商，处于双寡头竞争格局，一般的企业根本进入不了这个行业，即使进入了也很难超越中国移动和中国联通。（三）如何做好行业分析
尽职调查的9大要点与10大技巧
尽调9大要点 风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的（或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩）。 尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。 1公司结构和管理 调查方式： 审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问 1.公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙？ 1.创始人是否已经制定了退出方案？ 2.公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较 复杂，确认为何会出现这种局面？ 3.公司组织形式是否适合其商业模式？ 4.公司组织形式是否有利于公司成长？ 5.创始人的股权如何分配？创始人的股权是否采取了成熟机制（vesting）？ 是否预留足够的股份进行股权激励？ 6.公司董事会成员如何构成？是否具有与公司业务相关的背景？董事会成 员的报酬是怎样的？ 7.公司是否有外部顾问？外部顾问是否积极参与公司的发展？外部顾问报 酬是怎样的？
8.公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼？ 9.公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照？ 2财务预测和收入来源 调查方式：审查财务文件 1.公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测？ 2.公司财务文件是否符合会计准则？ 3.公司是否接受过外部审计？ 4.公司的财务预测（增长率、定价、收入来源多样性、成本）。 5.是否已有现实的收入？ 6.预计何时公司能够实现正常的现金流？达到该状况需要还需要投入多少 资金？ 7.公司是否已经进行过融资？如果已经进行过融资，融资金额多少？此前融 资时，融资前的估值是多少？融资条款是什么情况？ 8.公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因？公司是否有后续资金来 源？公司是否准确地预测到后续资金需求？公司是否已经开始准备募集后续资金？ 9.公司是否及时报税？ 10.公司负债情况怎样？负债率多高？ 11.公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景？
尽职调查的流程及内容
第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是： 1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。 2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单； 4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查处的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。 第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有： 一、目标公司的主体资格 审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续的，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。 审查目标公司的主体资料主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。 二、目标公司的成立合同、章程 对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定： 1．绝对多数表决 公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。 2．禁止更换董事或轮任董事制 有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 3．高薪补偿被辞退的高级管理人员
各类尽职调查要点解析
各类尽职调查要点解析 一、概述 尽职调查概念 1、概念 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业一切与本次投资或股票、债券发行有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类： ■法律尽职调查■财务尽职调查 ■业务尽职调查■·其他尽职调查 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度
5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 尽职调查框架 财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 【Tips】 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；
不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） 【Tips】 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 【Tips】 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
关于中介机构尽职调查的11个心得体会
关于中介机构尽职调查的11个心得体会 1、尽职调查是一切项目承做的前提和基础 我们做项目有一个基本的准则，就是公开提交的正式文件的每一句话都需要有依据，这里提到的依据其实就是我们尽职调查的一个过程和结果。如果没有尽职调查，任何项目都无法开展；没有审慎尽职的调查，那么项目就算是完成也可能是漏洞百出风险重重。 2、尽职调查并非实习生就可胜任的鸡肋工作 很多人将基础的尽职调查工作看作是鸡肋的工作，不做感觉心里不踏实，做吧又觉得浪费时间且不创造效益。于是，在实践中有些情况下就算是做尽职调查也都是安排一些毫无经验的实习生或者新人来操作。当然，一些辅助性的跑腿性质的工作可以由这些人员来参与辅助，但是核心的调查工作需要由项目的实际负责人来全程参与并且把握重点和风险，要不然项目的问题无法发现，问题不能解决那么风险也就无法排除。 3、尽职调查留痕是第一要务 这一条非常重要有时候又容易忽视，可以这么来说，没有留痕的尽职调查就完全等同于没有做尽职调查，不然你怎么证明你做了呢？最典型的比如访谈，你说我当面或者电话访谈了某个人，可是你如果没有录音或者没有做下记录，或者做了记录没有当事人的签字，就很难证明你做的访谈是合理的，甚至是不是做了都没法验证。 4、尽职调查要以充分了解企业为前置要求 我们做尽职调查一般都会有一个非常全面的模板，有时候我们就会特别依赖这个模板，或者是因为懒惰而依赖这个模板。不论是什么领域什么模式什么类型的企业，我们给企业丢过去一大堆的模板问题就不管了，这显然是最低级最无效率的调查方式。尽职调查要做好，前提
是我们先要了解企业的基本情况，这样才能做到有的放矢，调查才会有针对性，自然也会更加有效率。 5、尽职调查要做好资料交接和底稿整理 尽职调查工作随时处处都需要留痕，那么就需要很多资料的收集工作，为了避免一些误会和冲突，需要做好资料的交接和整理工作。要不然就可能存在，有的人说资料已经提交了，而有的人根本就没有收到资料，最后搞不清楚到底谁对谁错的问题。因此，建议对工作底稿的交接也要做好台账，以备核查。至于工作底稿整理的问题，小兵在前面的文章中曾经介绍过，这里就不再详细说明。 6、尽职调查要做到去繁就简 尽职调查中我们需要避免一个误区，就是工作底稿整理的越多就越证明我尽职调查工作就越到位，工作量也就越多自然越辛苦。这显然是不对的，很可能在很多的工作底稿中有一些是完全多余的没有必要收集的，这就需要我们对工作底稿进行甄别和归纳，要不然无用的底稿太多很大程度上还会分散重要资料的影响力，需要时不容易查找。比如公司内部管理制度、员工劳动合同等资料，只要收集一些模板或者代表性的文本就可以了。 7、尽职调查切忌“拉抽屉” 对于企业来说，最反感的尽职调查的毛病或者失误就是“拉抽屉”，这是形象的说法，其实就是对于同一个问题核查一遍之后觉得遗漏了什么或者哪里不满意，然后再进行一遍核查，这不仅体现出我们中介的不专业，也同时会很大程度上损害合作关系。如何做到不拉抽屉，至少要求我们尽职调查之前要把准备工作做到位，此外还要求我们专业、用心。 8、尽职调查魔鬼来自于细节，来不得半点马虎和侥幸
法律尽职调查经典讲义(重点做了标注)
法律尽职调查经典讲义 公司并购中的律师尽职调查 一、律师尽职调查的概念 尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。 在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。“银广夏”丑闻的发生，使得业界对在资本市场（尤其是股票市场）中财务尽职调查的重要性和风险有了比较充分的认识。2001年3月，中国证券监督管理委员会发布并实行了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，在该意见中第一次明确规定了担任股票公开发行主承销商的证券公司“应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务”，并对主承销商关于新股发行尽职调查报告的必备内容作了详细规定，为证券公司进行股票发行业务的尽职调查提供了基本的工作指引和规范。 律师尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国大陆市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调
查。 但是，律师尽职调查作为一个正式的法律概念在大陆的出现却是在不久以前。2001 年3月6日，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告》（“编报规则第12号”），在该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是第一次在中国大陆的法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。遗憾的是，该规则并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范；而在一些重大资本项目中，委托人也往往只重视财务尽职调查而忽视律师尽职调查的重要性，而承担了不必要的法律风险，甚至出现了许多收购、投资和上市失败的案例。二、律师尽职调查的目的和工作范围 律师尽职调查的目的主要是： -审核并确定被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性； -协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态； -发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。 要作到非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限
如何进行有效快速的尽职调查
如何进行有效快速的尽职 调查 RUSER redacted on the night of December 17,2020
如何进行有效快速的尽职调查 一. 组织性文件 来自资料搜索网( ******), 海量资料下载 1．公司的组织性文件 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 公司自设立以来的公司文件记录，包括： 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2．下属企业的组织性文件 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
尽职调查清单(详细版)_最新修正版
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。 最新修正版
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
尽职调查的基本内容
尽职调查的基本内容 、业务调查 (1)业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。 公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务, 满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。 (2 )行业研究 通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。包括但不限于： 1、行业所处的生命周期和行业规模; 2、行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成)； 3、行业的竞争程度及行业壁垒; 4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响; 5、影响该行业发展的有利和不利因素。 (3)公司产品考察 通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于: 1、产品或服务的种类; 2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体; 3、每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服 务的质量; 4、每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）; 5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响; 6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势;
尽职调查方法归纳
尽职调查相关方法交流 尽职调查定义： 在目标企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。 尽调目的： 发现风险（从收集的信息中获取风险因素）； 判断风险（判断风险因素会产生何种性质的风险）； 评估风险（评估产生的风险会对投资项目带来何种程度的阻碍或者或有损失，并为规避、解决风险提供参考途径） 尽调分类： 法律尽调—可聘请律师协助 财务尽调---可聘请会计师协助 商业尽调---可聘请相关行业专业机构协助 从字面理解上述分类的区别在于：认知角度不同、尽调范围不同。 尽调时敏感性的重要： 保持审慎的态度、保持合理怀疑的态度：法律、财务、商业三方面提高尽调者自身的敏感度。敏感性主要通过对相关领域的法律法规（尤其是地方性法规、规章）、该行业财税收制度、近期行业动态（特别是国家行业政策变化、重大影响事件）的掌握和熟悉。 工作流程： 1.了解尽调目的：并购、债务投资、股权投资或者其他。 2.组成工作小组，明确分工和责任。 3.了解目标企业基本情况，与企业进行初步沟通，制定工作方案和时间表。 4.起草调查提纲和问卷清单。 5.进场工作：现场调查、书面调查、补充调查。 6.起草、完善《尽调报告》。
尽调方式 1.由目标公司进行配合： a)约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合； 这个阶段关键点是，要求公司领导指定一个总协调人，最好是开一次动员会议，向 所有可能涉及调查的部门负责人说明情况，并在各部门指派一个副总作为此次尽调 联系专员，最大程度避免出现推诿的情况； b)通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情 况； 一些公众公司（主要是上市企业），在交易所信息公告平台上会公告近期重大事项， 除主要信息外，可以在公告文本的字里行间收集有用信息，以此为线索，追踪潜在 风险点； c)根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》。清单要有针对性，在对目标企业公 司进行了解后，根据对法律法规、财税方面、商业方面进行； d)如果需要，可对公司各阶层进行针对性访谈。尤其是针对职工持股、职工内部债权 集资等容易引起职工与管理层分歧问题，要对职工进行走访，确认从各方获取的信 息一致，避免投后隐患。（实际操作过程中，曾有由于企业职工持股会清退内部职 工股时不规范，导致企业上市审核不能通过。） 2.登记机关查询（调查方法：1、由律师携带律师证及事务所介绍前前往。2、由企业陪同 携带营业执照及企业公章。） a)工商登记机关的查询: 了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股 东、公司的法定代表人等情况；对于公司历史沿革部分，重点关注历次股权转让资 金到位情况、股权变化时内部外部程序是否完备合法、股权权属是否清晰。 结合本次投资的退出方式，如果是IPO退出，应当结合《首次公开发行股票并上市 管理办法》的上市规则，对股权情况、同业竞争、关联交易进行重点关注。 b)土地、房产登记机关的查询: 了解目标公司的土地、房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定 负担等情况。 重点关注账面所有不动产是否均有实际的所有权、使用权证书。 c)其他资产登记机关查询： 如汽车、轮船、飞行器等分别在相关主管机关进行查询