条款清单及投资框架协议

投资框架协议

本框架协议旨在规定投资方与被投资方（公司）投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资方完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

一、排他性条款

从本框架协议订立起到，公司不得直接或间接与其他任何人进行与本交易相关的任何谈判、作出任何与本交易相关的请求、招徕任何以本交易相关的要约或签订任何与本交易相关的协议。

二、保密条款

在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

三、时间表

四、投资条款

1、投资金额

投资方拟向公司投资万元，获得的公司普通股（优先股或可转换债券）股数为，在充分稀释的基础上占公司总股份的%。

2、证券形式

在本次投资过程中，投资方认购公司的普通股/可转换优先股/可转换债券。

3、购买价

投资方每股股票（优先股或可转换债券）的购买价格为元/股。

4、价值调整条款

在投资方向公司注入资金后的年到年，公司的复合增长率不得低于。若公司达到约定的目标，则投资方将以元/股的价格向公司管理层转让其自身的股份。若公司未达到约定的目标。则公司管理层将以元/股的价格向投资方转让其自身的股份并允许投资方在公司董事会增加个席位。

5、交割条件

为使本次的投资交割的顺利完成，公司需符合如下条件：

（1）圆满完成法律、会计及商业尽职调查；

（2）各投资方的投资委员会的正式批准；

（3）最终文本：包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的修改及取得各方同意；

（4）取得所有必要的许可和批准；

（5）所有投资方都通过商业计划；

（6）公司和投资方均收到来自咨询机构的法律意见；

（7）实施员工持股计划。

6、交割日期

公司同意在期限内，完成投资方必要的工商登记，确认投资方正式成为公司的股东。

五、投资方权利条款

为了保护投资方的利益，投资方在投资过程中享有如下权利：

1、增资权

在期限内，投资方有权利向公司以元/股的价格再购买公司股份。占公司股份充分稀释后的%。

2、股息分配权

若在期限内，公司的分配利润没有达到投资者投资总额的%，公司在未经过投资方书面批准的情况下，不得进行利润分配。

3、清算权

若公司面临清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权以及出售部分或全部资产时，投资方有权获得优先于其他股权持有人的优先分配额。金额为投资方投资总额的%，当投资方获得优先分配额以后，剩余的部分将才按照股权比例分配给包括投资方在内的全部持股人。

4、赎回权

若在交割完成的年后，公司未能完成IPO上市，投资方随时有权将其持有股份按照元/股的价格卖给公司或公司的创始股东。一般情况下，赎回价格为最近公司的财务报表中所反映的投资方持有股份所拥有的净资产。如果公司无力支付赎回股份的金额，那么公司有义务尽快支付这一金额。如果公司的现金不足以支付，那么，投资方持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据，利息为%/年。

而且在公司完成赎回前投资方仍有权利保持其在公司董事会中的董事。

5、反稀释条款

当公司增发时，对公司的估值低于投资方对应的公司估值，投资方有权从公司或者公司的创始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

6、新股优先认购权

在公司发行新股时，投资方有权优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。

7、最优惠条款

如果公司在未来融资或者在既有融资中有比与投资方的交易更为优惠的条款，则投资方有权利享受同等的优惠条件。

8、首先拒绝权和共同出售权

当其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资方有如下权利：（1）投资方有权禁止这种交易的发生；

（2）投资方有权以同样的条件向第三方出售股权。

但是，投资方的股权转移并不在此限制之内，而且投资方不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

9、上市注册权

投资方在IPO后年内不能转让股票，则公司的其他股东应该在投资方的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。

10、锁定

公司的创始投资者或持股管理人员在未经投资方的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。

11、出售权

在交割后的年后，公司未能完成IPO上市时，投资方有权出售公司的股份，其他投资者无权提出异议。

12、信息权

投资方有权获得公司的日常信息并有权查阅投资交易的有关信息。包括年度财务报告、季度财务报告、管理层报告、财务预算、公司向金融机构、行政机关提交的任何报告及文件，公司设施、账目和记录等。

13、董事会席位及保护性条款

（1）公司的董事会将由名董事组成。投资方委派的董事中至少有名董事在董事会的委员会中被授职。召开董事会所需的董事法定人数为，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。

（2）公司在进行交易时，需得到投资方股权的比例支持，否则就无权进行交易。

六、事务性条款

1、所得款项用途

公司将根据其获得批准的预算和商业计划书承诺将所获得的投资资金用于经过投资方许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

2、员工与董事会期权

在交割之后年，公司的净利润达到，投资方允许公司预留比例的股票作为对员工和董事的奖励。

3、管理费条款

公司负责支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。投资方负责负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。

4、主管人员承诺与非竞争承诺

在本次投资过程中，投资方及公司应获得各主管人员的承诺和非竞争承诺，以保证其：（1）将其工作时间和精力完全贡献给公司的业务，并最大限度努力增进公司的利益，直至合格首次公开发售后至少一年；（2）在离开公司后的年之内，不参与任何与公司竞争的业务。

5、关键雇员保险

由于关键雇员对公司发展有重要影响，双方确定公司的关键雇员为，并为每个雇员投的保险。

6、股权结构

在投资方注入资金后，投资方所占的股权比例为%。公司所占的股权比例为%，管理层所占的比例为%。

七、其他条款

1、争议解决.

双方在投资过程中发生争议的，应该按投资协议的规定处理，投资协议规定不明或没有规定的双方应协商解决，协商不成的可向投资方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

2、合同生效。

本合同自协议各方签字盖章之日起生效，本协议一式份，各方各执份，具有同等的法律效力。

签约各方：（签字盖章）

13、投资协议条款培训

投资协议条款（Term Sheet)

投资条款的要素构成 1、投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀释后总股数的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、优先股、可转债） “估值与增资” 2、购买价。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格 3、交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进行标的股份的交割，除了由被投资企业原有股东作出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他内容

投资条款的要素构成 4、交割日期。交割日期指投资人通过必要的工商登记，正式成为被投资企业股东的日期 5、价值调整条款。该条款规定：如在规定期限内，被投资企业能达到指定的经营业绩，则投资人将奖励被投资企业的原有股东和（或）管理者以一定比例的股权；如被投资企业未能达到指定的经营业绩，则被投资企业的原有股东和（或）管理者将以象征性的价格或零对价向投资人转移一定比例的股权 6、一般条款、投资者权利条款和被投资企业约束性条款 7、其它

估值与增资（eg.1) 1.1原控股股东及投资者同意并确认：本次增资按照X公司2010年9月30日为截止日的财务报表中账面净资产9181万元为基础适当溢价,计算本次增资前X公司的投资估值确定为10500万元人民币 1.2 基于公司估值，投资者向X公司共增资7000万元人民币，投资方式为股权融资，投资中1214.167万元人民币计入X公司新增注册资本，余额 5785.833万元人民币计入公司资本公积。投资者出资7000万元人民币通过增资获得交割后40.00%的公司股权，其中投资者A出资4000万元，获得交割后公司股权的2 2.857%，投资者B出资1000万元，获得交割后公司股权的5.714%,投资者C出资2000万元,获得交割后公司股权的11.429%

投资条款清单

4、优先购买权和共同出售权在公司IPO前，未经投资人事先书面同意，现有股东不得出售其持有的公司股权。若投资人同意现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资人自行选择：以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权，或以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资人持有的股权。 5、股东的知情权与检查权投资人享有对公司的法定知情权，及对公司的检查权。 6、投资人清算优先权若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法付清清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资人有权优先于公司的其他股东取得相当于投资款 %的金额，以及对应的未分配利润，剩余部分由全体股东按各自股权比例进行分配。 7、优先投资权若公司进行清算，投资人未收回全部投资款的,自清算发生之日起年内，创始股东从事新项目的,投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，创始股东有义务予以促成。 8、投票权和董事席位投资人依照公司章程享有公司股东会投票权。公司董事会应由名董事组成，投资人应提名其中名董事。 9、保护性条款经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项,须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。

签订合同有哪些注意事项？合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。签合同的注意事项如下（使用时请删除）：一、在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。二、审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。对方在合同上签公章，并不能保证合同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。根据合同诈骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确，便于履行。四、约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。五、约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。

投资入股协议书范本

投资入股协议书本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于年月日在中华人民共和国浙江省温州市签订：甲方：聚力科技有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“甲方”）;乙方：奥谷电器有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“乙方”）. 鉴于： .甲方系在工商行政管理局依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕.本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议,同时,批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜. .乙方系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”）,有意向甲方投资,并指定其法定代表人参与乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议. .甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变. .甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权. 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司入资事宜达成如下协议条款：第一条定义和解释 .定义除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义. .标题各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释. .提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件.提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定

的提及.对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议. 第二条新增股东 .根据甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意,由乙方持有甲方的股权. . 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定本条第款中确定的股权认购价为人民币万元. . 出资时间乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金.逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任. .甲方指定收款账户信息：账户名：开户行：账号： .股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册.新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务. .乙方按本条第款取得股东资格后,甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续. 第三条新增股东的陈述与保证 .新增股东陈述与保证如下：（）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；（）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：（）在其公司权力和营业范围之中；（）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准；（）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制. （）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（）乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料,并在此

投资条款清单termsheet

TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ] [ ]股权投资条款清单 This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ]. 本投资条款清单概述了投资人（如下文定义）拟[ ]（简称“公司”）的主要条款。本条款完整及其详尽地说明将于公司、投资人及实际控制人（如下文定义）将要拟定的最终协议（如下文定义）

VC投资协议条款清单范本

编号：_____________投资条款清单甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

1、投资人 2、公司是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币万元 3、拟发售证券 4、投资金额 5、股份百分比 6、估值 7、优先清算权一旦公司发生清算或出售，应首先从所得款项中拨付购买价格的一倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分给普通股持有人。 8、转换优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。 9、反稀释条款公司在IPO前未经投资人书面同意不得以低于本轮融资后每百分之一股权代表估值的估值（简称“更低估值”）接受新投资人投资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新投资人投资，则公司需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整或以投资人认可的其他方式进行补偿。 10、股份兑现创始人同意将其持有的全部股份自正式投资协议签署之日起第一年末兑现%，剩余的%在其后年按月等比例兑现。公司有权在股东离职时回购其尚未兑现的股份。

11、优先购买权公司在IPO前，投资人有权以同等条件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股权。 12、共同出售权公司在IPO前，创始人拟出售其股份时，投资人有权按其持股比例于创始人共同出售其所持有的股权，否则创始人不得转让。 13、领售权自正式投资协议签署起年后且在公司IPO前，如果有第三方愿意以投资人投资后公司估值的倍以上的价格购买公司全部股权，投资人有权要求所有股东一起向该第三方转让全部公司股权。 14、优先认购权如果公司在IPO前以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认购新公司注册资本。 15、回购权自交割日起年后且在公司IPO前，投资人有权要求公司分年回购其持有的全部或任何部分的股权，回购价格等于原始购买价格加上已支付但尚未发放的红利。 16、知情权公司应提供年度财务报表及投资人可能要求的其他合理信息，一旦发生可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事件，应及时通知投资人。 17、知情权董事会公司设立董事会，由名董事组成，投资人有权指派名董事。 18、保护性条款采取以下任何行动需争得多数投资人同意：

投资条款清单简介

投资条款清单简介投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是：框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容：交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。公司治理。董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。投资条款清单的主要条款解析交割先决条件交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款：投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。

投资协议的关键法律条款详解

作者/顾兴波来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer) 投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。三、承诺与保证条款

对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于： 1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可； 2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束； 3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担； 4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化； 5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务； 6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。四、公司治理及优先股条款（一）公司治理条款投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。（二）"优先股"条款根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定

投资条款清单Term Sheet-中文新版

本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司”：xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“xx创投”） “投资金额”：￥xxxxxxxx元人民币其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币 “预计上市”：预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所 (“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的x% “目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币 “可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份 “投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利 “陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方 “保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性”：于预期的结束日期200x年x月xx日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位”：投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事

投资协议补充协议条款(最苛刻)

投资协议之补充协议书二零一五年月日

目录第1条业绩承诺与补偿措施第2条甲方的特别权利第3条乙方、丙方述与保证第4条本次交易完成后的承诺第5条其他第6条附则

投资协议之补充协议书本补充协议由下列各方于2015年某某某月日在市签署：甲方：科技（以下简称“投资方”）执照注册号：法定代表人：地址：乙方：某某某（以下简称“目标公司”）执照注册号：法定代表人：地址：丙方: (1)，中国公民，：住址： (2)，中国公民，：住址：某某某 (3)，中国公民，：住址：鉴于本补充协议签署之日：

2.为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投资协议书》未尽事宜，签订如本补充协议。 3.除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定义相一致。第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期 1.1业绩承诺丙方及目标公司承诺，应于年月日之前，完成如下经营指标：（1）某某某；（2）；（3）年月日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于亿元人民币；如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。 1.2补偿措施本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应将5 %的目标公司股权无偿转让给甲方。 1.3创始人股权锁定期各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年进行锁定，并于锁定期按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。第2条甲方的特别权利 2.1优先分红权（1）未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。（2）根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利【12】％的部收益回报率的分红金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。 2.2新股优先认购权本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。 2.3优先购买权本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主优先购买权。 2.4领售权在本轮融资交割结束年后，且在目标公司整体估值不低于亿元人民币的情况下,如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权。 2.5随同出售权丙方承诺并保证：在目标公司合格的IPO之前，如果丙方计划出售目标公司的股权（股份）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权（股份）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付方式等容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。 2.6优先清算权

投资条款清单(专业详细)

投资条款清单甲方：乙方：本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。一、公司有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。二、投资人创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“”）。三、投资金额￥元人民币。其中，创投投资￥元人民币。四、预计上市预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所（“证交所”）上市（首次公开发行）。五、投资股份相当于完全摊薄后公司总股本的 %。六、目前投资估值

完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为￥元人民币。七、可转让性投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。八、投资人的权利投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。九、陈述与保证于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情，由公司所作出的惯例性的陈述与保证。投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。十、保密除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。十一、排他性于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东

投资协议二十个条款框架(含对赌协议)

投资协议二十个条款框架（含对赌协议） 1 财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A 公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 2 业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润） T2年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×（1+公司承诺T2年度同比增长率）〕 T3年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×（1+公司承诺T3年度同比增长率）〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。” 此外，该律师说，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理？”

投资协议条款清单(TS)termsheet模板

若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优先认购权。 9.反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。 10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择：（1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费；（2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。 11.一票否决权 12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分股份。投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连带责任）。各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下：回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）ⅹN 其中，N为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之日（含）至投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。 13.陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜做出惯例的陈述与保证，包括但不限于目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重大合同与承诺及监管合规性等。 14.交割条件和程序交割完成前按惯例至少需要完成以下事项，包括但不限于：相关方签署增资协议、股东协议、修订后的目标公司章程及其他交易性文件（以下简称“交易协议”）生效，本次投资及交易协议获得所有相关的目标公司内部的、交易协议中所要求的有关方和/或相关监管机关的批准与同意，及交易协议约定的其他交割条件。

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绝密【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案）项目条款1. 被投资方 XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司（以下简称 “目标公司”）2. 投资方【XX】3. 投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购【】股，合计【】元人民币；具体交易结构以最终投资协议为准。 4. 估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。5. 老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6. 首次公开发行 7. 业绩承诺及估值调目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿整元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即xx年xx 月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8. 优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优先认购权。 9. 反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。

10. 违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择：（1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费；（2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。11. 一票否决权12. 回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 1 项目条款股份。投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连带责任）。各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下：回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）

风险投资协议(Term Sheet)详解

突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权桂曙光优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……

A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。什么是清算优先权（Liquidation Preference）？几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权：一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference）参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：

19风险投资协议条款清单(示例)(可打印版)

风险投资协议条款清单（示例）1 版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品风险投资协议条款清单（T erm Sheet）,实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经基本到手,因为通常情况下,正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。【**投资者/投资公司】与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。

【**公司】 A类优先股融资投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.保密条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据法