汽车零部件供方开发合作意向书

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甲方：有限公司（简称供应商）

乙方：南京XXX高科技机电有限公司（简称XXX）

在本合同附件表格填写经确认无误、开发的零部件或材料(以下简称零部件)价格经谈判确定后，双方签订本合同。

本合同旨在明确供应商按照XXX公司的技术、质量、价格、期限等要求，提供附件1所列出的合格零部件。

--这些要求是参考《供应商咨询文件》和《采购通则》中所列的要求。

--这些要求涉及现生产零件和备件。

1．XXX公司的义务与责任：

XXX公司保证提供其拥有的与生产本合同规定的零部件有关的技术资料。该技术资料包括附件2所列的有关零部件的总成图或功能图、零件图及数字化定义，技术要求、试验方法要求，产品的设计寿命周期，对供应商提出的疑问进行解释和说明，并对供应商进行技术支持。

对于与本合同规定的零部件有关的更改，XXX公司保证尽快通知供应商，XXX公司保证提供给供应商的所有技术资料的有效性和完整性。

对于供应商旨在力求增加可靠性、降低成本、简化零件，总的来说是为了改善他所承担零部件质量而做出的建议，只要所建议的更改与技术要求相一致，XXX公司应尽快安排对其进行可行性评估。

2．供应商的义务和责任

供应商保证遵守XXX公司在本合同附件2所列资料中规定的技术要求，为确保质量，XXX公司可以在任何时候去供应商处检查其生产质量水平。供应商保证及时通知XXX公司其在满足XXX公司的技术要求时遇到的所有困难。XXX母公司也会从项目开始启动一直到批量接收结束，给予供应商支持。

供应商保证向XXX公司提供所需的产品，根据XXX公司发出的交货计划进行(包装、品牌形象、标识等)。

在事先未经XXX公司书面同意的情况下，供应商不得向XXX公司以外的任何其它单位或个人提供属于本合同规定的零部件。零部件上所附XXX公司的标识图案和字样为XXX公司的产权，未经XXX公司的许可不得在其它范围内使用。如果供应商违反此规定，XXX公司有权对该供应商进行起诉，并且对于新项目将停止合作，甚至取消其供货资格并要求其赔偿XXX公司由此造成的损失。

XXX公司鼓励供应商提出可能降低零件成本的更改方案，经XXX公司认可后，供应商应降低销售价。XXX 公司有可能向供应商提出修改价格的要求。供应商应满足该价格要求。

供应商承诺实施必要的投资，以便从产品开发、质量、价格、供货、售后服务上保证XXX公司的要求。

供应商有义务配合XXX公司对合同下的产品开发项目进行鉴定和验审试验。

供应商承诺在产品整个开发及现场生产阶段保持产品的竞争性。

供应商不得擅自改动其产品价格，如果需要更改其产品价格，必须事先以书面形式提前90日通知XXX公司，XXX公司对其价格的改动有确认及否决的权利。

如果XXX公司认为供应商价格有误，不可接受，而且供应商也未采取有效的行动以对合同价格的构成进行说明，XXX公司有权重新咨询新的供应商。

供应商承诺提供产品和服务必须遵守国家、地方政府关于环境、安全的法律法规和其他要求，必须遵守XXX公司质量、有害物质管理体系要求。

3．产品开发与国产化计划

第2页,共6页3. 1 专用工装产权

XXX公司投资的专用工装，其所有权归XXX公司。

3.2 产品开发过程

供应商同意严格按照XXX公司的《供方开发和确认控制程序》和《供方考核与管理控制程序》实施每个过程，如果供应商不按照相关要求实施，XXX公司将采取措施：产品降价，份额调整，黄牌警告、取消供应商供货资格、新项目停止合作等。

初始样件：是由供应商以批量生产方式或经过XXX公司认可的生产方式所生产的样件，该样件作为XXX 公司审查今后的供货零件的标准。

供应商送交的样件必须按XXX公司的试验规范和技术要求自检合格，送交样件时，应附一份试验和检测报告。

XXX公司将对供应商提交的样件进行鉴定和验审并及时把鉴定验审结果通知供应商。这份结论将说明XXX公司同意接收所送交的样件，或者拒绝接收并说明拒收的原因，并可能对存在的缺陷提出补救办法。

对于供应商的同一品号产品，XXX公司免费为供应商提供一次鉴定、验审和预批量(试装)。第二次及第二次以后的鉴定、验审和试装费用全部由供应商负责(XXX公司要求发生的技术工艺更改除外)。具体内容见采购通则中的《鉴定、验审和预批量收费程序》。

所提交的样件通过XXX公司的鉴定和验审后，供应商今后批量交货必须保持与验收样件一致的质量水平。即在验收合格之后，供应商不能够更改其生产程序(产品结构更改、材料的改变，生产工艺的更改等)的情况，若出现上述更改必须得到XXX公司书面同意，XXX公司将重新进行鉴定和验审，所发生的费用和因此给XXX公司带来的损失由供应商承担。

如果供应商生产产品不能达到XXX公司技术要求，或供应商不能按附件3的计划提交合格样件时(比双方确认的开发计划推迟30天以上)，XXX公司将就供应商无能力生产出满足XXX公司技术要求的零部件及供货一事向对方发出书面通知，XXX公司可解除本合同而不支付任何补偿费用给供应商。同时，XXX公司对由于样件延迟提交造成的损失保留索赔的权利。

在XXX公司验收了样件之后，供应商按附件3的计划向XXX公司批量交货。

3. 3 价格、汇率

a. 供应商按附件4------附件13 向XXX公司提供价格的构成，以便XXX公司进行价格分析。

供货时的批量价格将是谈判决定的价格，根据谈定的价格签订开发合同。谈定的价格将作为合同的附件。

这些价格将通过XXX公司讨论，经与供应商协商后在合同中确定。

一旦达成最终协议的价格将是到达XXX公司或指定地点的价格。因此，运至上述地点的运费及风险由供应商承担，相应的费用包含在已确定的价格中。

在价格构成中的国产化部分的价格必须在开发合同的附件中明确。

对于供应商来说，所有费用（经济或技术）因改动而引起零件价格的上涨或下降，都必须以书面形式告知XXX公司，以便和XXX公司进行价格谈判。

上述价格包括适用于已确定的、符合双方达成一致的包装费。

b.双方在签订合同后，如果连续三个月的平均汇率与原合同汇率之差大于±5%时，双方可重新签订供货合

同，各承担汇率之差，直到合同价格调整，差额将由XXX公司与供应商谈判决定。

c.由于供应商原因而造成无法按开发计划（见附件3）节点时间完成开发工作，按照开发计划从供货之日

起，供应商应承担造成XXX公司采购进口件而产生的进口件价格和国产件价格的差额部分。

d.对于将要实施同步供货的产品，其同步供货的相关费用包含在已确定的价格中。

第3页,共6页3.4 设计与开发费用的支付

供应商必须承诺其产品在价格、质量和开发期限方面都是最好的，并且所有的设计和开发费用将在零件价格中摊销且遵守以下规定：

--在改造时,对于更改频率较高的零件，其设计与开发费用将在剩余产量一半的零件价格中摊销。

--设计与开发费用都在剩余产量的零件价格中摊销。

3．5专用工装的支付

XXX公司将根据决定的投资方式来选择以下支付情况：_________________；

第１种情况：在零件价格中摊销工装费用

在零件价格中摊销工装费用应遵守以下规定：

--在改造时，对于更改频率较高的零件，其设计与开发费用将在剩余产量一半的零件价格中摊销。

--设计与开发费用都在剩余产量的零件价格中摊销。

--供应商在报价中要明确专用工装和零件摊销的详细金额。

--供应商要明确采用摊销的方式和财务费用金额。

--供应商书面承诺在剩余产量已完成时，取消零件价格中的摊销金额。

第２种情况：XXX公司分期支付专用工装费用

专用工装XXX公司付款方式和条件:

a. 第一部分付款 : 在专用工装合同生效后，由XXX公司财务部对如下单据审核无误后三十天内，向供应商支付合同总价的15%作为第一部分付款；

供应商出具金额为合同总价百分之十五(15%)的企事业单位统一收据（税务局监制）。

b. 第二次付款:财务部收到下列报告及收据，并且经审核无误后三十天内，通知银行向供应商支付合同总价的15％到 30 %作为第二次付款；

－工装设计开模指令；

－供应商出具的企事业单位统一收据（税务局监制）。

具体付款额由XXX公司采购根据投资总额和项目协议来确定。

c. 第三次付款: XXX公司财务部收到下列报告及收据，并且经审核无误后三十天内，通知银行向供应商支付合同总价的30%到４5%作为第三次付款；

--供应商工装预验收报告；

--供应商出据样件证明

--事业单位统一收据（税务局监制）。

d. 第四次付款:XXX公司部会计分部收到下列报告及增值税发票，并且经审核无误后三十天内，通知银行向供应商支付合同总价的20%作为第四次付款；

--SD 级EI（初始样件）认可报告；

--供应商出具的金额为合同总价百分之一百(100%)的增值税发票正本一份。

e. 最后一次付款: XXX公司财务部收到下列报告及收据，并且经审核无误后三十天内，通知银行向供应商支付合同总价的５%作为合同的最后一次付款；

－初始样件认可报告；

第4页,共6页－三个月的已结束的批认可报告；

－供应商出具的金额为合同总价百分之五(５%)的企事业单位统一收据（税务局监制）。

当满足付款条件时，由XXX公司采购员填写《付款审批表》，并协助办理付款手续。

4．供应商质量政策与要求

4．1 质量体系认证

供应商同意由有资质的第三方质量体系认证机构（ISO9001）进行认证，对汽车部供方需由IATF认可的第三方质量体系认证机构（ISO/TS16949）进行认证。

如果在规定的期限内未通过质量体系认证，XXX公司将采取以下措施：1、减少份额；2、不再分配新零件；3、取消供货资格。

4．2 工艺审核

供应商在工艺审核期间要满负荷的生产，以此核实工艺能力是否得到保证。

供应商同意要通过XXX公司对其进行的过程审核，如果供应商连续两次未通过工艺审核，XXX公司将采取措施，包括：产品降价，份额调整，黄牌警告、或者取消供应商供货资格、新项目停止合作等。

4．3 安全件供应商资格认证

供应商同意所有的安全件，必须通过XXX公司指定的安全件认证机构的审核，如果某一安全件未在规定的时间内通过审核，XXX公司有权取消该零件的供货资格。

4．4 质量目标的考核及处理

根据其承诺，供应商必须达到《供方质量保证协议》的质量目标。必须满足XXX公司的质量考核、在线PPM和售后PPM考核目标，或废品率考核目标。

供应商在正式批量供货期间，每季度或每月对废品率进行考核，如果考核值超出年目标值的季度平均值，按照XXX公司《供方质量保证协议》有关规定进行赔偿。

出现上述情况是否取消或者重新处理，将取决于下季度考核的结果。此外还将受到份额调整（如果是两家供应商）、黄牌警告、新项目停止合作等处理。

4.5 “三包”与“召回”

4.5.1 供应商承诺所供产品是合格产品。

4.5.2要求零件具有可追溯性，作为生产此零件的供应商，应建立零件历史信息（原材料、生产时间、工序参数记录、检验记录等）一一对应关系，实现从原材料采购到零件产品运到XXX公司仓库的全过程可追溯。并要求其分供方建立必要的追溯系统。必要时，XXX公司可以对供应商进行审核。

4.5.3对于汽车事业部供应商根据国家《缺陷汽车产品召回管理规定》，家电事业部供应商根据欧盟ROHS （2002/95/EC）指令有害物质控制要求及XXX公司的规定，要主动向XXX公司提出缺陷产品召回要求。

4.5.4 供应商承诺所供产品是合格产品。不出现缺陷问题，并对所供产品的安全性负责。对因其产品而导致全终产品整机（车）产生“三包”、“召回”的直接损失、间接损失负全责赔偿。

4.5.5对于供应商提供的产品导致的“三包”、“召回”，供应商应先支付相关费用，等原因分析后再做相应的处理。

4.5.6 当出现因供应商提供的产品问题导致的“三包”、“召回”,供应商应当全力配合XXX公司处理相关事宜。

4.5.7质量保修期限的确定，经过双方协商后，确定同意以下产品的质量担保期为：

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5．供货

5. 1 包装、物流

供应商产品包装工艺方案必须经XXX公司确认。

供应商同意按照XXX公司的要求建立符合要求的库存量，并致力优化零部件的包装，以适应多品种混流生产的需要。

供应商同意按照XXX公司要求，配合XXX公司实施同步供货、看板供货和集配供货（或第三方物流）。

批量供货后，如果由于供应商的原因造成供货延误或停线现象，按《供方质量保证协议》进行考核。

5. 2 批量交货

一旦提交的样件通过鉴定和验审，XXX公司将与供应商：

--根据试制和预生产的需要签订闭口合同

--根据现生产的需要签订开口合同

在开口合同项下，XXX公司在按期向供应商提供的交货计划中确定交货量，供应商必须按交货计划交货。

对于国家规定的3C认证产品，供应商必须通过国家3C认证才能向XXX公司供货。

5.3 备件交货

供应商在提供批量零件的同时，也应提供备件和分解备件。批量零件装车取消后，供应商在10年之内仍应向XXX公司提供该备件。

对于XXX公司只提供功能图的总成或分总成，供应商应向XXX公司提供零件构成明细表，图纸分总成或零件变更需通知XXX公司。

6．执行

XXX公司以其本身的名义行事，并对在本合同中所做的保证负全面的、唯一的责任。供应商明确对本合同所涉及的有关规定文件、附件、技术资料已完全了解，并承诺有能力承担本合同中所规定的保证义务。

兹明确，本合同项下，双方互不存在代理与被代理关系。

除发生不可抗力原因外，双方保证遵守本合同一切条款。

在本合同的实施过程中，如双方出现意见分歧，应友好协商解决，如果争议发生后的一个月内仍不能友好解决，任何一方可向XXX公司所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

双方明确放弃仲裁。

本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同一式两份，签字后双方各执一份。合同用中、法文编制。如果中法文文意有歧义时，以中文文意为准。

7．附件

1. 咨询的零件和材料清单

2. 技术资料清单

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3. 供应商开发计划周期表

4. 采购件价格构成表

5. 车间增值表

6. 车间直接人工和设备工时费用综合表

7. 设备工时价测算表

8. 直接人工工时价测算表

9. 供应商专用工装模具费用构成表

10. 咨询零件降价成本计划表

11. CKD/CBU零件报价表

12. 产品包装、运输及计价说明

13. 新零件质量目标

当要求供应商配合处理相关事宜，而供应商不予以配合时，导致的一切后果由供应商承担。

甲方单位：（盖章）乙方单位：（盖章）

甲方代表：（签字）乙方代表：（签字）

年月日年月日