股东表决权信托制度研究
第14卷第1期辽宁工业大学学报(社会科学版)V ol.14,No.1 2012年2月Journal of Liaoning University of Technology(Social Science Edition)F eb.2012
收稿日期：2011-12-09 股东表决权信托制度研究
罗世明
(北京理工大学法学院，北京 100081)
摘要：股东表决权信托对于股东权益的保护和公司治理结构的完善起着十分重要的作用。本文从股东表决权信托制度中最重要的概念与客体问题进行分析并且对如何构建我国的股东表决权信托立法提出自己的建议。
关键词：信托；股东表决权；表决权信托
中图分类号：D920.4 文献标识码：A 文章编号：1674-327X (2012)01-0016-06
一、股东表决权信托概念辨析
基于股东表决权信托制度的复杂性，针对该制度的定义存在诸多不同。在美国，学者伯克认为股东表决权信托制度是指：“在某一既定的期间内，(股东)将股票的法律上的所有权和表决权转移给一个或若干个受托人，从而将分散在全体股东身上的公司控制权集中在受托人手中。”[1]汉密尔顿认为：“表决权信托是通过一个正式的表决权契约将股东表决权授予受托人，通常其他诸如股利取得权等股东权利仍然被股份受益人享有。”[2]在信托制度的发源地英国，学者普遍将股东表决权信托制度定义为：“旨在集合股东投票权的信托，股东将股票的拥有权及表决权转交受托人一段特定的时间。设立这种信托的原因不一而足，例如在公司的财务状况不稳定时，公司董事可能会在商业银行设立一个表决权信托，以此集中一般股东表决权以迅速达成政策变动。”[3]在大陆法系的代表国家之一的日本，股东表决权信托制度存在广义和狭义两种学说，广义的股东表决权信托制度指的是将股东权利中的表决权从股东享有的各种权利中分离出来而单独作为信托标的所进行的信托，狭义的股东表决权信托则是指将表决权转移给其他主体为目的而以股东所享有的所有权利为标的而进行的信托。在日本学术界，狭义的股东表决权信托制度的定义是主流学说，大部分学者认为单独的表决权不能作为信托财产而存在，因此，单独信托表决权是不能够成立的，其主流学说认为：“所谓表决权信托，是作为一种获得对股份公司、企业支配权的法律权的法律手段，为了维护委托股东的利益，统一行使股份上的表决权，通过众多股东(委托股东)和受托人(登录股东)之间或者每个股东和(共同)受人之间的信托合同，股东在一定期间将自己拥有的股份信托给受托人，该受托人为了委托人和受益人的利益，在信托期间信托委托人的股份，行使股份上的表决权以及另外所有的权利的一种信托制度。”[4]
从英美法系和大陆法系对于股东表决权信托制度的不同定义我们可以看出其具有相同点和不同点。其相同点在于委托股东所享有的表决权转移至登陆股东手中，登陆股东可以凭借自己的意愿行使表决权，不同之处在于究竟信托出去的是股东所享有的全部权利还是仅与股东所享有的表决权相关的权利。从不同法系的不同规定我们可以看出英美法系是倾向于将表决权从股东权利中分离出来单独进行信托的，而大陆法系国家如日本则倾向于将股东所有的权利进行信托。“表决权说”和“股权说”作为股东表决权信托制度的理论争议之一至今也没有达成统一的说法。本文比较倾向于“表决权说”，即认为信托的标的应当是股权中的表决权而不是全部的股权。
不同法系对于股东表决权信托制度的不同定义导致我国对于股东表决权信托的定义也存在各种学说。刘俊海教授认为：“所谓表决权信托，是指一群股东或全体股东根据协议将其持有的表决权股份转让给一个或多个商事主体，后者为了实现一定的合法目的而在协议约定或法律确定的期限
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内持有该股份并行使其表决权的一种信托[5]。梁上上教授认为：“表决权信托是指一个股东或数个股东根据协议将其持有股份的法律上的权利，主要是股份的表决权，转让给一个或多个受托人，后者为实现一定的合法目的而在协议约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。”[6]从我国学者的定义可以看出我国学者的定义具有模糊性，对比上文美国和日本关于该制度的界定，我们可以发现美国和日本的学说中明确指出了信托的标的是表决权或股权，但我国学者的定义则不那么明确。如刘俊海先生的定义中指出“股份转让给其他主体，其他主体持有该股份并行使表决权”，但持有股份并行使表决权的同时可不可以行使其他股东权利？从该概念中不得而知。梁上上先生的定义认为转让的是“持有股份的法律上权利，主要是股份的表决权”，“主要是表决权”是否意味着包含其他权利？包含的又是什么样的权利？是否与表决权相关？对此我们也无从得知。我国相关定义的模糊性不利于解决“表决权说”和“股权说”之间存在的争议和矛盾，但其也具有一定的积极性，如都提到“合法目的”这一标准。“合法目的”是股东表决权信托制度得以存在的基础，倘若缺乏合法目的股东表决权信托制度所依据的基础将不复存在。我国学说认识到“合法目的”的积极作用，具有其积极性。认为股东表决权信托是指一个或数个股东，根据表决权信托协议以及相关的法律规定，将自己所拥有的股份上的表决权及其他与表决权相关的权利转移给一个或数个受托人，受托人在协议约定或法律规定的期间和范围内以符合合法目的的方式行使表决权的信托。
二、股东表决权信托的客体辨析
股东表决权信托的客体究竟是什么一直是理论界争辩不休的问题。学术界主要有“股权说”和“表决权说”两种学说。“股权说”认为股东表决权信托的客体应当是股权而不是表决权，“所谓的表决权信托，并非仅以表决权为标的物所设立的信托，而是以移转股份为手段所设立的信托，其目的则在于统一行使表决权。”[7]“将表决权与利益分配请求权分离，单纯以表决权本身(而不是股份)作为标的物设立信托，就丧失了设立信托的财产基础，是无效的，因为表决权本身并非财产权。”[8]“表决权说”则认为股东表决权信托的客体是表决权而不是全部的股权。“股东表决权作为财产权利(股东权)中的一个重要内容，可以作为信托财产设立
信托。”[9]“表决权信托是股东将其股份派生的表决权，在一定期限内，以不可撤回的方式，将其让与所指定的受托人，以谋求表决权统一行使的信托制度。”[10]本文认为股东表决权信托的客体应当是股东所享有的股权中的表决权而非全部股权。理由如下。
首先，股东表决权属于财产权。按照信托制度的理论信托的客体必须是财产或是财产性的权利。针对信托的客体我国立法有相关规定，《信托法》第七条规定：“设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。本法所称财产包括合法的财产权利。”因此股东表决权是否属于财产权的范畴之内从根本上决定了其是否能够成为表决权信托的标的。学术界对于表决权是否属于财产权同样存在争议。本文认为股东表决权是属于财产权的范畴的。关于财产权的定义，梁慧星先生认为：“财产权是可以与权利人的人格、身份相分离并且具有财产价值的权利”[11]郭明瑞先生认为：“财产权是以财产利益为内容，直接体现财产利益的民事权利。”[12]日本学者我妻荣认为：“财产权是指以能带来社会生活上利益的财货为内容的权利，原则上应具有经济价值、可以作为转让或者担保客体的权利”[13]我们可以看出关于财产权的定义有一个本质特点，即财产权具有经济利益。如果股东表决权具有经济利益那么股东表决权自然属于财产权的范畴之内。本文认为股东表决权虽然在一定程度上带有人身权的性质，但其具有经济利益的特性是不容忽视的。在证券市场上经常会发生由于股东表决权征集而产生的股价上扬现象，甚至在表决权征集结束之后这种现象仍然会维持一段时间。这说明表决权的变化对于公司的资本也会产生相当的影响。股东表决权并不是直接对股份进行处分，但其行使却能够参与公司的各项计划和决策，从而改变公司治理结构或是间接地改变公司资产的数额，因此表决权并不是纯粹的人身权，其行使会带来一定的经济利益，况且该权利设立的目的并不是为了彰显股东的身份，而是为了使公司的治理和结构处于良好的状态，获取最大限度的经济利益，因此将表决权认定为财产权更为合理。
其次，股东表决权能够与股权相分离。传统的公司理论认为表决权与股权是不能分离的，原因在于股权是一种社员权，股东身份是一种社员身份，如果缺乏社员身份则不能够行使社员权。在股东表决权信托制度中受托人在股东名册上成为“登陆股东”后委托人在名册上将不再具有股东身份，其又
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如何享有收益权。此外将表决权转移给与公司缺乏利害关系的主体有可能导致表决权的滥用，从而对公司的利益造成损害。本文认为股东并非公司的社员，因为股东与公司在人格上是相互独立的，股东并不隶属于公司，传统理论中的社员理论不应用于分析股东和公司的关系。股东表决权信托制度中虽规定股份转移，但其只不过是为了使受托人对于表决权的行使有法可依。此外表决权是一种共益权，共益权的性质决定其行使是十分严格的，必须以股份作为这种权利的载体，因此尽管表决权可以从股权中分离，但其不能丧失股份这一载体。股份的转移是必须的，但这并不意味着股权也全部随之转移，如美国《特拉华州公司法》第218条(a)规定：“一位或者多位股东可以利用书面协议把最初发行的股票存放或者转让给一个或多个人、一家或多家公司，这些人或者公司作为受托人，在约定的期限内(一般不超过10年)按照协议规定的条款和场合去表决。”在该规定中受托人尽管持有股票但其也仅能行使表决权而已。此外，股东表决权信托理论中最为重要的就是表决权的行使必须具有合法目的，这种合法目的在各国相关立法中也有规定，违反合法目的的信托是无效的，这也有效地保护了公司的利益，因此表决权的滥用是存在规制方式的。从另一角度看，股东表决权是一种民事权利，其与公法上的选举权是不同的。公法上的选举权涉及到国家利益和公民参政议政的权利，因此必须对其严加规制，但股东选举权是民事权利，其行使方式只要不危害公共利益、公司利益以及其他股东的利益就不应当加以干涉，在存在完善的规制制度的情况下将表决权从股权中分离是完全可行的。股东表决权与股权的分离利于公司的决策积极有效，利于公司法人治理结构的完善，盲目反对表决权的分离违背股东权利的发展趋势。
最后，股东表决权具有客体化的倾向，这一点在表决权征集制度中就得以体现。表决权征集制度是基于表决权代理制度而产生的。表决权征集是指“在享有表决权的股东无法或不愿意出席股东大会、也未选任适当的代理人代其行使表决权时，公司管理层、公司的其他股东或第三人，按照一定的程序和形式将记载必要事项的空白授权委托书交付股东，劝说股东委托自己或第三人代理行使表决权的民事行为。”[14]在表决权代理制度中股东主动寻找其他主体代替自己行使表决权，且表决的内容是股东自己的原始意愿，而在表决权征集中虽然也需要股东对于表决事项予以认可，但该事项的内容是征集人的意愿，代理人所控制的相关事务的范畴更为广泛，表决权与股东的关联性与表决权代理中相比较为弱化，这说明表决权的客体化已经成为一种倾向，而这种倾向体现了股东表决权开始具备独立性。
总而言之，本文认为股东表决权信托制度的客体应当是表决权及其相关权利，承认表决权的独立性才是表决权信托制度得以继续发展的关键。
三、构建我国股东表决权信托制度的思考
（一）在我国建立股东表决权信托制度的必要性
我国目前缺乏关于股东表决权信托的立法，该项制度在我国立法中尚属空白。随着社会主义市场经济的发展，我国商事领域的问题逐步凸现，因此，该制度应当在我国建立起来。
首先，尽管缺乏关于表决权信托的法律规定，表决权信托制度在我国商业实践中已经出现，如2002年10月21日青岛啤酒与安海斯——布希公司签署战略投资协议，战略投资协议履行完毕后安海斯——布希公司将占有青岛啤酒27%的股份，从而成为第二大股东，但是这样一来青岛啤酒的国有控股地位就可能丧失，于是通过股东表决权的信托使得安海斯——布希公司享有的股权中超过20%的股权所包含的表决权由青岛市国资委来行使，从而避免国有控股地位的丧失。“在这一案例中，表决权信托的主要作用在于，一方面能够使得青岛啤酒能够得到资金的注入，同时得到A-B公司这一合作伙伴；另一方面，也使得国有控股的地位得到保证，从而保有了青岛啤酒这一民族品牌。”[15]自该案例始，表决权信托制度在我国商事实践中逐步适用，这一现实状况要求必须尽快通过立法构建我国的股东表决权信托制度。但是任何制度都存在缺陷，如果没有确定的成文法对缺陷加以规制的话该项制度的适用是十分危险的，因此必须通过立法弥补其缺陷，使该项制度能在我国更好地适用。除了实践中的应用呼吁立法对该制度予以确定外，该制度在保持国有控股地位同时引入外资方面的优越性也决定我国应当尽快立法对该制度加以确定，如上文所述，青岛啤酒与安海斯——布希公司的战略协议是双赢的，尤其对青岛啤酒一方来说既保护了民族产业又吸引了外资的注入，因此该制度在吸引外资，发展社会主义市场经济中的作用不容小觑。
其次，表决权信托制度有利于解决“债转股”中出现的问题。“债转股”制度是我国用于解决商
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业银行债权无法收回的问题所设立的制度。当商业银行的债权无法实现时将负债公司的债务转化为该公司的股份，但是我国《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”商业银行自身无法持有债务公司的股份，因此我国设立了金融资产管理公司来代替商业银行管理这些股份。不过这并不是万全之策，金融资产管理公司是阶段性存续的公司，因此其在做出决策的时候往往考虑的是短期利益，不利于企业的长远发展，同时债转股制度涉及的企业繁多且从事的经营范围不一致，这就给金融管理公司行使表决权带来了困难。“具体到不同性质不同行业的债转股企业可能会由于不了解其行业特性等原因而无法有效地在股东会上行使表决权；同时资产管理公司可能会同时应对许多债转股企业，精力有限，难保对每一个债转股对象实现有效的管理。”[16]采用表决权信托制度可以将表决权信托给专业的信托公司，由信托公司作为受托人代为行使表决权，这样就可以有效地避免金融资产管理公司管理股份的某些弊端，扩大债转股制度的优势。
最后，股东表决权信托制度在保护中小股东利益的方面具有独特优势。我国的公司立法尚不完备，中小股东的利益极易受大股东的侵害，本文认为我国需要建立股东表决权信托制度是因为该制度具备安全性。中小股东在自身权益遭受大股东侵害时通常有三种选择，一是退出公司，二是使每一股的表决权增加，三是单纯将股份所包含的表决权加以集中。本文认为第一种方式是存在问题的，因为中小股东在其利益遭受侵害时选择退出公司是与现代公司制度的发展趋势相违背的，其行为导致的股权过分集中不利于公司的战略规划和长远发展。此外我国的股东退出制度仍存在很多问题，特别是作为股东退出公司的主要方式的股权转让制度仍不完备，股东优先购买权制度和股东同意权制度亟需进一步的完善，因此简单地退出公司并非能够有效保护中小股东利益。在第二种方式中，中小股东通过使每一股所蕴含的表决权增加来对抗大股东，即所谓的“累计投票制”，我国《公司法》第一百零六条也对此加以规定，但是该项制度并不符合公司股权理论中“一票一权”的基本原则，按照法律经济学的理论，“一票一权”最能够激励股东谋求公司的发展，改善公司的处境，因为如果股东的表决权高于其享有的收益权，其对于超出收益
权范畴的表决权的行使就容易过于随意乃至流于形式。“将投票权配置给股东，这仅仅是投票机理的一个方面。另一方面，投票权的权重必须与投票者的剩余索取权相配比，即相同的剩余索取权必须带有相同的投票权重，否则将引发代理成本……投票权与剩余索取权的严重不匹配，无法使股东形成正确的投票激励，从而必然产生懈怠或以别人承担成本为代价的滥权。”[17]由此可见，累积投票制度存在一定的问题，不宜用来解决中小股东权益受到侵害的问题。在第三种方式中，中小股东选择股权集中的方式保护自身利益。在此种情况下，表决权信托制度具备优于表决权代理等其他制度的优势，即安全性。“表决权信托财产独立的特性是表决权代理无法比拟的优点。信托财产独立是信托制度的特征之一，信托财产独立保障信托财产不受委托人、受托人、受益人的债权人之追索。”[18]信托制度中受益人的受益权是第一位的，优先于委托人或受托人的债权人，即使受托人破产受益人也有权取回信托财产，一旦信托成立委托人则不需承担任何与信托财产相关的风险，该种制度的安全性使得其在保护中小股东的利益方面存在独特优势。
(二)构建我国股东表决权信托制度的设想
我国应当立法对股东表决权信托制度加以规定。目前我国与股东表决权制度和信托制度相关的法律法规主要有《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《信托法》、《信托投资公司管理办法》等，但其中都没有关于股东表决权信托制度的规定。
本文认为建立我国的表决权信托制度主要应当在我国《公司法》中对该项制度进行系统的规定，而不是《信托法》。之所以将其在《公司法》中系统规定是因为尽管该制度是信托的一种，但究其本质来说与公司的经营事项密不可分。“从美国和我国台湾地区立法例来看，都将其纳入公司法调整的范畴。这符合表决权信托制度的本质特征。我国新修订的公司法对此并未规定，而表决权信托制度实质上是对公司表决权价值的再发现，在公司法中对表决权信托制度作出规定，将有利于丰富公司的表决权结构，完善表决权功能。”[19]本文认为应从以下几方面着手。
首先，我国应当在《公司法》中明确股东表决权信托的概念和客体，明文规定股东表决权信托是指一个或数个股东，根据表决权信托协议以及相关的法律规定，将自己所拥有的股份上的表决权及其他与表决权相关的权利转移给一个或数个受托人，
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受托人在协议约定或法律规定的期间和范围内以符合合法目的的方式行使表决权的信托。同时对其客体加以明确，避免实践中存在所有股权信托给受托人的误区从而避免不必要的争议。
其次，应当在《公司法》中明确股东表决权信托的目的正当。股东表决权信托具有维护中小股东权益，利于公司管理持续等优势，但这些优势都是建立在目的正当的基础之上的，如果立法中没有规定该项制度必须建立在正当目的的基础之上同时对正当目的的范畴加以规定，那么表决权信托制度的优势无法显现。本文认为应当规定表决权信托的行使必须基于合法正当的目的，特别是受托人对于表决权的行使更应当基于正当的目的。在正当目的的范畴方面应当立法明确表决权信托的行使不是为了股东个人的利益而是为了公司利益、大多数股东的利益或者是为了提高国有股权管理效率、防止国有资产流失等即为合法目的。只有对“正当目的”加以明确界定该项制度的建立才有深厚的基础。
再次，基于表决权信托的复杂性和长期性我国应当仿照他国立法规定必须采用书面形式对表决权信托事项加以规定。表决权信托规定的事项较为繁杂，通过书面形式加以规定可以使双方更加明确自身的权利和义务，在发生争议时也更有利于法院作出判决，同时由于该项制度中受托人在接受委托股东所转移的表决权时是不需要支付相应的对价的，换句话说委托股东在该种关系中是处于相对弱势的地位的，如若不通过书面形式将二者之间的权利义务关系记载清楚，极容易产生纠纷。除此之外，股东表决权信托具有公示性，即第三人有权通过各种途径得知表决权信托的事实，基于此，书面形式无疑是表决权信托得以成立的必要条件。因此我国应当立法规定表决权信托必须采用书面形式。关于“书面形式”应当如何界定，本文认为“书面形式”可以参照《合同法》第十一条的规定，不仅仅限于合同书的形式。我国《合同法》第十一条规定：“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式”，也就是说如果有信件或数据电文等表明双方之间存在表决权信托关系，尽管细节上可能不如合同书详尽，但其也可作为双方之间存在表决权信托关系的凭据。
此外，我国应立法对表决权信托的期限加以规定。在英美法系的信托理论中存在“禁止永久性规则”，即禁止永久性地将信托标的信托于受托人，信托必须具备一定的期限。在股东表决权信托中，
受益人不可以将其表决权永久性地信托给受托人，这是因为如若允许永久性信托，受益人就无法取回自己原本享有的表决权，在遇到市场变化等特殊情况时很有可能使自己的利益受损。另一方面，如果信托的期限较短，受托人不能有效地对有利于公司的事项进行表决，也不利于公司治理结构的稳定。对此，美国诸多的相关立法虽各有不同，但一般都以不超过十年为限。因此，本文建议我国应当仿照美国立法以十年为限，双方欲延长则可以在最后一年的期间内签订协议予以延长，但是延长的期限亦不可超过十年，超过的期限则为无效。
最后也是最为重要的一点，我国应当在《公司法》中明确规定表决权信托关系中双方的权利义务。就委托人而言，应当立法规定其享有股权中的收益权；在信托过程中拥有对于信托事务的知情权（尽管委托人不能对受托人的行为进行干涉但其必须具备知情权，否则当受托人为不正当目的行使信托的表决权时委托人可能因不知情而无法行使其拥有的对受托人的解任权）；当受托人违反忠实谨慎义务时享有对受托人的解任权；当自身利益遭受侵害时要求受托人给予赔偿的赔偿请求权等等。同时规定委托人应当承担一定的义务，如不得随意干涉受托人信托事务的行使，设立信托时必须转移设立了表决权信托的股份（表决权与其依托的股份不可分离，股份的转移可以使受托人从名义上对股份享有所有权，从而使其对表决权的行使合法有据）；向受托人支付报酬等等。就受托人而言，其应当享有行使表决权的权利以及获得信托报酬的权利，此外本文认为也应当给予受托人辞任权，即在委托人不当干预表决权行使或从事其他不利于表决权信托目的实现的行为时受托人应当享有辞任的权利，此外在获得委托人同意的情况下受托人也享有辞任的权利。在受托人的义务方面应当规定受托人负有忠实谨慎的义务。忠实义务要求受托人应当按照正当的目的行使信托的表决权，同时不得利用信托为自身谋取利益，比如名义占有的股份的红利和股息不得自己占有，而应当交还给委托股东。谨慎义务要求受托人应当以一个普通人处理自己所享有的表决权所应当具备的谨慎态度处理表决权信托事宜，如果受托人是信托专业机构的话则该种谨慎义务的要求更高。此外还应规定受托人有向委托股东定期报告表决权行使状况的义务，以方便委托股东对表决权的行使状况有所了解，实现其知情权，以便对受托人的行为进行监督。
本文认为表决权信托的主要内容应当规定在
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《公司法》中，但对《信托法》中某些现有条款也应进行修改。首先，我国《信托法》第七条规定：“设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。本法所称财产包括合法的财产权利。”该条虽然规定财产权利可以作为信托的对象，但如笔者上文所述，股东表决权是否属于财产权在理论界还存在争议，因此应当在《信托法》中明确规定股东表决权可以作为信托的客体。其次，除了明确股东表决权的信托客体地位外，一些不适用于表决权信托的制度也应当加以改进，如《信托法》第四十二条规定：“在共同受托人之一职责终止时，信托财产由其他受托人管理和处分。”在股东表决权信托制度中股东选定的共同受托人往往在专业和技能方面有所差异，同时多个受托人的选任还可以起到相互制约和监督，防止表决事项违背合法目的的作用，因此当受托人之一职责终止时由其他受托人对此加以管理和处分是不适当的，应当立法规定由委托人重新选任。最后，《信托法》第三十一条第三款规定：“共同受托人共同处理信托事务，意见不一致时，按信托文件规定处理；信托文件未规定的，由委托人、受益人或者其利害关系人决定。”但是表决权信托的优势在于其安全性，当受托人意见不一致时应当向委托股东征求意见而不能向其他利害关系人征求，否则可能对股东的收益产生不良的影响，因此在表决权信托制度中应当规定委托股东或受益人为受托人意见分歧时的唯一决定主体。总而言之，仅仅在《公司法》中对表决权信托制度加以系统规定是不够的，其他相关的法律法规也应当进行适当修改以符合表决权信托制度的适用。
股东表决权信托制度具有保护中小股东，改进公司财政状况等诸多优点，其作为新兴的信托制度对于我国社会主义市场经济的建设具有积极作用，因此我国应当尽快对该项制度进行立法，通过立法制定相关规则来最大限度地发挥其优势同时避免其固有缺陷，从而对社会主义市场经济的构建和公司治理结构的完善起到重要作用。参考文献：
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(责任编校：叶景林)
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股东表决权委托协议
股东表决权委托协议 甲方：____________________________________ 乙方：____________________________________
签订日期： _________ 年_______ 月 ______ 日
甲方（委托方）： 身份证号码： 住址： 乙方（受托方）： 身份证号码： 住址： 鉴于： 1、本协议签署之日，甲方、乙方均为公司（以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司%勺股权。 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）： （a）召集、召开和出席公司的股东会会议； （b）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 1.2本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权 给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2 ）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本 协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门 审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.3在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 3.4本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款， 以确保可继续实现本协议之目的。 第四条免责与补偿双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决
公司内部控制管理制度
内部控制管理制度 第一章总则 第一条指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。 第二章公司内部控制的目标 第二条保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。 第三条防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、安全、稳健发展。 第四条确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完准、及时。 第三章公司内部控制的原则 第五条健全性原则： 公司内部控制必须覆盖公司所有人员，各部门之间、人员之间应互相配合、协调同步、紧密衔接，避免只管互相牵制而不顾办事效率的做法，导致不必要的扯皮和脱节现象。 第六条有效性原则： 内部控制的有效性是指内部控制必须讲究效率和效果，所有的控制制度必须得到贯彻执行。公司内部涉及基金管理工作的任何个人不得拥有超越内部控制的权利。
第七条独立性原则： 公司内部控制的独立性指公司各部门、岗位职责应保持相对独立、基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。各岗位由专人负责，接受部门领导监督。 第八条相互制约原则： 公司内部控制的相互制约指公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。公司内部的各项业务，从申请到执行必须经过两个或两个以上部门相互监督和核查。 第九条成本效益原则： 内部控制的成本效益指公司运用科学的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益。在业务处理过程中，对投资、研究、交易影响范围广的关键点位须投入大量的人力、物力，且必须进行严格控制，而对普通点有一定的监控措施就可以，不必投入过多。 第四章公司内部控制的基本要素 公司内部控制的基本要素主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。 第十条控制环境 公司管理层应牢固树立内控优先和风险管理理念，努力培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。各部门、各岗位职责明确又互相监督制衡。 第十一条风险评估
公司规章制度范本模板(详细版)
公司规章模板 规章制度 第一章总则 本公司为建立制度、健全组织与管理，制定此规章制度。本公司员工的管理，除法令及劳动契约另有规定外，悉以本规则办理。 第二章员工日常行为规范 第一条员工必须遵纪守法，自觉维护社会公共秩序，如有违反国家法规者，一律解职。 第二条员工必须严格遵守公司各项规章制度，服从上级指挥，违反者，按有关规定处罚。 第三条员工对内应善尽本份，认真工作，爱惜公物，减少浪费，提升品质；对外应严守职务机密，维护公司形象。 第四条员工应树立主人翁精神、增强责任感。 第五条员工应树立良好的工作态度，积极上进，培养荣誉感。 第六条公司员工应和众共济，通力合作，友爱相处。不得滋生事端，扰乱秩序，不得有组织派系，搬弄是非及争吵逗殴以防碍公司士气与团结。 第七条员工应时刻维护公司利益，勇于制止任何损害公司利益的事情。 第八条员工对职务或公事建议或请示，应循级而上，非有紧急或特殊事件不得跃级呈报。 第九条部门经理应秉承公司理念，尊重员工人格，亲切诱导，以身作则，切实执行业务，提升工作效率。 第十条公司因业务需要而调派职务时，若为能力所能胜任者，员工不得拒绝。第十一条认真接听、转接公司电话，做好电话留言； 第十二条热情接待公司来访人员； 第十三条对上级领导安排的工作任务，及时汇报工作进程，遇困难及时汇报，做到有始有终； 第十四条对公司输出的邮件、传真、信息等必须及时与客户确认查询。 第十五条员工不得携带危险品、刀器、易燃易爆等物品进入工作场所，因而发生事故者依法论处。 第十六条在下班之后，值勤人员或最后离开公司者应将公司的门窗、电脑，打印机、饮水机等设备的电源关闭。
第十七条员工按照有关规定申领办公用品，所有从公司申领的用品均为公司财物，要妥善保管、正确使用，不能占为己有，离职时须交还。 第十八条员工上班时间内不得兼差或从事其它危害公司业务的行为 第十九条员工承办事务不得收受馈赠或回扣，亦不得借机为自己或他人图利。第二十条员工应奉公守法，不得假籍职权贪污舞弊，亦不得假籍公司名义在外招摇撞骗。 第二十一条公司员工在职务上，应注意下列事情： 1．确实掌握及了解本身职务与工作内容范围； 2．处理事物应明确、负责、重时效，凡事应今天事今天毕； 3．交办事情完成后，应主动报告经理或交办部门知晓； 4．服从组织体制及规定，团结谐和，排除本位主义，以公司为重； 5．工作如有疑难，应即请示上级，不得借故拖延，积压或擅做主张。 第二十二条各级领导应注意下列事情： 1．深切了解公司决策及经营方针以及自己的职责和任务； 2．交办部署事项，应合情合理，酌量酌时； 3．对于部署言行举止、品德、技能，应随时予以注意，纠正并重视教育训练及考核； 4．如因监督不周，以至发生渎职情事时，直接领导应负连带责任。 第三章聘任管理制度 第一条本公司各部门如因业务需要，必须增加人员时，应先依人员征募流程的规定提出申请，经总经理核准后，由人事部门办理征募事宜，经部门经 理应试合格。 第二条新进人员经考试或审查合格后，经总经理核准后任用，若有特殊人才或特定人员可由部门经理书面（人员聘用申请书）呈报总经理核准后方可 任用。 第三条部门经理应将核准后的新进人员资料（应征资料）及人员任用申请书一并送交人事部门依新进人员手续办理。 第四条新进人员于报道七天内，应缴交下列文件，否则不予任用。 1、身份证影本（需缴验正本）； 2、个人人事资料及三个月内半身照片四张； 3、其它必备的证件。 第五条新进人员交齐上述文件并经过试用期后，人事部门方可办理加入社会保险手续。 第六条经公司录用新进人员到职起2-3个月内为考察期，考察期间薪资是以当地工资水平给予；考察期满合格后进入试用期，职员试用期为1至2个 月，但成绩优良者，可缩短其试用时间。期满考核合格者，方得正式雇 用并签订劳动合同。 考察期间或试用期间经考核： 1、不适用者，公司得随时无条件予以解雇，其薪资按照实际工作天数核算；但 总共在本公司服务未满十五天而自动离职者不予发放薪资。
遗嘱信托待开发的遗产管理产业
遗嘱信托待开发的遗产管理产业 . 从某种意义上说，遗嘱信托解除了富人们对“富不过三代”的担忧。尤其是一旦继承人因生活挥霍或生意失败时，不至于败尽家财，剩余部分的资产至少保证他能够正常地生活下去。 “流行乐之王”迈克尔·杰克逊离开人世前立下遗嘱，将名下的全部财产交付给一个信托基金管理。然而，遗嘱信托在内地基本上还是一片空白，一个非常重要的原因是国内还没有相应的法律法规来规范。 近日，“流行乐之王”迈克尔·杰克逊离开人世。据透露，杰克逊立下遗嘱，将名下的全部财产交付给一个信托基金管理，而杰克逊的母亲和他的三个孩子为遗产受益人。 所谓遗嘱信托，就是委托人将财产的规划延伸到身后，使财产在受托人的保管下，不会被继承人轻易挥霍殆尽，而能代代相传。 在海外，人们处理遗产通常有两种方式：如果财产不多，可通过遗嘱的方式来分配遗产；如果资产比较庞大的话，可以采用遗嘱信托的方式来处理。 在国内，近年来中产阶层越来越多，如何安排巨额财富及将辉煌家业代代传承已经成为富人们不得不面对的问题。 然而，遗嘱信托在内地基本上还是空白。据称，目前内地还无法开展遗嘱信托业务，一个非常重要的原因是国内没有相应的法律法规来规范。 分析人士表示，中国现行的法律对遗嘱信托规定的很少，《继承法》没有规定遗嘱信托，而《信托法》设立了遗嘱信托规定。而中国遗嘱信托在成立生效制度上存在的缺陷制约了遗嘱信托功能的发挥。为此，必须对《信托法》的相关内容进行适当修改。 世界通行的遗嘱信托 事实上，杰克逊将名下的所有资产交付给信托基金的做法，对于中国人来说比较新鲜。而在海外，人们处理遗产通常有两种方式：如果财产不多，可通过遗嘱的方式来分配遗产；如果资产比较庞大的话，可以采用遗嘱信托的方式来处理。 据称，已故戴安娜王妃生前也将自己名下的全部财产交付给信托基金管理。戴安娜1997年猝然离世后，留下了2100多万英镑遗产，在缴纳850万英镑的遗产税后，还有1296.6万英镑的剩余。而这笔财产经过遗产受托人多年运作，信托基金收益估计达到1000万英镑。 这笔信托基金将在威廉王子和哈里王子之间平均分配。威廉现在已年满25岁，他可以不受限制地支取由其中的650万信托基金获得的投资收益，到30岁的时候，他可以支取其中信托基金的一半即650万英镑。 在国内，名人的遗产继承已成为一个突出问题，不少富有者对其巨额财产分配问题没留心，以致引发争端。
股东投票权委托协议
股东投票权（表决权）委托协议 甲方（委托方）： 身份证号码： 住址： 乙方（受托方）： 身份证号码： 住址： 鉴于： 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）： （1）召集、召开和出席公司的股东会会议； （2）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 （3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权； （4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权
（包括但不限于转让、质押等）。 1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司 %的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求并举证，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.3 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 3.4 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 第四条免责与补偿 双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。 第五条违约责任
公司内部控制规章制度规范
长城信息产业股份有限公司 内部控制制度 第一章总则 第一条为加强长城信息产业股份有限公司（以下简称公司）的内部操纵， 促进公司规范运作和健康进展，爱护股东合法权益，依照《公司法》、《证券法》 等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）的规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条公司内部操纵制度的目的是： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回 报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条公司董事会对公司内部操纵制度的制定和有效执行负责。
第二章内部操纵的内容 第四条公司的内部操纵要紧包括：环境操纵、业务操纵、会计系统操纵、 电子信息系统操纵、信息传递操纵、内部审计操纵、风险评估体系操纵等内容。 第五条公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构 的合法运作和科学决策；在董事会下设立三个专门委员会，即战略与投资委员会， 审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成；公司 将逐步完善有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企 业文化，调动宽敞职员的积极性，制造全体职员充分了解并履行职责的环境。 第六条由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建 第 2 页共 10 页 立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行
职能；公司不 断完善操纵架构，并制定各层级之间的操纵程序，保证董事会及高级治理人员下 达的指令能够被认真执行。 第七条公司的内部操纵活动涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销 售及收款、采购及付款、成本和费用操纵、固定资产治理、存货治理、资金治理 （包括投资融资治理）、财务报告、信息披露、人力资源治理和信息系统治理等。 第八条公司不断完善印章使用治理、票据领用治理、预算治理、资产管 理、担保治理、资金借贷治理、职务授权及代理人制度、信息披露治理、信息系 统安全治理等专门治理制度。 第九条公司重点加强对控股子公司的治理操纵，加强对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的操纵，并建立相应操纵政策
公司内部管理制度范本
×××××××有限公司内部治理制度
编制：年月
目录 第一章总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 一、公司治理大纲. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 二、职员守则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一部分公司治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一章文件治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . .5 第二章档案治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第三章保密制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9 第四章印章使用治理制度度. . . . . . . . . . . . . . 10 第五章证照治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第六章证明函治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 15
16 第八章办公用品治理制度. . . . . . . . . . . . . . . 18 第九章车辆使用治理制度. . . . . . . . . . . . . . . 20 第十章车辆治理补充制度. . . . . . . . . . . . . . . 21 第十一章交通费用补贴制度. . . . . . . . . . . . . . 23 第十二章考勤治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 24 第十三章出差治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 26 第十四章通讯治理制度. . . . . . . . . . . . . . . .29 第十五章公司宴请接待制度. . . . . . . . . . . . . 29 第十六章职职员作餐治理制度. . . . . . . . . . . . .32 第十七章借款和报销的规定. . . . . . . . . . . . . 32 第十八章职员招聘、调动、离职等规定. . . . . . . . .34
公司主要内部控制规章守则-范本1.doc
公司主要内部控制规章制度-范本1 公司主要内部控制制度 1、公司法人治理结构 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，及时修订了《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司独立董事制度》等一系列规章制度，对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，进一步完善公司的法人治理结构。 股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构。 2、公司组织机构的设置及其相关职能 结合公司所属行业特点及管理现状，公司设有财务部、人力资源部、证券部、技术发展中心、生产安环部、设备计量部、技术监督部、物资供应部、销售部、进出口部、仓储部等相关职能部室和生产分厂等，各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰，避免相互推诿现象的发生。
3、公司部门、分公司及控股子公司内部控制制度 1 公司部门内部控制制度：公司按照符合现代企业管理的要求，制定了《公司管理层人员目标责任制》、《公司管理部门目标责任制》、《公司技术部门目标责任制》、《生产部门目标责任制》等规章制度，对公司各部门的职责和权限、考核和奖惩等作了明确的规定，保证了公司决策机构的规范运作、各项业务活动的健康运行以及公司经营管理目标的实现。 2 分公司和控股子公司内部控制：根据公司总体战略规划，统一协调控帀股子公司、分公司的经营策略和风险管理策略；公司建立了控股子公司、分公司的业绩考核及激励制度，并制定了重大事项内部报告制度，以此规范控股子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理状况。对控股子公司重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制并定期轮换。结合各控股子公司生产经营相对独立特点，建立与之相适应的分层管 理、责任到人的管理模式，对子公司和分公司各级管理人员分别制定目标责任，并制订了一整套既能灵活适应市场需求又能保证公司统一管理的采购制度和营销制度，有力地保障了公司经营目标实现。 4、公司业务环节内部控制制度 1 销货及收款环节内部控制：根据化工行业市场状况及公司产品特点，为充分调动经销人员的积极性、扩大公司产品的市场占有率，公司制定了《公司产品销售细则》，将产品销售市场划
表决权委托协议(最新标准版)
表决权委托协议 甲方（委托人）： 乙方（受让方）： 1本协议签署之日，甲方、乙方均为公司（以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司 %和 %的股权。 2甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：第一条委托权利 1、在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使如下权利： （1）代表甲方出席公司的股东大会会议； （2）表决决定公司的经营方针和投资计划； （3）代表甲方审议批准董事会的报告； （4）指定和选举公司的董事； （5）指定和选举公司的监事； （6）对其他根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。 2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权。
3、本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 1、本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至年月日止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2、本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议和法律另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 1、甲方将就公司股东大会会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 2、甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3、在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
什么是信托
信托 信托(Trust)是一种特殊的财产管理制度和法律行为，同时又是一种金融制度，信托与银行、保险、证券一起构成了现代金融体系。 目录 简介 信托由来 详细介绍 信托术语 基本特征 职能作用 信托业务的主要类型 不同国家的信托 展开 简介 由于信托是一种法律行为，因此在采用不同法系的国家，其定义有较大的差别。历史上出现过多种不同的信托定义，但时至今日，人们也没有对信托的定义达成完全的共识。 我国随着经济的不断发展和法律制度的进一步完善，于2001年出台了《中华人民共和国信托法》，对信托的概念进行了完整的定义： 信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。 上述定义基本体现了信托财产的独立性、权利主体与利益主体相分离、责任有限性和信托管理连续性这几个基本法理和观念。 信托由来 信托制度起源于英国，是在英国“尤斯制”的基础上发展起来的，距今已有几个世纪了。 但是，现代信托制度却是19世纪初传入美国后，在传入美国后信托得到快速的发展壮大起来的。美国是目前信托制度最为健全，信托产品最为丰富、发展总量最大的国家。 我国的信托制度最早诞生于20世纪初，但在当时中国处于半殖民地半封建的情况下，信托业得以生存与发展的经济基础极其薄弱，信托业难以有所作为。 我国信托业的真正发展开始于改革开放，是改革开放的产物。1978年，改革初期，百废待新，许多地区和部门对建设资金产生了极大的需求，为适应全社会对融资方式和资金需求多样化的需要，1979年10月我国第一家信托机构——中国国际信托投资公司经国务院批准同意诞生了。它的诞生标志着我国现代信托制度进入了新的纪元，也极大促进了我国信托行业的发展。 详细介绍 信托就是信用委托，信托业务是一种以信用为基础的法律行为，一般涉及到三方面当事人，即投人信用的委托人，受信于人的受托人，以及受益于人的受益人。信托业务是由委托人依照契约或遗瞩的规定，为自己或第三者（即受益人）的利益，将财产上的权利转给受托人（自然人或法人），受托人按规定条件和范围，占有、管理、使用信托财产，并处理其收益。 信托业在中国，最早可追溯到20世纪初。当代信托行业最早伴随改革开放萌生，对于弥补我国传统单一的银行信用的不足，利用社会闲臵资金，引进外资，拓展投资渠道，为我国经济的发展发挥了积极作用。随着市场经济的发展和改革的深入，社会财富的巨大增长，产权制度的多元化和全面建设小康社会进程的加快，委托他人管理和处分自己的财产势在必行，信托“一法两规”的颁布将为信托业的健康发展奠定法制基础，据初步统计，2002年至2003年一季度市场已经推出了四十几个信托产品，吸收信托资金逾70亿元。同时，证券市场基金作为一种标准化和典型的信托产品已经为人
齐齐哈尔公司内部控制规章制度
齐齐哈尔北兴专门钢有限公司内部操纵循环 第一章总则 第一条为规范公司的规范运作，加强内部治理，防范经营风险和财务风险，依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计操纵差不多规范》等相关法律法规，制定本公司内部操纵制度。 第二条本公司所称内部操纵是指为了保证公司各项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现经营治理目标等而制定和实施的一系列具有操纵职能的方法、措施和程序,要紧包括财务开支审批内部操纵制度、采购与付款业务程序内部操纵制度以及销售与收款业务程序内部操纵制度等三个要紧内部操纵制度。 第三条公司内部操纵体现了如下原则: (一）关键点操纵原则：涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，需要全体职员在生产经营的各个过程参与，并针对业务处理过程中的关键操纵点，将内部操纵落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节; （二)符合国家有关法律法规和本公司的实际情况，全体职员必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部操纵的权
力； (三)保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督; （四）成本效益原则:公司在设置各个操纵点时应合理考虑所得到的收益应大于操纵成本的差不多要求，假如无法确认操纵点所带来的收益，则应考虑满足既定操纵前提下,使操纵成本最小； （五）补偿性原则：假如公司在各个操纵环节中某一环节一旦失去操纵，在下一操纵点要适当得到补偿，以保证内部操纵运行的整体可靠。 第五条公司业务程序内部操纵点上一环节操纵点负责人有权指导、监督下一环节操纵点责任人，并对出现的错误和误差承担相应的责任：即下一环节操纵点责任人出现错误和误差所带来的损失除其本人应承担相应的责任外,其上级不责任人亦应承担相应责任的处罚。 第六条本制度需要公司财务部门、生产部门、销售部门、行政部门、保管部门等各部门及各岗位职责的有效发挥,确保公司内部操纵的有效运作。
股东表决权委托协议范文
表决权委托协议 甲方： 公司名称： 税号： 法定代表人： 身份证号码： 乙方： 公司名称： 税号： 法定代表人： 身份证号码： 鉴于： 1、本协议签署之日，甲方、乙方均为公司 （以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司%和%的股权。 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：
(a) 召集、召开和出席公司的股东会会议； (b) 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门
信托制度及其影响
论信托制度对中国法律的影响 摘要：起源于英国的信托制度不仅对英国产生了重要的影响，而且对整个世界都产生了巨大的影响。最初，英国发展的信托制度是主要用于调整财产，是关于财产的一项重要法律制度，然而，在世界经济高度发达的今天，其不仅在财产领域，而且在其他的经济领域也产生了重要的影响。其不再是仅仅调整财产的法律，也是其他制度的法律。同样，屹立于世界东方的中国也受到了其重要的影响，对中国法律的完善有着巨大的作用。是衡平法对英国法律的最大贡献之一，也是英国法对世界各国最重要的贡献之一。 关键词：起源内容影响 一．信托制度的起源 讲到信托制度，就离不开对信托的渊源制度的受益制度的描述。我们都知道，现代信托法上的信托制度基本上源于英国，而英国的信托制有源于中世纪的受益制。 在古代的英国，封建地产制对于土地的使用和转让有着许多的限制，给土地占有人带来了诸多的不便，而且徒弟占有者还必须承担沉重的封建义务。13 ，14世纪时，随着英国工商业和手工业的发展，新贵族们日益要求摆脱封建义务，使土地能够按照自己的意志转移，于是产生了受益制。 受益制的发展与衡平发没有直接的关系。在13，14世纪受益制开始出现时，普通法的令状已经固定下来，由于受益制的当事人无法申请到受益状，便无法在普通法院进行诉讼，也就得不到法律的保护。于是，当事人只好向支持受益制的教会法的法院请求保护。但很快，英王亨利三世就下令禁止教会法院管辖涉及徒弟利益的案件，受益制当事人在权益受到侵害时转而求助与大法官。大法官根据公平正义原则对当事人的权益给予适当的保护，到15世纪下半叶，受益制的衡平规则被逐渐确立起来。在开始时受益制有两种，包括积极受益制和消极受益制，由于消极受益制使的逃避封建义务成为可能，封建主和国王对此极为不满，因而被后世的法律所取消。同时，法官为了保护法律的发展成果规定了三种例外，首先该法仅仅适用于在自由保有土地（Freehold Land）上设定的用益权,不适用于动产、租借地（Leasehold Land）和经官册登记的土地（Copyhold Land）；其次，该法仅仅适用于被动用益，不适用于主动用益。因此，只要受让人承担一定的积极责任如出租土地等，该法也不适用。最后，衡平法对于“双重用益”（Use Upon a Use）的承认，阻碍了《用益权法》的适用。双重用益就是指“甲将土地委托给乙，规定乙为丙的用益，丙又为丁的用益占有土地”。根据《用益权法》，丙是法律上的所有人，丁则一无所获。在1634年著名的 Sambach V. Dalston[6]案中,衡平法院开始承认丁的用益权，为了区别，第二次用益被称为信托，其实质是古老的用益制度的翻版。从此积极受益制得到了承认，因而被保留下来，发展成为了今天的信托制度。这就是关于现代意义上的信托制度在英国的起源。 二．信托的内容及特征 （一）内容 由于信托制度在世界各国的快速发展，和各国法律制度观念的不同，对信托的定义很难有一个相同的定义，各国学者对它的定义也不尽相同。其中尤以英美日等国的概念有影响。 英美学者多从受托人的衡平法义务或受托人与收益人的关系的角度下定义。比较权威的一种是“信托是一项衡平法的义务，约束受托人为了受益人的利益处理它所控制的财产，任何一位受益人都可以强制实施这项义务。受托人的任何行为或疏忽未得到信托文件或法律文件的授权或豁免的，均构成违反信托。”又如美国信托法权威G·G·Bogert认为：“信托系当事人间的一种信任关系，一方享有财产之所有权，并负有衡平法上为另一人利益管理或处分该财产的义务。”但这样的定义没有包含目的信托和无强制力的私人信托。
浅析企业内部控制规章制度
企业内部操纵制度 内部审计篇 一、内部审计的差不多概念 （一）内部审计的概念 1）概念 2）目的 3）内部审计与外部审计的比较（二）内部审计的进展时期 1）操纵
2）操纵结构 3）企业风险 4）企业风险治理流程（三）内部审计的角色1）监督者 2）检察员 3）协助者 4）咨询师 （四）内部审计过程1）理解期望 2）分析经营状况 3）确认程序与风险4）分析程序与风险5）汇报与跟踪（五）差不多审计方法1）与治理层讨论 2）实地观看 3）批阅书面资料 4）抽样测试
二、内部审计与外部审计共同涉及的几大专业问题 1）审计通知书与审计业务约定书 2）审计打算 3）重要性与审计风险 4）内外部审计的评价、协调与专家的使用 5）审计抽样 6）审计证据 7）审计工作底稿 8）审计报告 9）审计质量操纵 三、内部审计具体准则讲解 1）内部操纵审计 2）舞弊的预防检查与报告 3）后续审计 4）内部审计督导 5）结果沟通 6）遵循性审计 7）分析性复核 8）风险治理审计 10）人际关系
11）内部审计的操纵自我评估法 12）内部审计机构与董事会或最高治理层的关系13）内部审计机构的治理 14）经济性审计 15）效果性审计 16）效率性审计 四、内部审计实施中需要关注的几个问题 1）符合性测试与实质性测试 2）重要性、审计风险与审计抽样 3）不同类型审计的专门考虑 内部操纵篇 一、内部操纵概论 （一）内部操纵的概念 1）内部操纵的一般概念 2）COSO报告的定义 3）内部操纵的种类 （二）内部操纵的属性 1）职责分工 2）实物接触操纵
3）内部核查 4）充分的书面记录 5）恰当的授权 （三）内部操纵的种类 1）按操纵性质分 2）按操纵内容分 3）按操纵地位分 4）按操纵功能分 5）按操纵时序分 （四）内部操纵的设计原则 1）相互牵制 2）协调配合 3）岗位匹配 4）成本效益 5）整体结构 （四）操纵点与操纵技巧 1）一般操纵点应建立在尽可能接近行动发生之处2）一般操纵技巧 总结：内部操纵的局限
股东表决权委托协议范文 (2)
表决权委托协议 (声明：罗爷提供的标准合同文本及具体条款，不是最终法律文本，仅供参考，罗爷不建议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，罗爷就该合同不承担任何法律责任。) 甲方（委托方）： 身份证号码： 住址： 乙方（受托方）： 身份证号码： 住址： 鉴于： 1、本协议签署之日，甲方、乙方均为公司（以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司%和%的股权。 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）： (a) 召集、召开和出席公司的股东会会议； (b) 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股
权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.3 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另
公司内控管理制度
申龙电梯股份有限公司 第一章：财务管理 第一部分：会计制度 第一条为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司会计核算遵循权责发生制原则。 第三条财务管理的基本任务和方法： （一）筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全，努力提高公司经济效益。 （二）做好财务管理基础工作，建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作。 （三）加强财务核算的管理，以提高会计资讯的及时性和准确性。（四）监督公司财产的购建、保管和使用，配合综合管理部定期进行财产清查。 （五）按期编制各类会计报表和财务说明书，做好分析、考核工作。 第四条财务管理是公司经营管理的一个重要方面，公司财务负责人对财务管理工作负有组织、实施、检查的责任，财会人员要认真执行《会计法》，坚决按财务制度办事，并严守公司秘密。
第五条加强原始凭证管理，做到制度化、规范化。原始凭证是公司发生的每项经营活动不可缺少的书面证明，是会计记录的主要依据。 第六条公司应根据审核无误的原始凭证编制记帐凭证。记帐凭证的内容必须具备：填制凭证的日期、凭证编号、经济业务摘要、会计科目、金额、所附原始凭证张数、填制凭证人员，复核人员、会计主管人员签名或盖章。收款和付款记帐凭证还应当由出纳人员签名或盖章。 第七条健全会计核算，按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计帐簿。会计核算应以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行，保证会计指标的口径一致，相互可比和会计处理方法前后相一致。 第八条做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。 第九条会计人员根据不同的帐务内容采用定期对会计帐簿记录的有关数位与库存实物、货币资金、有价证券、往来单位或个人等进行相互核对，保证帐证相符、帐实相符、帐表相符。 第十条建立会计档案，包括对会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料都应建立档案，妥善保管。按《会计档案管理办法》的规定进行保管和销毁。
表决权委托协议
表决权委托协议 本表决权委托协议（“本协议”）由以下各方于年月日 在市签订： 甲方（A公司）： 法定代表人： 乙方（B公司）： 法定代表人： 在本协议中，A公司、股东和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。 鉴于： （1）本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%和20%的股权； （2）A公司与股东和/或B公司于年月日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》；（上述协议合称为“原合作协议”）； （3） B公司的股东于年月日签署了《授权委托书》（“原授权委托书”），全权委托甲先生代表股东在B公司的股东会上行使按照法律和公司章程规定享有的全部股东表决权； （4）在本协议签署的同时，A公司与股东和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》（上述协议合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议； 据此，各方达成如下协议以资遵守： 第一条表决权委托 1.1 股东不可撤销地授权A公司或届时指定的人士（“受托人”）自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代理人就有关其所有B公司的股权事宜全权代表其本人。在本协议有效期内，依据B公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席B公司的股东会会议； （2）代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举B公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东会任免的高级管理人员； （3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法 律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权； （4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股 东表决权）。 1.2 受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，股东均予以认可并承担相应责任。 第二条知情权 为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解B公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅B公司的数据，B公司应对此予以充分配合。 第三条委托权利的行使 3.1 股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律档。 3.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（股东或B公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 第四条免责与补偿 4.1 各方确认，在任何情况下，A公司不应就其受托人行使本协议项下委托权利而被要求 对其各方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。 4.2 股东及B公司同意补偿A公司因指定受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于A公司故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。 第五条陈述、保证与承诺 5.1 股东陈述、保证与承诺如下：