城市商业银行公司治理现状及存在问题
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《商场现代化》2010年2月（下旬刊）总第603期
一、引言
截止2009年5月底，我国共有136家城市商业银行，覆盖除台湾，西藏和海南以外的所有地区，从数量上已经远远超过了国有商业银行和全国股份制商业银行。城市商业银行已经成为我国银行金融体系中重要的组成部分。但是城市商业银行依然存在规模小、基础差、抗风险能力弱等先天不足的因素，而通过完善城市商业银行公司治理则是弥补这些先天不足的有效办法。
关于公司治理的涵义界定，学者们的表述不尽相同，但都包含着两个方面的内容：一是良好的公司治理组织架构，即以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构；二是相对完善的制度安排，包括信息披露，科学、高效的决策，激励和约束机制等。本文试图从公司治理的涵义出发，对目前我国城市商业银行公司治理的状况进行实证分析，揭示其中存在的问题，并就如何完善城市商业银行公司治理提出相应的建议。
二、城市商业银行公司治理实证分析
本文选取了38家非上市城市商业银行作为研究对象，并选取9家全国股份制商业银行作为比较对象，利用2008年年报数据，主要从治理架构、股权结构、董事会、监事会、管理者激励和信息披露等六个方面考察了目前我国城市商业银行公司治理的状况及存在的主要问题。本文数据来源《金融时报》及各银行网站披露的电子年报。
1.治理架构
根据委托——代理理论，商业银行应该建立基本的公司治理结构，包括“三会一层”，即股东大会、董事会、监事会和经理层。另外，由于商业银行的特殊性，2002年人民银行特别发布了《股份制商业银行公司治理指引》，要求董事会下应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会；监事会下应当设立提名委员会和审计委员会作为银行内部治理的重要组成部分。对样本城市商业银行分析发现，目前已全部建立了“三会一层”的结构，但是董事会及监事会下设的专门委员会的建设仍不完善。还有2家没有建立关联交易控制委员会和董事会提名委员会，1家没有建立风险管理委员会和薪酬委员会；监事会下设专门委员会的建设更加落后，还有14家未建立提名委员会，10未建立审计委员会。专门委员会一般都有各方面的专家组成，是对经理层进行监督的重要组织，因此专门委员会
建设的不完善，将会影响到对经理层进行监督的有效性。
2.股权结构
现代企业制度的核心是产权，从这一意义上讲股权结构实际上是公司治理的基础，对董事会、监事会及经理层的组成、运行等都会产生相应的影响，从而影响到公司治理的效率。股权结构主要包括两层意思：股权构成和股权集中度。2006年银监会修改的《中资商业银行行政许可事项实施办法》中规定地方政府不向股份制商业银行投资入股，不干预银行的日常经营，但是城市商业银行的股权构成却表现出地方政府入股的特点。研究的样本中，有16家城市商业银行的第一大股东是地方财政局，占到全部样本的42.11%；另外还有7家第二大股东是地方财政局，占全部样本的18.42%。城市商业银行股权的另一个特点表现为股权集中。平均而言，城市商业银行第一大股东的持股比例为18.37%，且标准差只有11.14%，普遍表现为高比例持股。城市商业银行前十大股东的持股比例为68.64%，明显要比全国股份制商业银行的63.44%高，另外，其标准差也相对要小，表明城市商业银行普遍表现为前十大股东股权高度集中的特点。
3.董事会
董事会是用于解决内生于组织的代理问题的制度安排，是确保股东利益的重要机构，是体现及平衡各方权力的枢纽。董事会行使对经理人员的监督与控制的权力，并对公司的战略、经营及其他重大问题进行决策，因此发挥着重要的监督作用。城市商业银行的董事会是其公司治理机制的重要组成部分。对于董事会机制的运行，多数学者都从董事会规模、执行董事比例及独立董事比例等方面进行考察。
关于董事会规模，依然存在争议。代理理论认为小规模董事会更有利于提高治理绩效，随着董事人数的增加，董事之间容易发生搭便车的行为；而资源依赖理论则认为董事会规模反映了一个组织与外界相联系以获取关键资源的能力和拥有专家建议的数量，规模较大的董事会更有利于提高治理效率。而多数学者则认为董事会规模应该有个适度，过小过大都不利于治理效率。从样本数据看，城市商业银行董事会的平均规模为12~13人之间，比我国上市公司董事会平均11人的规模要略大，比全国股份制商业银行董事会规模的16~17人要小，考虑到城市商业银行的规模相对要小，因此这样的董事会规模应该是比较合理的。
城市商业银行公司治理现状及存在问题
■ 赵尚梅 车亚斌 北京航空航天大学经济管理学院
［摘 要］本文以38家非上市城市商业银行为研究样本，根据银行披露的2008年年报数据，从治理架构、股权结构、董事会、监事会、管理者激励和信息披露等方面对城市商业银行公司治理的现状及存在的问题进行了实证分析，并在此基础上提出了完善城市商业银行公司治理的建议。
［关键词］城市商业银行 公司治理
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《商场现代化》2010年2月（下旬刊）总第603期
执行董事一般是公司内部人士，对公司业务和行业背景极为了解。多数学者认为，董事会人员结构中执行董事应该保持适当的比例。过高可能引起内部人控制问题，过低则可能无法对经理层实现有效监督。我国的《股份制商业银行公司治理指引》中规定董事会中执行董事的比例应该不少于四分之一，但不应超过三分之一。平均而言，样本城市商业银行董事会执行董事的比例约为27.8%，满足了《指引》的要求。
独立董事最早出现在20世纪30年代的美国，是董事会机制中重要的构成部分。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式要求在国内上市公司中建立独立董事制度，形成与监事会共存的独特的二元混合董事会制度。2002年，中国人民银行发布《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，正式将独立董事制度引入到银行业中。多数文献认为独立董事的比例越高，董事会决策的独立性、专业性和客观性越强，对经理层的监督能力也就越强，有助于提升银行治理水平。从样本城市商业银行数据看，依然有6家没有引入独立董事，占样本总数的15.79%；有7家只有1名独立董事，没有达到《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》规定的商业银行董事会中至少应当有2名独立董事的要求，占样本总数的18.42%；而超过2名的样本一共也只有13家，占样本总数的34.21%。表明我国城市商业银行的独立董事制度建设目前还比较落后。
4.监事会
监事会的功能主要是对经理层和董事会进行监督检查，我国的商业银行监事会是与董事会并行的机构，对股东大会负责，与董事会与独立董事的事前监督相比，监事会是重要的事后监督机制，因此也是商业银行公司治理的重要组成部分。多数文献对于监事会的研究主要从监事会规模和外部监事比例进行考察。一般认为，监事会规模越大，外部监事比例越高，对经理层的监督就越有效，有助于公司治理效率的提升。从样本数据看，城市商业银行监事会平均规模为6~7人，与全国股份制商业银行的8~9人相比略小。考虑到城市商业银行自身规模要小于全国股份制商业银行，因此这样的监事会规模应该比较合理。城市商业银行在外部监事制度上建设还比较落后，样本中有14家没有引入外部监事，占36.84%；另外有10家只有1名外部监事，没有达到《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》规定的商业银行监事会中至少应当有2名外部监事的要求。外部监事制度的不完善可能影响到事后监督效应的发挥，对公司治理的有效性产生不利影响。
5. 管理者激励与信息披露
根据激励相容性原理和信息显露性原理，对管理者实行激励和通过信息披露对管理者实行约束也是解决委托——代理问题的重要手段，也是公司治理制度的核心之一。其中薪酬和股权是对管理者实行激励的重要手段。平均而言，样本城市商业银行高管的人均薪酬为53.63万，全国股份制商业银行高管的人均316.85万元，考虑到城市商业银行净资产收益率平均为19.72%，高于全国股份制商业银行的18.58%，从这一绩效指标出发看城市商业银行高管人均薪酬相对明显要低。除去11家未披露的城市商业银行，其余27家都实行了股权激励，高管普遍持有城市商业银行的股份，这有助于
提高高管的积极性。
目前，城市商业银行虽然都对年报进行了披露，但是从披露的内容看，还存在不少问题。主要表现在①信息披露不充分， 如样本城市商业银行中还有14家没有对高管的薪酬进行披露，占全部样本的36.84%；②信息披露不规范，各个银行信息披露没有统一格式，导致信息披露比较混乱；③信息披露不及时，信息的价值在于及时性，而城市商业银行的信息披露主要是通过年报，这就导致一年只有一次信息披露，对于日常发生的可能会影响到股东及其他利益相关者的事件很难为相关人知晓，从而可能导致公司治理的失效。
三、总结与建议
通过以上的实证分析可以发现，城市商业银行经过这些年的发展，公司治理上已经取得了长足的进步：“三层一会”组织结构基本建立；董事会规模、监事会规模以及执行董事比例等都日趋合理等。但是需要注意，城市商业银行公司治理方面依然还存在一些迫切需要解决的问题，主要包括1.治理架构中，部分银行专门委员会的建设还比较落后；2.股权结构中，地方政府持股比例依然过高，可能导致地方政府对城市商业银行正常经营的干预；3.独立董事制度和外部监事制度的建设比较落后，可能对董事会和监事会的独立性产生不利影响；4.城市商业银行还普遍存在着信息披露不充分、不规范、不及时的问题，使股东及利益相关人无法及时了解城市商业银行的经营状况，不能有效地对经理层实行监督等。
根据以上分析，针对城市商业银行公司治理目前存在的不足提出以下建议：
①根据《股份制商业银行公司治理指引》的要求，加快各专门委员会的建设，从组织架构上完善城市商业银行的公司治理；
②逐步减少甚至最终消除地方政府在城市商业银行中的持股比例，可以考虑通过引进境外或境内其他先进的金融机构作为战略投资者，完善城市商业银行的股权结构；
③加快独立董事和外部监事制度的建设，增强董事会和监事会的独立性，使得董事会和监事会能够更加客观、有效地对经理层实行监督；
④继续加强管理者激励制度的建设，包括期权制度的建设；完善信息披露，开发多种信息披露的渠道，如通过互联网建设，时时披露与各利益相关人有关的信息等，使得公司治理发挥应有的效力。
参考文献：
[1]李维安，曹延求.股权结构治理机制与城市银行绩效[J].经济研究，2004年第12期
[2]李兴智，刘相远.股份制商业银行公司治理研究[J].金融理论与实践，2006年第5期
[3]邱国栋.股权结构与公司治理的相关分析[J].中国软科学，2003年第2期
[4]潘敏,李义鹏.商业银行董事会治理特征与绩效——基于美国银行业的实证研究[J].金融研究，2008年第7期
完善公司治理 促进中小银行高质量发展
地方中小银行[1]是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，我国中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 上述问题产生的原因，既包括部分城市商业银行（以下简称“城商行”）、农村商业银行（以下简称“农商行”）自身市场定位不清、历史包袱重的因素，也包括经济下行叠加疫情冲击的外部影响。但从根本上看，公司治理体系不完善是部分中小银行出现经营困难或重大风险事件的深层次原因。近年来发生的一系列风险事件表明，部分中小银行在公司治理领域存在着“形似而神不似”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题仍未得到解决，在诸多方面仍需要提升和改善。自2017年以来，中小银行公司治理始终是强化监管和制度补短板最为关注的领域，相关工作也取得了初步成效。 公司治理是银行稳健发展的保障 企业的公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。 二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标，而应关注更为长期的社会责任。商业银行是全社会重要的融资渠道和主要的支付服务组织，作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求经济利益最大化以外，还应兼顾宏观经济稳定和金融体系稳健，并承担应有的社会责任。2013年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引》，强调商业银行良好公司治理应当包括但不限于健全的组织架构，清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的
国有商业银行公司治理结构现状及对策
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
我国城市商业银行的发展与现状
我国城市商业银行的发展与现状 我国的城市商业银行组建始于1995年，1995年7月，国务院发布《关于组建城市合作银行的通知》，决定在城市信用合作社的基础上，组建由城市企业、居民和地方财政投资入股组成的股份制商业银行，取名为“城市合作银行”。1998年3月，统一更名为“城市商业银行”。2006年到2010年，城商行数量持续增增加，至2010年达到最大（147家）。 通过处置不良资产、补充资本金、计提拨备，完善经营管理体制，引进先进的管理技术和信息系统，城商行发展取得了巨大成就，逐渐成为国内银行业中不可忽视的重要力量。下面就我国城市商业银行的发展与现状作简要分析。 一、我国城市商业银行的发展 我国城市商业银行来源于原城市信用社的股份制改造，是在原城市信用合作社的基础上，由地方政府、城市企业和居民投资入股组建的地方性股份制商业银行，是由众多法人机构合并形成的一级法人单位，是为地方经济服务的地方性商业银行。1995年7月，以深圳城市合作银行正式成立为起点，中国城市商业银行在中国金融舞台上开始了它的历程。截至2011年末，全国城市商业银行总计144家，城商行资产总额为9.98万亿元，较2010年增长21.7%；负债
总额为9.32万亿元，较2010年增长26.5%；所有者权益总额为0.66万亿元，较2010年增长37.7%（图1、图2、图3）。这期间，城市商业银行既为地方经济和社会发展做出了重要贡献，又背负了沉重负担，暴露出诸多问题。从功能上讲，城市商业银行是商业性金融服务机构，因此，它首先应该具备商业银行的一般特点。同时，由于自身独特的发展过程，城市商业银行又有它自己独有的特点，这就是：中国城市商业银行是地方性商业银行，是股份制商业银行。 图1:2003-2011年城市商业银行资产总额及其占全部银行业金融机构资产总额的比重 图2:2003-2011年城市商业银行负债总额及其占全部银行业金融机构负债总额的比重
公司治理存在的问题及解决思路(1)教学文案
公司治理存在的问题及解决思路 公司治理（CorporateGovernance）又名公司管治、企业管治和企业管理， OECD(OrganisationforEconomicCo- operationandDevelopment)在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。 一、公司治理的意义 公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。一些这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不过，还有许多人存在着这样的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是无关紧要的。这种认识存在诸多法律危险的。实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，公司治理的问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。 具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。在此情况下，更应该注重公司自身制度的建设，规范管理，减少隐患。 二、公司治理存在的问题 伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题：首先，公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，公司治理缺乏透明度，没有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息，知情权得不到应有的保障。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，不重视对投资者关系的管理工作，在管理层与投资者之间缺乏利益沟通机制。第四，监事会缺乏有效的监督功能。董事长
研究国有商业银行公司治理的问题(一)
研究国有商业银行公司治理的问题(一) 摘要：完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。 关键词：国有商业银行；公司治理；治理结构 随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。 1商业银行公司治理的特殊性 商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。 1. 1资本结构的特殊性 与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人
商业银行公司治理指引银监发201334号
商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营与健康发展,保护存款人与其她利益相关者的合法权益,根据《中华人民共与国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共与国银行业监督管理法》、《中华人民共与国商业银行法》与其她相关法律法规,制定本指引。 第二条中华人民共与国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条本指引所称的商业银行公司治理就是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其她利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行与监督。 第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守与从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现: (一)确保商业银行依法合规经营; (二)确保商业银行培育审慎的风险文化; (三)确保商业银行履行良好的社会责任; (四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条各治理主体及其成员依法享有权利与承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容: (一)健全的组织架构; (二)清晰的职责边界; (三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;
(四)有效的风险管理与内部控制; (五)合理的激励约束机制; (六)完善的信息披露制度。 第八条商业银行章程就是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责与议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其她事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章公司治理组织架构 第一节股东与股东大会 第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
公司治理中的委托代理问题
目录 一、绪论 (1) 二、委托代理理论概述 (1) 1、建立基础 (1) 2、主要内容 (2) 3、主要观点 (2) 三、委托代理问题及其所产生的原因 (3) 1、委托人与代理人之间的利益冲突 (3) 2、委托人与代理人之间的信息不对称 (3) 3、委托人与代理人之间的责任不对称 (4) 四、解决途径 (4) 1、完善公司对于代理人的约束激励机制——股票期权激励制度 (4) 2、完善经理人市场 (6) 3、完善独立董事制度 (7) 五、总结 (7)
一、绪论 随着经济的全球化发展和现代企业制度的进一步建立，企业的规模不断扩大，股东日益增多，公司制企业以其可以自由转化的企业股权，只需要承担有限责任，独立法人，多元化、分散化的投资主体等优势逐渐成为主要的企业组织。和传统的单个业主制企业相比，公司制企业投资主体更多，成分更复杂，经营管理和决策难度更大，企业所有者已不能亲自管理自己决策，而必须逐步脱离企业的经营管理工作，开始雇佣具有丰富的经营管理经验以及专业的管理才能的人员来对公司进行管理，从而形成了所有权与经营权相分离的企业制度。委托代理问题便是由于所有权与经营权相分离所导致的问题之一。 二、委托代理理论概述 1、建立基础 委托代理理论是建立在非对称信息博弈论的基础上的。非对称信息指的是某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息。信息的非对称性可从以下两个角度进行划分:一是非对称发生的时间，二是非对称信息的内容。从非对称发生的时间看，非对称性可能发生在当事人签约之前，也可能发生在签约之后，分别称为事前非对称和事后非对称。研究事前非对称信息博弈的模型称为逆向选择模型，研究事后非对称信息的模型称为道德风险模型。从非对称信息的内容看，非对称信息可能是指某些参与人的行为，研究此类问题的，我们称为隐藏行为模型;也可能是指某些参与人隐藏的信息，研究此类问题的模型我们称之为隐藏信息模型。
中外商业银行公司治理结构比较
中外商业银行公司治理结构比较 在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。 一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。 （一）两种模式的比较 1.英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。 2.德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。 客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、
山东城市商业银行情况简介
山东城市商业银行情况简介 一、齐鲁银行 济南市商业银行是山东省成立的首家地方性股份制商业银行。1996年6月6日，在济南市16家城市信用社和1家城信社联社的基础上组建济南城市合作银行；1998年6月6日，更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行；2004年9月8日，成功与澳洲联邦银行（CBA）实现战略合作；2008年3月19日，首家异地分行——聊城分行开业；2008年11月30日，首家省外异地分行——天津分行开业。截至2008年12月31日，拥有69家分、支行（部），在岗员工1641人；全行总资产达到亿元，是成立时的15倍；各项存款余额亿元，是成立时的倍；各项贷款余额为亿元，是成立时的倍；按照新会计准则口径统计，2008年累计实现经营利润亿元，同比增长%（以上数字尚未审计）。成立以来累计实现经营利润40亿元，累计上缴税金15亿元，综合经营实力获得长足发展。 1996年6月6日，在济南市16家城市信用社和1家城信社联社的基础上组建济南城市合作银行； 1998年6月6日，更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行； 2004年9月8日，成功与澳洲联邦银行（CBA）实现战略合作；
2008年3月19日，首家异地分行——聊城分行开业； 2008年11月30日，首家省外异地分行——天津分行开业。 2009年6月6日，更名为齐鲁银行。 2009年6月12日，聊城临清市支行开业。 2010年8月27日，青岛分行开业。 2010年9月20日，与济宁银行签订战略合作协议，注册成为济宁银行第二大股东。 截至2009年12月31日，齐鲁银行辖有72家分、支行（部），在岗员工1806人。全行总资产亿元，是成立之初的19倍；各项存款余额亿元，是成立时的20倍；各项贷款余额亿元，是成立时的20倍；2009年实现经营利润亿元；实现净利润亿元，同比增长%；成立以来累计实现经营利润亿元，累计上缴税金亿元（以上数据尚未审计）。 齐鲁银行成立以来，先后进行了管理体制、运营机制、考核机制、用人机制等重大改革，经营绩效持续提升，主要业务指标年均增长30%以上；公司治理持续完善，各治理主体组织健全，职责明确，运作有效；中外合作健康发展，开创了“引资引智引技、合心合力合作”的成功模式；创新和服务能力持续提升，“银企家园”产品品牌荣获中国银行业协会评选的首届“中国地方金融十佳特色产品”奖，总行营业部荣获“2008年度中国银行业文明规范服务示范单位”的
城市商业银行发展现状
城市商业银行发展现状 1.城商行发展历史 城市商业银行的最初形式是上个世纪80年代初创立的城市信用社。早在20世纪80年代开始出现的城市信用社，是以集体经济和个体工商户为主建立的。从20世纪80年代初到90年代，我国的城市信用社发展到3000多家，但是城市信用社并没有像想象的那样，在非公有制的控制之下发展得更好，相反，当时的城市信用社隐含了很大的风险。于是，20世纪90年代中期，中央决定改组城市信用社，以城市信用社为基础，组建城市商业银行。 1.1第一次变革—城市信用社组建为城市合作银行 1995年9月7日，国务院发布关于组建城市合作银行的通知，决定自1995年起在撤并城市信用社的基础上，在大中城市分期分批组建由城市企业、居民和地方财政投资入股的地方股份制性质的城市合作银行，并选择京、津、沪、深和石家庄五城市作为试点。1996年6月，经国务院同意，中国人民银行城市合作银行组建工作领导小组决定，城市合作银行组建工作在35个大中城市和60个地级城市中全面展开。1997年12月，根据95个城市合作银行的组建进程，国务院又批准在东莞等58个地级城市继续开展城市合作银行的组建工作。 1.2第二次变革—由城市合作银行到城市商业银行 1998年3月13日，经国务院同意，人民银行与国家工商行政管理局联合发出通知，将城市合作银行统一更名城市商业银行。此后，城市信用社逐步退出了历史舞台，直到2012年4月，象山县绿叶城市信用社成为最后一家被改制成功的城市信用社。 城商行通过深化改革，推进落实创新驱动战略，整体业务指标也保持了中高速发展势头，同时部分业绩指标高于全国银行业平均水平，相关业务板块呈现出独有的行业亮点。截至2015年末，城市商业银行已经发展到133家。资产总额从不足5000亿元壮大到22.68万亿元，年度利润从10亿元攀升到1993.6亿元，不良贷款率从34%下降到1.4%，资本充足率从负数增加到12.59%。 2.城商行发展现状 2.1我国城市商业银行的总体财务分析 财务状况是指一定时期的企业经营活动体现在财务上的资金筹集与资金运用状况，它是企业一定期间内经济活动过程及其结果的综合反映。由于银监会和许多上市城市商业银行官网上公布了一定的财务报表，所以我们可以根据城市商业银行的财务状况看出其发展现状。在经过多年的发展之后，城市商业银行的资产负债、资产质量、资本充足率以及盈利情况发生了较大的变化。
公司治理结构存在的问题及对策
公司治理结构存在的问 题及对策 Document serial number【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】
公司治理论文 我国公司治理结构存在的问题及对策 姓名：xx 班级：xx 学号：xx 我国公司治理结构存在的问题及对策 xx 摘要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。 关键词:公司治理结构;存在问题;对策 一、公司治理结构概述 （一）公司治理结构的内涵 公司治理结构（corporate governance），又称公司治理机制，是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构有广、狭二义。前者泛指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东“用脚投票”（抛售其持有的股份）、上市公司收购等1。后者是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系2。本文仅从狭义上进行探讨。 （二）国外公司治理结构理论的发展 国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程，到目前又有了新的进展。以德国为例，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上又提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》（以下简称《目录》），此后又颁布了《德国公司治理准则》（以下简称《准则》 （三）主要内容措施 首先，强化对股东权利的保护。为了弥补股东大会的不足，《目录》和《准则》提出了强化股东以个人或少数股东身份监督经营者的措施:（1）完善股东代表诉讼制度；（2）完善股东集体诉讼制度。其次，加强对董事的约束和激励。为了防止董事利用其职权侵害公司和股东利益，必须对董事施予一定的约束和义务；同时，为了使董事为公司的利益而勤勉地工作，必须对董事施予一定的激励。再次，强化监事会的监督职能。《准则》对监事的资格限制和职责作出了一些修正:（1）监事资格的限制。《准则》规定，监事会成员必
股份制商业公司治理指引--独立董事和外部监事制度指引
中国人民银行公告 〔2002〕第15号 为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业 银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。 附件：1．股份制商业银行公司治理指引 2．股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引 人民银行 二○○二年五月二十三日股份制商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，促进商业 银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。 第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。 第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： (一)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序； (二)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； (三)建立、健全以监事会为核心的监督机制； (四)建立完善的信息报告和信息披露制度；
(五)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第二章股东和股东大会 第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。 第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。 第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。 第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。 第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。 商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。 第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。 股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。 第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。 第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。 第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
城市商业银行的差异化发展
第一章绪论 城市商业银行是我国银行业体系的重要组成部分，成为我国金融体系中最具活力的金融板块之一，在供应区域金融资源、促进区域经济发展中发挥了重要作用，是我国中小金融体系乃至金融体系的重要组成部分。我国现今银行体系中，城市商业银行是指除了工、农、中、建、交五大国有商业银行和12家全国性股份制商业银行之外、由城市信用社组建而来的中小商业银行。截至2014年第一季度末，全国共有的城市商业银行145家，营业网点近万个，遍及全国各个省（市、自治区）。经历十几年的发展，城市商业银行已经逐渐成熟。城市商业银行的发展壮大，一是扩大了银行业的竞争主体，促进了银行业的市场竞争和效率的提高；二是推动了利率差异化；三是增强了市场机制在资源配置中的问题，并推动了金融创新，促进了银行业金融服务水平的提高；四是为中小企业融资提供了有了渠道，从而促进了区域经济的发展，满足了地区金融的多样化需求。 在获得快速发展的同时，城市商业银行自身经营也面临不少问题，主要有表现为市场定位不清晰，人才和技术薄弱,创新能力不强，公司治理结构不合理，政府干预较多等问题。银行没有以自身核心竞争力为基础进行战略规划,缺少差异化发展理念和战略，使得城市商业银行走上与其它类型商业银行相同的发展道路,并导致城市商业银行竞争力低下、可持续发展能力不足。银行未能根据自身特色，发掘不同于其他银行的优势，确定自身差异化的市场定位，是造成商业银行同业化竞争的原因。必须对商业银行经营发展存在的问题充分了解后针对其具体问题具体分析得出相应结论。建立特色组织构架，保持高效管理，选择差异化市场定位开辟新的盈利模式，开发差别性金融服务产品，占领市场等。只有在立足于自身机制、市场与区域资源的基础上制定实施差别化发展战略，城市商业银行才能确立自身市场竞争优势，形成可持续发展能力，更好发挥在我国银行业的作用，巩固自身优势。
公司治理存在的问题及解决思路
公司治理存在的问题及解决思路 一、公司治理的意义 公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。一些这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不过，还有许多人存在着这样的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是无关紧要的。这种认识存在诸多法律危险的。实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，公司治理的问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。 具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力
被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。在此情况下，更应该注重公司自身制度的建设，规范管理，减少隐患。 二、公司治理存在的问题 伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题：首先，公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，公司治理缺乏透明度，没有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息，知情权得不到应有的保障。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，不重视对投资者关系的管理工作，在管理层与投资者之间缺乏利益沟通机制。第四，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。最后，公司治理不重视社会责任的承担，有些公司唯利是图，将自己作为唯一的存在目的，不关心消费者利益、劳动者利益、债权人利益、地区利益、环境利益以及社会公共利益，不承担社会责任，这样的公司也就无法获得长久的发展。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。 三、公司治理的制度的完善 完善公司治理，需要从理念、制度与实践三个方面进行努力。在理念上最重要的是要认识到公司治理的重要性，将良好的公司治理作为公司经营管理的基础性、中心性工作和任务来把握，设计良好的公司治理结构和制度安排，在实践中践行这些理念与制度。在理念、制
商业银行公司治理现状及对策思考
STUDY AND EXPLOR E 研究与探索· 一、商业银行公司治理概述 公司治理(Corporate Governance)又称为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行公司治理是指在银行法人资产的委托—代理制度下，通过组织程序(通常以公司章程的 形式)明确的关于所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之 间权、 责、利关系的制度体系，旨在维护股东、公司债权人以及社会公共利益，确保银行长期战略目标和计划得以确立和实施，并最终保护投资者的利益。 现代商业银行在产权结构上实现了所有权与经营权的分离，但两权分离后，商业银行所有者与经营者形成一种委托—代理关系，股东作为委托人，企业管理者作为代理人，两者之间存在信息不对称，不可避免地产生两个问题:逆向选择和道德风险。为解决这种问题，必须建立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人的行为，减少代理人问题，降低代理成本，提高银行经营效益。公司治理就是这样一种机制，它因银行的委托—代理关系而产生，又为解决银行委托—代理关系而服务。商业银行公司治理通过指挥、激励、控制、约束等手段协调所有者(股东)、法人及其代表(董事会)、高级管理层和其他利益相关者相互之间的关系，有效地抑制委托—代理关系中的逆向选择和道德风险问题。 90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多地是从一般公司治理的角度提到银行，银行是作为公司治理的重要监督力量参与其中。著名的日本主银行制和德国的全能银行制便是其中的典型代表。但1997年开始的东亚金融危机增加了人们对银行业的关注。银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整，越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。这样， 银行不仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。经济合作与发展组织(OECD)于1999年5月推 出了《OECD 公司治理原则》，并于2004年5月完成了该原则修订版的征求意见稿，巴塞尔委员会更是在其颁发的一系列专题文 件中强调了商业银行治理结构的重要性，这些文件包括《利率风险管理准则》(1997年9月)、《银行机构内部控制系统框架》(1998年 9月)、《增加银行的透明度》(1998年9月)和《信用风险管理准则》（1999年7月），其均强调应有一个稳健的银行治理结构。2002年，我国中央银行参照《OECD 公司治理原则》和《巴塞尔报告》，借鉴和吸收了发达国家公司治理制度的一些成熟做法，并紧密结合中国股份制商业银行的实际状况，分别颁发了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和2004年为指导中、建两行股份制改革而制定实施的《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》。《股份制商业银行公司治理指引》明确规定，商业银行公司治理应当遵循以下基本准则:完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；建立、健全以监事会为核心的监督机制；建立完善的信息报告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 二、商业银行公司治理特殊性 其一，银行合约的不透明性，这样银行管理者存在投资于高风险项目的动机。更严重的是，不透明使得管理者转移财富的行为及大股东操纵董事会和获取控制私利等行为变得更加容易。 其二，银行产品的特殊性在于贷款的质量难以及时觉察；贷款流动的不透明性；与客户的“勾兑”导致问题的隐性化；产品的堆积问题的识别困难。 其三，银行资本结构大部分是负债（存款），这种高杠杆作用强化了银行管理者从事高风险项目的激励和能力，即使政府提供存款保险，银行的管理者仍然存在增加风险的机会主义的激励。 商业银行的委托代理关系主要体现在以下四个方面:存款人与银行之间、股东与银行之间、银行与借款人之间、监管者与银行之间。这种 商业银行公司治理现状及对策思考 西南财经大学 吴微于萍 52
我国公司治理存在的问题及对策
2011年第7期山东社会科学No．7总第191期SHANDONG SOCIAL SCIENCES General No．191 我国公司治理存在的问题及对策 杨海兰 （山东建筑大学商学院，山东济南250014） ［中图分类号］D922．291．91［文献标识码］A［文章编号］1003－4145［2011］07－0133－03 2005年修订2006年1月1日开始实施的新《公司法》把注意力放到了公司治理上。新《公司法》为完善公司治理提供了法律保障，但公司治理的实践远比法律规范方面的进步小得多。目前公司治理的完善仍停留在表面文章多、实际作为少的阶段。本文拟对这个问题进行分析。 一、我国公司治理实践中存在的问题 第一，对中小股东权益的保护表面文章多，实际作为少。 （1）中小股东的参与决策权。从目前实际情况看，中小股东的权力行使空间实际很小。在股东大会上提出临时提案和提议召开董事会临时会议是股东在必要的情况下行使股东权力、纠正管理层行为的两个重要渠道。但这一愿望目前还难以实现。在股东有权提议召开董事会临时会议方面，虽然71%的中国百强上市公司在其章程中作出了与《公司法》完全相同的规定，但没有发现哪家企业向前迈进了一步，降低一点对股东提议召开董事会临时会议所需持股比例的限制。有78%的公司按照《公司法》的有关规定，将“股东提出临时提案的条件”确立为单独或合并持有公司股份的3%，94%的样本公司规定“单独或合并持股10%以上的股东可以提出召开临时股东大会”。考虑到公司规模等因素，对于我国中小股东而言，股东提案权、股东大会召集权的门槛仍然较高。有关样本研究证明，上市公司从第五大股东开始，只有1成多点的股东能够超过这个门槛。第五大股东往往是公司的发起股东，他的利益与公司控制性股东是相当一致的，因此绝大多数流通股股东没有可能达到这个门槛，而让流通股股东联合起来的情况也不理想。研究证明，即使把前10位流通股股东联合起来，仍然也有6成半的公司难以让流通股股东获得提案资格。 （2）累积投票制的表决制度。实践表明，从累积投票制度得益的只是持股比例仅次于大股东的“二股东”或“三股东”。如果持股比例与第一大股东相差过于悬殊，累积投票制度也无法发挥其应有的作用。目前我国上市公司“一股独大”的问题并没有得到根本解决，股权集中度过高等问题仍然是阻碍公司治理水平进一步提升的重要原因。2009年百强上市公司中，77%的公司前五大股东合计持股比例在50%以上。国有股仍占绝对优势，86%的公司第一大股东为国有性质，第二大股东和第三大股东中国有股东也分别达到了样本公司总数的32%和23%。在这种情况下，中小股东连将自己的人选列入董事（监事）候选人名单的机会都几乎没有，更别提通过累积投票来与大股东在董事（监事）会中争夺席位了。 （3）派生诉讼制度。在我国的公司治理实践中，尽管相关法律对公司内部结构有明确规定，对股东、董事、经理、监事的权利义务的规定也很清楚，但由于股权内涵不甚清晰、个人自律意识不到位，且内部监督制约机制形同虚设等原因，使得法定的公司治理结构难以达到预期的目的，大股东“掏空”公司的情况时有发生。虽然法律确立了股东诉讼制度，实践中也出现了一些股东诉讼案例，但由于案件本身的影响力有限，不能真正触及大股东及相关公司高管的“痛处”，因而也就谈不上发挥法律应具有的社会规制作用。实践中， 收稿日期：2011－06－15 作者简介：杨海兰，管理学博士，山东建筑大学商学院讲师。 331
城市商业银行公司治理问题及完善
城市商业银行公司治理问题及完善 当前我国城市商业银行发展较为迅猛，但也存在一定的公司治理问题，包括股权过于集中、公司治理制衡机制不健全、董事会履职不充分等。造成这些问题的原因，既有历史形成的地方政府与城市商业银行在投资及经营等方面的多种联系，又有城市商业银行对现代公司制度的理解不够深入从而导致仅有公司之“形”，而无公司之“神”。解决这些问题，首先应当采用多种方式分散股权，解决“一股独大”的问题，其次应当构建董事委员会、独立董事、监事会等在内的多层次治理制衡机制，还应当采取措施给予董事、监事以有效的履职约束与激励。 标签：城市商业银行公司治理股权集中董事 1 城市商业银行发展现状 城市商业银行是我国银行业的重要组成部分，迄今为止，其发展可大致归纳为三个阶段。第一阶段为城市信用社时代，从我国改革开放初期到上世纪九十年代中期，这一阶段中，城市信用社还没有进行现代公司制改造，经营相对僵化，效率不高；第二阶段为上世纪九十年代中期，至2004年，城市信用社大多改造为城市商业银行，初步建立起公司制的现代企业形式，但仅有所谓公司制的形式，银行内部公司治理机制不健全；第三阶段为2004年至今，2004年，中国银监会发布《城市商业银行监管与发展刚要》，提出通过一系列改革措施，包括联合重组，引进外资、跨区域经营、上市交易等，推动城市商业银行完善公司治理，实现其更好更快发展。 客观地说，目前我国各地城市商业银行发展途径和发展水平有着很大的不同，根据规模大小和发展区域的大不相同基本上可以分为两种类型：一是在其他区域成立分行，已经实现跨区域经营的集团式城市商业银行，如北京银行、南京银行、上海银行等，这些银行改制较早，自身区域经济环境发展较好，为其营造了很好的经济氛围，从而实现了跨区域经营，这些银行无论是公司治理结构、资产规模质量，都已在国内城商行中居于主导地位；二是业务发展领域在单一城市，专注于本地区业务的地方性城市商业银行，即以单一行形式表现的小规模商业银行。值得一提的是，目前还有部分城市商业银行通过引进境内外战略投资者或兼并重组，实现自身资产规模和质量的大幅提升；也有一部分城市商业银行正在积极寻求扩张性发展，准备在其他城市设立分支机构。 2 城市商业银行公司治理存在的问题 我国城市商业银行由上世纪80、90年代的城市信用社改制而成，是地区性的银行类金融机构，经过股份化的改造潮流之后，目前城市商业银行均已经改制为公司这种现代企业形式。2010年之前，部分城市商业银行通过兼并重组、引进境内或境外战略投资者，优化股东结构，完善公司治理，推动落实金融风险管理与内部机制控制等各项制度，在业务发展和经营管理等方面都取得了卓越进展。