创业投资基金创建计划与方案

某创业投资基金设立方案

一、设立背景与目标 (3)

1.1 背景 (3)

1.2 目标 (4)

二、基金组建方案 (5)

2.1 基本架构 (5)

2.2 基金募集 (5)

2.3 业务定位 (6)

2.3.1 投资方向 (6)

2.3.2 投资领域 (6)

2.3.3 投资对象 (6)

2.3.4 投资限制 (6)

2.4 管理架构 (7)

2.5 基金运营模式 (7)

2.5.1 运营原则 (7)

2.5.2 项目遴选 (8)

2.5.3 投资决策 (9)

2.5.4 资金托管 (9)

2.5.5 风险管控 (10)

2.5.6 投资退出 (10)

2.5.7 基金管理费用 (11)

2.5.8 收益分配 (11)

三、基金管理人 (12)

3.1 基金管理人概况 (12)

3.2 竞争优势 (12)

3.3 管理业绩 (12)

3.4 专业管理团队介绍 (12)

为响应国家建设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）精神，带动广东省战略性新兴产业的快速发展，广东XX投资管理有限公司将借鉴国内外创业投资基金的运营模式和经验，结合本地实际情况和自身管理经验，按照《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建[2011]668号），设立广东XX创业投资基金。

一、设立背景与目标

1.1 背景

1、发展战略性新兴产业已成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略

战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，是引导未来经济社会发展的重要力量。经过改革开放30多年的快速发展，我国高技术产业发展迅速，规模跻身世界前列，为战略性新兴产业加快发展奠定了较好的基础。同时，也面临着企业技术创新能力不强，掌握的关键核心技术少，有利于新技术新产品进入市场的政策法规体系不健全，支持创新创业的投融资和财税政策、体制机制不完善等突出问题。

为加快培育和发展我国战略性新兴产业，国务院明确提出要大力发展创业投资和股权投资基金，发挥政府新兴产业创业投资资金的引导作用，充分运用市场机制，带动社会资金投向战略性新兴产业中处于创业早中期阶段的创新型企业，鼓励民间资本投资战略性新兴产业。

2、我国经济仍将平稳快速发展，伴随着经济结构转型，将涌现出大量创新型企业

随着世界经济的缓慢复苏，中国经济的未来发展虽在增长率上会有波折，但增长趋势不会改变，调整经济结构、提高经济增长质量和效益是未来经济发展的核心命题。经济发展结构转型的关键就在于我国经济增长方式从要素驱动、外延增长转到创新驱动、内生增长的发展轨道，未来经济成长的动力转换主要靠战略性新兴产业的发展来实现，并推动产业升级。

可以预见，在国家重点扶持，大力发展的战略性新兴产业中未来必将涌现出

一大批素质优良的创新型企业，从而为创业投资基金带来越来越多的投资机会和长期发展的空间和舞台。

3、广东战略性新兴产业发展量增质升，创业投资基金大有可为

在广东省委省政府制定的优先发展战略性新兴产业的政策引导下，2011年上半年，广东以LED、高端新型电子信息、新能源汽车为先导的八大战略性新兴产业发展迅猛，表现出产值规模提升、投资快速增长、技术自主较强、国外依存较小等特点，从而为区域内创业投资基金提供了良好的发展基础。

2010年，广东战略性新兴产业总产值达1.21万亿元。2011年上半年，广东省战略性新兴产业实现产品产值7400余亿元，同比增长25%以上。2011年上半年，全省战略性新兴产业的自主创新比例中，59.6%的产品技术来源于企业自主研发，23.9%的产品技术来源于产学研合作，两者比重加起来达到83.5%。另外，全省战略性新兴产业外销比例为30.9%，远低于高技术制造业64.5%的外销比例，受海外市场影响相对较小，所带动的主要是内需市场。

4、创业投资基金运作的法律、政策和市场环境等日益优化，资本市场日渐完善，退出渠道日益丰富

2005年以来，《公司法》、《证券法》和《合伙企业法》的修订为创业投资企业的设立和运作及权益保障、创业投资退出等，提供了更多的便利和更好的法律保障。此外，《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资，使创业投资有了更多的投资手段。同时，为推动区域经济发展和战略性新兴产业的发展，国家主管部门、各级地方政府纷纷出台引导基金相关政策，鼓励并引导社会资金通过股权投资基金的运作模式，为中小企业及创新产业发展提供有效的直接融资渠道。

另外，随着创业板的日臻成熟和新三板的扩容，以及场外并购交易市场的活跃，国内全流通、多层次的资本市场日益完善，从而为创业投资基金实现良性循环提供了丰富多元的退出渠道。

1.2 目标

广东XX创业投资基金将按市场化模式运作，提高资金效益，发挥财政资金的引导带动作用，引导各类社会资本加大对广东省战略性新兴产业的投入，加快区域内处于初创期和早中期的创新型企业的培育和发展。

1、通过股权投资方式扶持广东省战略性新兴产业和高技术产业领域处于初创期、早中期的创新型企业发展，促进其融资渠道多元化，加快推进自主创新成果产业化，提升自主创新能力，培育国民经济新增长点。

2、充分发挥政府资金的政策引导和杠杆放大作用，引导社会资本投向区域内战略性新兴产业和具有竞争力的高技术企业，形成各级政府引导、社会广泛参与，共同发展创业投资，推动战略性新兴产业发展的良好机制。

二、基金组建方案

2.1 基本架构

基金名称：广东XX创业投资有限公司（暂定名）

基金规模（注册资本）：2.5亿元（人民币，下同）

基金期限：十年

组织形式：有限责任公司

法定代表人：XX

注册地：广州市XXXXXXXXXX

基金管理人：广东XX投资管理有限公司

管理费率：2%，按基金规模按年度在每年年初提取

业绩报酬：提取项目实现的投资净收益的20%。采取“先回本后分利”的原则，待全体出资人收回投资本金时，进行业绩报酬的提取。

2.2 基金募集

1、出资安排

基金分两期到位，公司注册成立时首期到位资金为基金规模的40%，注册成立一年内到位100%。

2、发起人股东

（1）中央财政出资5000万元，占20%股权比例；

（2）广东省XX出资5000万元，占20%股权比例；

（3）广东省XX投资公司出资5000万元，占20%股权比例。

3、基金管理人股东

广东XX投资管理有限公司出资100万元，占0.4%股权比例。

4、其他出资人

募集金额：9900万元，占39.6%股权比例。

募集对象：有实力、有信誉的，且对创业投资基金有充分了解和认同，认可长期价值投资理念的具有独立法人资格的民营企业。

认购比例：单个出资人出资金额不少于1000万元。

认购家数：不少于一家。

2.3 业务定位

2.3.1 投资方向

专注于广东省内国家战略性新兴产业发展规划、符合国家产业政策以及高技术产业发展规划的创新型企业直接股权投资。

2.3.2 投资领域

集中投资于节能环保、电子信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务（包括信息技术、生物技术、研发技术、检验检测、科技成果转化服务等）等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。

2.3.3 投资对象

重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于基金注册资本的60%。

初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元，年销售额或营业额不超过3000万元。

早中期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元，年销售额或营业额不超过2亿元。

2.3.4 投资限制

基金禁止从事以下业务：

（1）投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；

（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（3）投资于其他创业投资基金或投资型企业；

（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（7）进行承担无限连带责任的对外投资；

（8）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（9）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；

（10）其他国家法律法规禁止从事的业务。

2.4 管理架构

广东XX 投资管理有限公司作为管理机构负责广东XX 创业投资有限公司（暂定名）日常的投资和管理，并由托管银行对广东XX 创业投资有限公司（暂定名）托管专户进行管理，由财政部和发改委委托的管理机构对中央财政出资资金行使出资人权利，向广东XX 创业投资有限公司（暂定名）派遣代表，监督资金投向。

2.5 基金运营模式

2.5.1 运营原则

1、市场化运作

根据“政府引导、规范管理、市场运作、鼓励创新”原则，按照市场化方式运作，尽责调研和客观评估，以为股东创造价值回报为最高准则，在广东省战略性新兴产业和高技术产业领域精心挑选真正符合投资标准的企业。

2、专业化管理

中央财政 广东省XX 广东省XX 投资公司 其他出资人 （合计） 广东XX 投资管理有限公司 广东XX 创业投

资有限公司

（暂定名）

财政部和发改

委委托的管理机构 0.4% 管理人 20% 监督中央财政资金投向 20%

20%

39.6%

托管银行

资金托管

按照行业惯例，基金的运营全权委托广东XX投资管理有限公司的专业管理团队，其他股东不介入基金日常的经营和管理。

3、科学化决策

为提高决策的专业性、科学性及独立性，基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

4、同业竞争禁止原则

基金管理人在完成对创业投资基金的70%资金委托投资之前，不再募集或管理其他创业投资基金。

2.5.2 项目遴选

1、项目遴选标准

基金将按照统一的标准及流程组织项目的遴选，遴选出的项目将归入备选库管理。在投资备选项目遴选上，根据目标市场范围，设置了严格的项目遴选标准，包括定性标准与定量标准两个方面。

项目的定性标准主要以项目企业的行业地位、创新能力和成长性为评估对象，考察项目企业的资产规模、业务规模、技术创新、未来发展、上市预期等。

除上述定性标准外，项目遴选标准还将从定性标准必定表现为定量标准的角度出发，设置一系列能够反映定性问题的定量指标，具体考察项目企业近年及未来业务关键指标，主要包括有：营业收入、营业利润、营业净利率等。

在定性、定量指标的基础上，在国民经济行业分类框架下，参考各细分行业数据，建立项目选择标准数据库。

2、项目遴选流程

根据预期项目来源情况，备选项目遴选流程主要包括：收集符合要求的优秀企业推介资料、组织企业考察与调查、投资项目分类、建立项目备选库资料等环节。

在项目资料收集环节，设置了两个环节的项目准入，第一环节是初次调查资料的收集与审核；第二环节是详细资料的收集与分析。在第一环节，由项目推荐方按照项目基本信息表填写。该表主要包括基本情况、公司治理、行业及业务、主要财务指标、融资计划等信息，并由项目来源方简述其推荐意见，再由项目经理出具初步意见；第二环节，在通过初步审核后，由上一级主管核定是否进行下

一步调查。如果拟进行，则组织企业考察，实地了解企业的生产经营情况，并与项目企业签订保密协议，进行尽职调查。公司将按照行业惯例，设计了一套完备的尽职调查底稿备用。

根据前述调查结果，按照项目遴选标准，根据投资项目定性、定量等指标表现情况，把投资项目分别归入三个层级的项目库，建立备选项目库。

2.5.3 投资决策

投资决策委员会是广东XX 创业投资有限公司（暂定名）的最高投资决策机构，负责进行投资决策。投资决策委员会由7名决策委员组成，包括4名常任委员，3名非常任委员，其中出资单位委派2名常任委员，基金管理人委派2名常任委员，其余3名非常任委员为出资单位和基金管理人共同推荐的专家（包括行业、法律、财务和投行等专家）。

广东XX 投资管理有限公司负责召集、主持投资决策委员会会议，负责对拟投资项目审查评估。具体决策流程见下图：

2.5.4 资金托管

广东XX 创业投资有限公司（暂定名）将委托满足以下条件的托管银行对资金进行托管，按照约定的资金使用途径对广东XX 创业投资有限公司（暂定名）

执行投资 定期向基金投资人汇报 投资后管理 常规项目进展报告 寻求投资变现机会 广泛审慎调研

被投资项目自我准备

会见管理层

必要时咨询有关顾问

确定投资计划 投资退出

项目搜寻 投资经理项目初选 收集和分析信息 每周例会进行项目讨论

初步审慎调研

准备项目报告 投资决策委员 会征询通过 投资决策委员会通过 投资决策委员会通过

的专户进行管理：

1、成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行；

2、与广东XX创业投资有限公司（暂定名）主要出资人、管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系；

3、具有创业投资基金托管经验；

4、无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

2.5.5 风险管控

1、同业竞争禁止

在完成对创业投资基金的70%资金委托投资之前，广东XX投资管理有限公司不再募集或管理其他创业投资基金。

2、资金第三方托管

引入资金第三方独立托管机制，将资金托管在基金出资人指定的银行，实现基金运作管理和基金资金管理的分离，托管人履行资金的保管和监督职能，从源头上控制资金运作的风险。

3、两层决策机制

凡拟投资项目，先由广东XX投资管理有限公司先进行审核完善，然后提交创业投资基金投资决策委员会决策。

4、定期的信息披露

基金管理人广东XX投资管理有限公司每季度定期就基金运作情况向出资人做出报告。

5、专业化的投资后增值服务

广东XX投资管理有限公司将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。

2.5.6 投资退出

1、投资退出设计

根据创业企业发展态势、市场环境变化和自身的投资策略、机会，创业投资基金将在适当时机，选择以下四种投资退出方式中最有利的方式设计项目投资退

出方案。

（1）IPO；

（2）企业回购；

（3）收购、合并收购；

（4）破产清算。

2、投资退出实施

（1）已约定退出方式之投资退出实施

对于在投资前已约定并通过投资决策委员会审批的退出方式（投资合同中已有明确条款）之退出实施，可由基金管理公司总经理按约定方式实施投资退出，或按约定的其他条款保障基金权益。

（2）未约定退出方式之投资退出实施

由项目小组根据对所投企业的动态跟踪管理，向总经理提出有关投资退出的时机、方式的建议，并会同会计师事务所等单位，做出退出时的投资估值，并制订具体的退出方案。

基金管理公司总经理根据拟订的退出方案，负责与投资退出关联方进行协商、谈判，并将达成一致意见的退出方案，上报投资决策委员会进行投资退出决策审议，投资决策委员会对投资退出方案负责并具有决策权。

对经过投资决策委员会审议通过的退出方案，由基金管理公司总经理负责组织实施。

2.5.7 基金管理费用

基金管理人每年一次性收取一定比例的管理费，按基金规模以2%的比例在每年度年初提取。

基金管理费将用于基金日常经营运作的开支，包括人员工资及奖金、房屋租赁及装修费用，日常办公费用、项目调研费用、聘请中介机构和专家费用、培训费用等，除此外基金不产生日常费用。

2.5.8 收益分配

1、收益分配

来源于投资项目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入）将在全体出资人收回投资本金后尽早进行分配。收益的

20%奖励给基金管理人，收益的80%分配给出资人。

2、优先股东

当广东XX创业投资有限公司（暂定名）清算出现亏损时，首先由广东XX 投资管理有限公司以其对广东XX创业投资有限公司（暂定名）的出资额承担亏损，剩余部分由中央财政、广东省XX和其他出资人按出资比例承担。

三、基金管理人

3.1 基金管理人概况

广东XX投资管理有限公司拥有一支成熟配套的风险投资管理团队。负责管理广东省XXXX委托的5亿元风险资本，并负责管理“广东XXXX创业投资有限公司”的投资项目。公司管理的参股投资项目超过20个，一批参股投资企业已进入上市融资行列。公司的投资理念是“培植创新企业、促进项目成长、加强投资运作、提升经济效益”。

3.2 竞争优势

作为广东省XXXX旗下的投资管理公司，广东XX投资管理有限公司自从XXXX 年成立以来为XX资产的保值增值起到了巨大贡献。在股权投资市场相对竞争激烈的珠三角地区创出自己的品牌与名声。在筛选项目、决策、投资后管理与项目退出方面都积累了丰富的经验。公司于2010年成功吸引民间资本成立“广东XXXX 创业投资有限公司”也为XX投资管理公司管理民营资本开创了一条具有参考意义的先河。

3.3 管理业绩

广东XX投资管理有限公司的投资参股企业XX股份有限公司于2011年XX日成功在中小版上市融资。除已上市的投资项目外公司还在管理了多个成功的投资项目：

（待补充以往业绩）

3.4 专业管理团队介绍

（待补充人员简历）。