企业重组涉税筹划分析

2012 06?财务与会计?理财版

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Finance & Accounting

大多数企业在改制之前都会经历企业重组。在中国，企业重组几乎涉及现行所有税种，高昂的重组税务成本往往阻碍了企业重组。为了降低企业重组成本，财政部和国家税务总局近年来逐步推出了一整套企业重组税收优惠政策，涵盖企业所得税、增值税、营业税、印花税和契税等多个税种。本文拟结合案例探讨各种重组方案的风险和税务成本。

一、案例介绍

A 是

B 的子企业， A1和A2是A 的全资子企业。A1和A 是全民所有制企。A2是有限公司，现A 拟改制成有限公司。改制过程中最关键的问题是:A1拥有大量产权存在瑕疵资产和暂时不愿缴纳土地出让金的划拨地，导致A1很难跟随A 一起改制，因此A1必须划出A。但A1同时拥有大量拟进入改制主体的资产，其中包括土地、房产、设备、账款、存货、借款、预收款和其它负债。如果A1不再留在A 名下，则希望这些资产组能够剥离给A2，之后A1变为B 的全资子企业。

二、可选重组方案

下面对A1将资产组剥离给A2的过程进行税务分析（见表格）。

三、重组方案选择标准

上表提出了四种可能的重组方案，如何评价和选择这些重组方案需要借助一些其他因素来进行考量。

1.企业重组时所处的税收环境，包括三个层面：①国家税收政策；②地方

税收政策，主要关注国家层面尚不明确的政策，如土地增值税优惠政策；③其它税收环境，主要指企业从地方或中央争取特批优惠政策的可能。

2.有些重组（比如涉及房产过户和增加注册资本）可能同时涉及到工商、房管局和税务局，因此所选重组模式应尽可能得到所有政府部门的理解和认同，这是方案设计环节必须考虑的问题。

3.测算各涉税税种的税负金额。企业应事先评估涉及税种和各税种涉税金额；若必须有所取舍，应尽量选择能规避较大税负的重组方案。

4.税收优惠分两种：一种是时间性差异，即税收递延，如企业所得税和增值税的部分优惠；另一种是永久性差异，如契税、营业税、土地增值税的优惠。对于成为永久性差异的大额税收优惠政策应尽量争取；对于时间性差异，若一次性缴税金额不大、资金压力较小，不妨先缴税，这样能够节约时间。

5.关于增值税，需要考虑双方是否均为一般纳税人。若均为一般纳税人，

就只是一个时间性差异，若涉税金额不是巨大，也可以考虑用开票解决。若是旧设备，还应考虑旧设备是2009年前购买，还是2009年后购买。需要注意的是，即使双方都是一般纳税人，有些资产是不可抵扣的，如轿车，这些资产走销售会成为永久性税收损失。

6.其它因素，如高新技术主体的取得，如果从一个高新技术企业将资产和业务剥离至一个非高新技术企业，则可能会面临至少一年的税负损失。因此应预先谋划，充分考虑高新技术企业资质转移的可行性。

7.非税因素。重组改制税务成本最小化只是重组改制的一个控制目标，当不同的重组方案涉及到与人员安置、改制时间进度等因素相冲突时，企业需要考虑这些非税因素的成本和风险，以做出平衡和取舍。（作者单位：中国国机机械工业集团有限公司资产财务部 中国电器科学研究院有限公司财务部）

责任编辑 达 青

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