广州中爆数字信息科技股份有限公司

证券简称:中爆数字证券代码:832114 公告文号:2015-013广州中爆数字信息科技股份有限公司广州高新技术产业开发区科学大道111号609.610

股票发行方案

主办券商

广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19、20楼

二〇一五年五月

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

一、公司基本信息 (1)

二、发行计划 (1)

(一)发行目的 (1)

(二)发行对象及现有股东的认购安排 (1)

(三)发行价格及定价方法 (2)

(四)发行股份数量及预计募集资金总额 (2)

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 (3)

(六)股票限售安排或自愿锁定承诺 (3)

(七)募集资金用途 (3)

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 (3)

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 (3)

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 (4)

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (4)

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的情况未发生变化 (4)

(二)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 (4)

(三)本次发行风险 (4)

四、其他需要披露的重大事项 (5)

五、本次拟签订股份认购协议摘要 (5)

六、本次股票发行相关中介机构信息 (6)

一、公司基本信息

公司名称:广州中爆数字信息科技股份有限公司

证券简称:中爆数字

证券代码:832114

联系电话:020-********

法定代表人:曲广建

董事会秘书:梅比(信息披露负责人)

二、发行计划

(一)发行目的

为加快公司发展,充分调动中爆数字管理层及核心员工的工作积极性,有效地将公司利益、股东利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,特进行本次股票发行。

(二)发行对象及现有股东的认购安排

1、发行对象

本次股票发行对象为股权登记日在册股东9人以及董事、监事、高级管理人员4人及核心员工。核心员工已由公司董事会提名,并向全体员工公式和征求意见,但仍需在监事会发表明确意见后经股东大会审议批准。公司董事、监事、高级管理人员及核心员工合计不超过35名。所有发行对象均以现金方式认购。

本次拟发行12,000,000股,其中的10,000,000股由股权登记日在册股东9人认购,2,000,000股由公司董事、监事、高级管理人员及核心员工认购。如有放弃认购的部分,由其他登记日在册的股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工认购。参与本次发行的在册股东、公司董事、监事以及高级管理人员的名单如下:

序号投资者任职是否在册股东

1 曲广建董事长、总经理是

2 曲晔董事、副总经理、财务总监是

3 陈万庆董事是

4 陈智胜是

5 高星董事是

6 史裕成监事会主席是

7 汪扬是

8 朱晓婷监事是

9 庄明是

10 梅比董事、副总经理、董事会秘书否

11 蔡万成副总经理否

12 江滨副总经理否

13 肖军监事否

2、现有股东的优先认购安排

公司现有股东均已出具声明,放弃对本次发行股票的优先认购权。

(三)发行价格及定价方法

本次股票发行价格每股不低于人民币1.14元,最终价格由股东大会决定。

本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与发行对象充分协商后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

1、发行股份数量:拟发行不超过1200万股(含1200万股);

2、预计募集资金总额:不超过人民币1368万元(含人民币1368万元)。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来,未进行过利润分配、转增股本,本次定向发行期间亦无分红派息、转增股本的安排。因此,不存在分红派息、转增股本对公司股票价格产生影响的情况。

(六)股票限售安排或自愿锁定承诺

认购方通过本次股票发行而持有的新增股份,如担任公司董事、监事和高级管理人员的,需遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他规范性文件规定的转让限制。核心员工本次股票发行而持有的新增股份,其转让限售条件等同于上述监事及高级管理人员。

(七)募集资金用途

本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金,以促进公司主营业务更好地发展。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

1.《关于提名公司核心员工的议案》;

2.《关于<广州中爆数字信息科技股份有限公司2015年第一次股票发行方案>的议案》;

3.《关于修改公司章程的议案》;

4.《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关工作的议案》

5.《关于股份认购合同的议案》

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人,因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的情况未发生变化

本次发行完成后,曲广建、曲晔仍为公司实际控制人,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

(二)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务实力增强,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

(三)本次发行风险

本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准,核心员工认定亦需要公司股东大会审议批准,因此存在不能获得股东大会表决通过的风险。

除上述风险外,本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、本次拟签订股份认购协议摘要

(一)协议主体

甲方(发行人):广州中爆数字信息科技股份有限公司

乙方(认购人):本次股票发行对象

(二)认购方式及支付方式

1、认购方式:认购对象以现金认购方式认购。

2、支付方式:

认购对象应于双方约定日前将认购本次发行的股票的认股款足额汇入甲方账户。

(三)协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后,以甲方董事会、股东大会批准本次增资后方为生效。

(四)协议附带的任何保留条款、前置条件

并无附带的任何保留条款、前置条件。

(五)自愿限售安排

认购方通过本次股票发行而持有的新增股份,如担任公司董事、监事和高级管理人员的,需遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他规范性文件规定的转让限制。核心员工本次股票发

行而持有的新增股份,其转让限售条件等同于上述监事及高级管理人员。

(六)违约责任

任何一方违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,则视为该方违约,因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能履行、不能适当履行或不能及时履行,由此给守约方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

六、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商:广州证券股份有限公司

住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19、20楼

法定代表人:邱三发

经办人员:高青松

联系电话:020-********

传真:020-********

(二)律师事务所:国信信扬律师事务所

住所:广州市天河路101号兴业银行大厦13楼

负责人:林泰松

经办律师:卢伟东、苏伟俊

联系电话:020-********

传真:020-********

(三)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

负责人:叶韶勋

注册会计师:廖朝理、张玉华

联系电话:010-********

传真:010-********

七、董事、监事和高级管理人员有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

曲广建:曲晔:

陈万庆:梅比:

高星:

全体监事签名:

史裕成:朱晓婷:

肖军:

全体高级管理人员签名:

曲广建:曲晔:

梅比:蔡万成:

江滨:—————————

广州中爆数字信息科技股份有限公司

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