xx投资基金募集说明书
Xx产业投资基金（私募股权）
招募说明书
【重要提示】
一、本基金管理人承诺本基金募集说明书的内容真实、准确、完整；基
金管理团队承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽职、遵守职业操守和道德规范，为投资者高度负责的原则管理基金资产。
二、投资有风险，投资者认购基金时应当认真阅读本募集说明书
和相关协议；
三、基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，
但并不保证投资于该基金无风险，也不保证最低收益。
【摘要】
基金名称：xx股权产业投资基金（以工商注册为准）
基金类型：私募股权投资基金、有限合伙制
基金注册地：xx
投资范围： xx
募集规模：预计为20，000万元
预期收益率： 30万（8.3%/年）;100万(8.8%/年);300万(9.3%/年) 存续期限：2年
基金募集期： 2010年月日至2010年月日
认购对象：境内自然人和机构法人等合格投资者。认购人必须具备风险投资意识，能够独立承担投资风险，具备相当的资
金实力。
限购人数：不少于2人，不多于50人（每期）
基金管理人： xx基金管理有限公司
基金托管人：上海浦东发展银行河南省分行
推介机构：上海浦东发展银行河南省分行
法律顾问：北京大成律师事务所
投资顾问：xx
【释义】
本招募说明书，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义：VC（Venture Capital）即风险投资
PE（Private Equity）即私幕股权投资
LP（Limited Partner）即有限合伙人
GP（General Partner）即普通合伙人
招募说明书指《洪范基金管理有限公司股权投资基金招募说明书》，招募说明书是由洪范基金管理有限公司作为基金管理人
在向特定对象募集股权投资时，针对相关情况进行说明
的法律文件。
合伙企业法指《中华人民共和国合伙企业法》已有中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于
2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实施。个人投资者指年满18周岁，合法拥有现时有限的中华人民共和国居民身份证，军人证件等有限身份证件的中国公民。
机构投资者指依法可以进行风险投资或私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批
准设立并存续的企业法人，事业法人，社会团体或其他
组织。
投资人指个人投资者，机构投资者的合称。
元指人民币。
宗旨与目的本基金将依据《中华人民共和国合伙企业法》及郑州市政府的相关法规依法在郑州注册成立。
基金管理人为了最大限度地保证投资人的利益，将组建完善和强大的管理团队精心运作，合法合理经营，坚持专业、诚信价值的核心理念。在合法合理的基础上，优化投资机构，使投资人的利益最大化。
目录
摘要 (2)
释义 (3)
基金产品说明 (6)
一、基金产品特点 (6)
二、基金运作方式 (10)
三、基金管理人背景 (16)
四、基金的风险控制 (22)
五、基金认购流程 (31)
六、附件
1、有限合伙制企业合伙协议
2、风险提示函
3、股权转让协议
4、基金管理委托协议书
5、合作开发协议
6、监管协议
7、洪范基金管理有限公司营业执照（复印件）
8、北京市金融管理局备案证明（复印件）
基金产品说明
一、基金产品特点
本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投资人（有限合伙人）
基金管理人（普通合伙人），投资顾问和基金监管、托管人（商业银行）之间的权利义务关系，既控制了风险，保证了投资人资金的安全，又保证了基金运营的效率和灵活性。本基金产品具备如下投资特点：
（一）、基金采用国际通行的成熟运营模式，综合体制效应突出。
有限合伙制基金是国际上通行且成熟的PE投资运营模式。在中国遵循《中华人民共和国合伙企业法》设立，基金治理结构完善，责权利明晰。有限合伙人、普通合伙人、基金管理人、投资顾问、基金监管人、基金托管人、被投资企业等不同主体形成本基金运作的架构体系。各类主体分工协作形成了激励、监督、协同、共赢的综合体制效应。其中，基金管理者发挥着连接投融资双方的独特作用，承担着融资、投资、为企业提供增值服务等专业化功能。
（二）、基金投资人为有限合伙人，享有法律上的有限责任保护。
本基金采取有限合伙的组织形式。为基金投资人提供法律上的有限责任保护，风险底线明确。基金投资人作为有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。（三）、专业化、复合型管理团队组成基金普通合伙人，共同承担无限责任。
本基金普通合伙人承担无限责任，最大限度地从利益关系上与基金投资人的权益捆绑在一起，能够从根本上保证投资者的利益。基金管理
人由资深的实战型创业投资家、金融投资专家、管理专家组成，共同承担基金管理运作、投资策略中的风险，防范依赖单一个人品牌和信誉的风险，为基金投资人提供充足的信心保障。
（四）、项目投资风险可控增值服务实现双赢
本基金拟投资项目来源于政府部门、商会、协会、专业机构与渠道。管理团队能够随时控制投资风险。在投资项目的判断上采取国际PE 投资标准，确保不上市也具备投资价值，通过交易条款的设计。譬如业绩承诺、修改章程、改选董事长、股份回购、限制管理权限、重大事项报告等，有效控制投资风险。同时，基金管理团队充分发挥自身的管理和资源优势，协助被投资者企业做好战略规划和资本运营。共同提升企业价值。
（五）、投资期限明确，激励管理人理性投资
基金投资期限设定为两年，一般应在一年内投资完毕。要求管理人按照专业，审慎的投资策略和原则在1个月内完成募集资金的投资工作，确保投资人资金的有效运用。基金存续期限为两年，要求管理人在两年之内实现投资的退出。
（六）、组合投资、联合投资、实现真正的价值投资
本基金管理人除本基金外，还在全国范围内拥有多家分公司。这些
分公司具备强大的基金募集能力，在基金产品设计上相互补充，联合对一个项目进行投资，保证被投资企业的融资需求。本基金的投资顾问红塔创投具备十余年投资实战经验，投资业绩显著，也具备充足的资金来源，可以对本基金的项目联合投资。这种联合投资对目标企业具有强大的监督、控制、影响力，从而从根本上提升企业价值。
（七）、基金投资人一次纳税，纳税环节少，税负较低
根据《合伙企业法》、合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制基金在基金层面不用缴纳所得税。而公司型基金必须进行两个层面的纳税，即公司对经营所得缴纳企业所得税，股东对红利所得缴纳个人所得税，两次纳税合计可达46%。本基金采取有限合伙模式，基金在企业层面不缴纳所得税，只需在合伙人层面一次纳税，环节少。相对于公司型基金而言税负较低，为基金投资人带来了实惠。
（八）、基金份额转让灵活、方便、自由
本基金在存续期内，投资人无赎回基金份额的权利，即退伙的权利。但是基金投资人在获得普通合伙人同意的前提下，可进行基金份额的转让。基金投资人转让其投资份额时，其他基金投资人有优先购买权，能够满足基金份额灵活转让的要求，同时基金管理人应该提供相关转让渠道和信息，并协助基金投资人进行转让。
（九）、全流程合法合规，最可靠的资金安全保障
本基金的设立、运作、监管、托管、投资等严格遵照《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理办法》等法律法规的要求，投资人资金直接存入银行监管帐户，托管银行根据托管协议与投资协议的规定对资金实施全程托管，资金封闭运作，专项使用，避免非法集资及管理人违规操作等风险。
（十）、经营活动更具保密性
合伙企业的信息被披露要求比公司制宽松得多，而且这种要求仅以满足合伙企业合伙人和债权人和政府监管机构为限。
二、基金运作方式
(一)、组织形式：
基金的组织形式为有限合伙制，洪范基金管理有限公司作为基金发起人及管理人发起成立有限合伙企业，洪范基金管理有限公司参与有限合伙企业资产的运作及管理。
在基金募集期间，洪范基金管理有限公司与银行签订《资金监管协
议》，开立监管帐户，用于存放投资人的资金，由银行进行监管，保证资金只用于成立有限合伙企业，或者企业不成立退还给投资人，洪范基金管理有限公司在募集期间不得挪用该资金。待资金募集完毕，成立有限合伙企业后，其资产以有限合伙企业的名义由银行进行托管，并签署《托管协议》，银行依照《托管协议》的划款指令进行资金划拨，并在收到投资本金及收益后按约定返还给投资人，保证资金的安全。
洪范基金管理有限公司对所投资项目进行严格的筛选、审批。经过公司项目评审委员会、风险控制委员会、投资决策委员会三层审批，将防范投资风险列为第一投资要素。公司在投资后即指派由专业人员组成的管理团队参与项目的运营及管理，并对其财务进行监督和审核，同时要求项目有足额的资产可以偿还投资本金，将项目的投资风险降为最低。
特点：组织形式简单、灵活；专业团队管理，所有权与经营权分离；运营成本低；避免双重征税。
（二）、有限合伙人的责任与义务
1.有限合伙人（LP）本基金募集总规模2亿元人民币，每期募集期
一个月，每期（批）认购人数不多于50人。主要面向特定对象包括国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。每名个人投资者最少出资额为30万元人民币，机构投资者最低出资额为300万元人民币。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，
按照合伙协议的约定按时足额缴纳出资。每期募集50个以内的出资者为合伙企业的LP。
2.有限合伙人(LP)入伙条件
1)认可本有限合伙基金的专业管理团队和投资理念；
2)符合投资人主体要求，资金来源合法；
3)对有限合伙企业组织形式有深刻理解；
4)有富裕资金和远大眼光的机构投资者和个人；
5)有限合伙人必须以现金方式出资；
3.有限合伙人（LP）权利
1)按投资比例分配投资净收益；
2)监管投资计划的运营，定期了解定期净值，投资组合，运作情况
信息并获得相关资料；
3)对基金的投资策略及管理运作提出建议；
4)查阅经审计的有限合伙财务会计报告，半年度及年度投资报告；
5)对涉及自身利益的情况，有权查阅本基金财务会计账簿等财务资
料；
6)按协议约定办理投资资金的参与或者退出，在约定时间里取得投
资份额或退出清算资金；
7)在投资人的利益受到侵害时，向有责任的管理人或其他合伙人主
张利益或提起诉讼；
8)享有基金份额继承权或可以将其资金财产份额出质；
9)投资人可以相互转让其基金财产份额，或向初始合伙人以外的投
资人转让其基金财产份额；
10)法律法规会或协议约定的属于投资人的其他权利。
4.有限合伙人LP的义务
1)保证投资资金来源，用途合法，对基金管理人所揭示的各项风险
相当程度的理解，具备参与本基金的风险承受能力；
2)按照合伙协议约定缴纳承诺出资，承担协议约定的法律法规所规
定的费用；
3)按照合伙协议约定享受收益，承担损失；
4)法律法规有关规定和合伙协议约定的其他义务。
（三）、普通合伙人的权力与义务
普通合伙人由洪范基金有限管理公司或其他实际控制人担任，本基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海外企业高层运营管理的实战经验，涉及金融服务、高科技制造商业零售、房地产、矿业、能源、环保、材料等行业。对企业的经营管理有独到的理解和认识，能够协助被投资企业打造良好的管理团队，切实提升企业经营管理水平。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，普通合伙人执行合伙事务，即负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专业的运作负责为LP获得投资收益。
1.普通合伙人（GP）的义务
1)依法定向募集资金，办理或者委托办理基金份额的定向募集，转
让和登记事宜；
2)办理合伙企业工商登记注册，税务登记，行业主管部门备案等手
续；
3)对所管理的基金财产进行股权投资，收益处臵，退出等投资管理；
4)负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查、参与投资决策、
投资管理及提出投资退出（股权转让）计划；
5)按照合伙协议的约定确定基金收益分配方案，及时向合伙人分配
收益；
6)进行合伙企业会计核算并编制财务报告；
7)编制中期和年度合伙企业经营报告；
8)办理与基金投资业务活动有关的信息披露事项；
9)召集合伙人大会；
10)保存合伙企业业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为。
2.基金管理人代表基金行使股东权利的原则
1)独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；
2)不直接参与所投资企业的经营管理；（代表基金出任被投资企业
董事、监管或推荐其他高级管理人员不受此限制）
3)不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在厉害关系
的第三人牟取任何不当利益。
3.普通合伙人的责任处罚
1)基金（有限合伙企业）清算解散时，如果出现投资亏损，则有限
合伙人优先分配剩余财产（即先亏普通合伙人）
2)基金合伙人违法违规经营或投资违背基金投资程序造成的损失
由普通合伙人承担无限连带责任。
3)普通合伙人在投资项目中由于职业道德欺骗了投资人，给基金造
成了损失，普通合伙人承担无限赔偿责任。
4.基金的组织架构
1)基金管理人
本基金管理人为洪范基金管理有限公司。
2)投资顾问
本基金投资顾问为红塔创新投资股份有限公司。
3)合伙人大会
合伙人大会是基金的最高权利机构，基金重大事宜由全体合伙人
协商决定。
4)决策委员会
决策委员会是本基金最高投资决策机关，投资决策委员会对全体
合伙人负责，项目投资决策委员会三分之二成员同意方为通过。
投资决策委员会成员由基金管理人代表三名以上，投资顾问机构代
三、基金管理人背景
（一）、关于洪范基金
洪范基金管理有限公司是经国家工商总局核准，北京市金融工作局审批备案的第一家民营的从事股权投资的基金管理公司。注册资本金一亿元人民币。
改革开放三十年，中国经济发展取得了丰硕成果，人们的收入有了显著提高，生活富足，金融市场也日渐活跃，金融投资方式及品种不断丰富。随着金融改革的深入发展，民间资本投资越来越成为我国资本市场的重要组成部分。目前，我国金融管理制度中还存在一定缺陷，使得庞大的民间闲散资金无法通过有效途径，稳妥地进入我国产业经济发展链条。
洪范基金管理有限公司在胡石英董事长的领导下，遵循国家法律法规及相关政策，致力于开拓民间资本投资新模式，在民间资本与企业之间架起一座桥梁，使得民间资本能更好的支持国家重点产业建设。
公司的发展迅速，已设立北京分公司、沈阳分公司、山西分公司、河南分公司、南京分公司、合肥分公司、云南分公司、深圳分公司，另有上海分公司、杭州分公司、哈尔滨分公司、长春分公司等正在筹建，计划在全国范围内达到20家以上分公司规模。
公司积极寻求多方合作，与各大银行、基金和投资机构建立合作关系，对接民间资本、海外资金，重点投资于资源能源、高新技术、低碳环保、市政工程等产业，为投资者带来可观回报。
公司秉承“专业、诚信、价值”的理念，以自身的专业性和强大的管理能力，争做民间资本运作第一品牌基金。
（二）、基金专家团队
曹和平博士，北京大学教授。北京大学数字中国研究院学术委员会委员，广州市金融咨询决策专家委员会成员，广州市产权交易所首席经济学家，马来西亚马中友好协会顾问。2002—2004年底任北京大学经济学院副
院长兼北京大学环境经济系主任、北京大学供应链研究中心主任，北京大学中国都市经济研究基地首席专家。2004年12月－2008年3月，任云南大学党委委员、副校长。2001-2004，美国亚洲经济研究委员会会刊《Journal of Asian Economics》（中国区）编辑。
近年来，主持参与国家社会科学基金项目和部委委托项目多项。其中共同主持“中国市场经济发展研究”为教育部重大攻关项目；共同主持“非正规保险与市场深化程度”（Informal Insurance and the Extent of Market）为美国国家科学基金项目。其中，“中国产权制度设计模型——中国经济新增长制度设计模型”为诺贝尔奖获得者斯帝格里茨，J. Stiglitz，主持）。近年来应邀在国务院信产办、国家工商联、上海期货交易所、大连期货交易所、中国企业两百强经济年会、总参、海军以及省市等作专题经济报告。曹和平教授的研究领域集中在发展金融、宏观经济和环境经济方面。近年来出版中英文著作多种，在《中国社会科学》、《经济研究》、《北京大学学报》、《经济学动态》、《经济科学》等刊物、美国农业经济学年会发表和宣读中英文论文多篇。 2008年10月，
由曹和平教授主持翻译的《经济学家之经济学家——与诺贝尔奖获得者和候选者的对话》一书由北大出版社出版发行。
张中朝洪范基金管理公司董事中银律师事务所顾问
中国教育服务中心总裁中小企业全国理事会副理事长教育背景
美国哈佛大学公共管理硕士
华中师范大学学士
工作简历
2010 洪范基金管理公司
2009 中银律师事务所
2008 中国教育服务中心
2006 中小企业全国理事会
2002 创建公司治理与资本运作总裁研修班 2000人
2001 发起并组织首届国有不良资产处臵实务论坛,全国主要金融机构包括四大国有资产管理公司总裁/副总裁参会
2000 协调哈佛大学与清华大学合作举办总裁研修班
1999 创办总裁研修班, 共24期,1000人
1998 美国纽约人寿保险公司北京首席代表,策划安排公司董事长会见朱熔基总理
1996 荷兰国际集团ING北京代表, 策划安排公司董事长会见朱熔基副总理
1993 美国蒙特雷国际学院访问教授,任课MBA, 主讲宏观经济理论与政策制订数学模型
1986 国家经济体制改革委员会, 外联处处长,副处长
参与经济体制改革和开放各项政策的酝酿和实施,如: 金融改革,国企改革,价格改革等等,联络协调国际组织,如:世界银行,联合
国开发署,参与组织汇集全球顶尖专家学者的钓鱼台国际研讨会
筹备策划首批国企香港联交所上市IPO
1982 中国有色金属工业总公司进出口公司经理
1978 冶金工业部干部
王雷男生于1954年7月3日原籍辽宁省锦州市
毕业：东北财经大学金融专业
学历：博士研究生
学位：经济学博士
工作简历：
1972年1月—1981年9月锦州金城造纸厂学师、厂团委书记；1981年10月—1983年6月锦州市团市委副书记；
1983年9 月—1985年7月中央团校学习；
1985年9月—1992年9月民政局副局长、局长；
1992年10月—1995年5月义县县长、县委书记；
1995年6月—1997年12月中共锦州市委常委、锦州市工业领导小
组副组长；
1998年1月—2000年11月锦州市政府副市长；
2000年12月—2004年5月中共锦州市委常委、市政府常务副市长；2004年6月—至今某大型投资公司副总裁；
曾经分管：发改委、经委（工业）、外经外贸、人事、财政、银行、证券、保险及投资等。
郑忠勋安徽国风集团有限公司董事长、党委书记
何宁摩根士丹利国际银行（中国）有限公司董事长
陆肖马美国道富银行北京代表处驻中国首席代表
3、洪范基金过往业绩
2010年8月5日，北京洪范基业投资管理中心（有限合伙）已完成投资及其退出，实现了预期收益；北京洪范盛达投资管理中心（有限合伙）也已实现预期收益，即将于2010年9月10日完成退出。预计在今年年末，共有五期基金存续期满实现预期收益，顺利退出。
截止2010年8月洪范基金管理有限公司发起募集管理的基金总数12个，总资产已超过5亿元，计有：
1.北京洪范盛达投资管理中心（有限合伙）；
2.北京洪范信中投资管理中心（有限合伙）；
3.北京裕多家投资管理中心（有限合伙）；
4.太原洪范伟业投资管理部（有限合伙）；