公司股权转让及增资协议书

合同编号：

股权转让及增资协议日期：二〇一五年月日

目录

第一条释义 (3)

第二条股权转让及增资 (7)

第三条交割前的陈述与保证 (8)

第四条先决条件及交割 (20)

第五条过渡期 (25)

第六条交割后承诺 (27)

第七条投资者的优先权利 (29)

第八条公司的经营管理 (31)

第九条竞业禁止 (35)

第十条保密 (35)

第十一条赔偿及违约责任 (37)

第十二条适用法律及争议的解决 (38)

第十三条通知 (39)

第十四条其他事项 (40)

股权转让及增资协议书

本协议由以下各方于【2015】年【】月【】日在【】签署：

（1）【】(“【公司】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；

（2）【A】，【】国公民，【】证号码：【】，住址：【】；

（3）【】(“【】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；

（4）【】(“投资者”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

【】与【】XXX良好合作情况。

现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件：

第一条释义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

“本协议”，指各方于【2015】年【】月【】日签署的《【股权转让及增资协议书】》、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有）。

“本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】。

“本次增资”，指投资者以在拥有的保健品专利（专利号: ）作价欧元【】万元认购公司新增注册资本欧元【】万元，增资完成后持有公司【51】%的股权。

“本次投资”，指本次股权转让及本次增资。

“股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB 【】）。

“新增注册资本”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的注册资本金额欧元【】万元。

“先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。

“交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。

“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

“原股东”，指【】、【】。

“实际控制人”，指【】及【】。

“披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。

“交易文件”，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。

“知识产权”，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其

业务有关而使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包括

但不限于商标权、专利权、专有技术和技术秘密）。

“重大不利影响/事件”，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法律事件或者财务障碍。(5) 公司的估值或者持续经营能力。

“欧元/EURO”，指西班牙的法定货币。

“人民币/RMB”，指中国的法定货币。

“工作日”，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和中国法定节假日。

“中国”，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“西班牙”，指西班牙王国。

“中国法律”，指中国现行有效之法律、行政法规、地方性法

规、部门规章、规范性文件以及有普遍约束力的行政命令等。

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理

解。

第二条股权转让及增资

2.1各方一致同意，【】、【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股

权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】、【】。

2.2各方一致同意，公司注册资本由欧元【】万元增至欧元【】万元，

新增注册资本欧元【】万元由投资者认购，认购以投资者在拥有的保健品专利作价共计欧元【】万元（EURO）【】）认购。本次增资完成后，【】、【】分别持有公司【】%、【】%的股权，合计持有公司【】的股权。

2.3公司目前的股东、出资额及持股比例情况如下：

（单位：欧元）

本次股权转让及增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：

（单位：欧元）

2.4原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。

2.5本次投资完成之日（即完成有关本次股权转让及增资的工商变更

登记之日）起三年内，投资者有权以欧元【】万元(EURO【】)认购公司新增注册资本（“第二轮投资”）。

第三条交割前的陈述与保证

3.1交割前公司、原股东和实际控制人的陈述和保证

公司、原股东和实际控制人向投资者陈述并保证：除公司以投资者认可的书面形式（如披露函）向投资者披露的事项外，本第3.1条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。

公司、原股东及实际控制人分别并连带地向投资者陈述与保证如下：

3.1.1授权/批准

其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义

务所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、

具有约束力及可以执行的义务。

3.1.2不冲突

其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a) 其章程或其它组织性文件；b) 适用于其的任何判决、命令

或其须遵从的任何适用法律或规定；或c) 其作为签约方的

任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何

文件或协议。

3.1.3资本状况/对外投资

本协议第2.3条对公司资本结构的描述是真实、准确和完

整的，公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或

实际发行过上述股权之外的任何公司权益、股权、债券、

期权或性质相同或类似的所有权益（管理层持股计划、重

组备忘录所述的重组除外）。

【除披露函披露的外】，公司及其子公司、分公司的注册资

本已经全部依法足额缴纳，股东出资真实，不存在任何虚

假出资、抽逃出资或出资不实的情形。

公司及其子公司、分公司未在任何公司、企业、合伙企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他所有者

权益，不是任何合伙企业的成员，亦无公司或子公司参与

任何合营企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限

责任。

3.1.4债务/责任

a)除本协议第3.1.6条中提及的财务报表所披露的负债、

或有负债及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分

公司不存在其他未披露的负债、或有债务，未为其他人

提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或

任何其他第三方权利；

b)无论是否披露予投资者，对公司及其子公司、分公司本

次投资前已发生的，或者由于本次投资前已发生的事件

或与之相关的一切税务、债务（包括但不限于原股东向

公司及其子公司、分公司提供的股东贷款及其他债务）、

义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁以

及公司及其子公司、分公司的员工的报酬、福利、社会

保险问题导致的公司、实际控制人或原股东法律责任

（包括但不限于补缴、承担罚款等），均应由实际控制

人及原股东连带承担，原股东、实际控制人连带地保证

使投资者及公司免于承担任何责任及损失。

3.1.5诉讼

截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公

司或其子公司、分公司为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何

司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或据公司或其子公司、分公司所知将要进行的诉讼、仲裁

或任何其它的法律或行政程序。

3.1.6财务信息

a)公司向投资者提交的公司及其子公司、分公司截至【】

年【】月【】日的财务报表（“财务报表”）正确反

映了公司截至【】年【】月【】日的财务状况和业务

经营状况，且自【】年【】月【】日以来至交割日，

公司及其子公司、分公司在经营、效益、财务及财产状

况方面不会发生任何重大不利变化。

b)投资者委托的中介机构对公司及其子公司、分公司或其

关联方进行尽职调查及财务审计过程中，公司所提供的

所有资料均系真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假

之处。

3.1.7关联交易及同业竞争

除已向投资者书面披露的以外，原股东、实际控制人及其

直接及间接控制、管理的其他公司或其他关联方，以及公

司或其任何关联方的董事、高级管理人员均未直接或间接：

a)从公司购买或者向公司出售、许可或供应任何货物、财

产、技术、知识产权或者其他服务；

b)在公司作为一方，或者在可能约束或影响公司的任何尚

未履行完毕的合同或者协议下享有任何重要权益；或

c)与公司发生任何其他关联交易。

除公司及其分子公司外，原股东、控股股东及实际控制人并未从事与公司及其分子公司主营业务相同或相竞争的业务。

3.1.8无产权负担

原股东持有的公司股权及公司持有子公司或参股公司的股权/权益上均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他产权负担，亦不存在任何股权代持的情形。

3.1.9合法经营

a)公司及其子公司均是按照【】法律合法设立，并有效存

续的公司，具有独立的法人资格。

b)除已向投资者披露的以外，公司及其子公司、分公司已

经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业

务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形

式的批准或向政府机关进行的登记或备案（包括但不限

于取得道路运输经营许可证等）。就公司和原股东所知，

该等资格、登记、备案、许可、同意或其它形式的批准

一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许

可、同意或其它形式的批准失效、被吊销或不被延长的

情况。

c)公司及其子公司、分公司在经营期间始终遵守【】法律

法规的规定。公司及其子公司、分公司没有从事或参与

根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销营

业执照、罚款或其他严重影响公司经营的行为。

d)实际控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法

定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事

业务有关的犯罪行为或任何侵权行为。

3.1.10公司的附属机构及实际控制人控制的其他公司等

截至本协议签署日，除披露函披露的公司及实际控制人直

接或间接控制、管理的公司、分公司及其他附属分支机构

外，公司及实际控制人当前并未拥有、运营或以任何方式

管理任何其他公司、分公司及分支机构，也未在任何其他

公司、合伙企业、合营企业、团体或人士中持有股权或投资权益。

3.1.11持续经营

公司及其子公司、分公司自成立起持续、合法经营。目前没有任何法院判决宣告公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对公司及其子公司、破产或资不抵债（或类似情形）的未决程序，并且就公司所知，没有任何第三方将要启动上述程序。

3.1.12税费

公司及其子公司、分公司根据适用法律规定应提交的所有纳税申报表和报告均已妥为提交。除了无需缴纳罚款或利息的到期应付税及其它政府收费外，对公司及其子公司、分公司或其财产、收入或资产应收取的所有到期应付的税及其它政府收费均已缴付；公司及其子公司、分公司亦无任何因违反有关税务法律、法规及规定而被处罚且尚未了结的事件发生。

3.1.13资产

除已披露事项外，公司使用商标已经获得商标权人的许可或授权，不存在任何纠纷及潜在纠纷，公司可继续使用该等商标并无需支付任何许可使用费。

除上述商标外，公司或其分公司、子公司拥有或使用的资产：

a)均由其依法拥有或使用，不存在任何抵押、质押、留置

或其他权利负担；

b)由其占有或者控制，具有完全的不受约束的处分权；

c)不受任何分期付款、租赁安排或其他类似安排的限制；

及

d)公司或其子公司、分支机构正在使用的租赁资产，均已

签署合法有效的租赁合同。

不存在公司或其分、子公司所有的财产由任何第三方占有、使用的情况。

3.1.14租赁物业

公司及其子公司租赁的仓库或其他物业均为依法租赁，与有权租赁的相关出租方签署了合法有效的租赁合同，且办理了租赁合同的备案手续，公司及其子公司享有合法的租赁权益。

3.1.15无侵权

就公司、原股东及实际控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知识产权或其他专有权利，而且未涉及侵犯任何第三方知识产权或其他专有权利的未决诉讼、仲裁或其他纠纷。

3.1.16合同

披露函已如实披露了以公司或其子公司、分公司为一方或使其受约束的尚未履行完毕的如下合同：

a)正常经营范围内签订的单笔金额超过欧元【】万元

（EURO100，000）的合同；或

b)正常业务范围之外签订的单笔金额超过欧元【】万元

（EURO50,000）的合同。

公司及其子公司、分公司在所有重大方面均适当地履行并

遵守了以其为一方或使其受约束的合同的所有义务。

3.2投资者的陈述和保证

投资者向公司和原股东陈述与保证如下：

3.2.1主体资格及资金来源

其为依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，

能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其本次

投资的资金来源合法。

3.2.2授权与批准

其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义

务所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、

具有约束力及可以执行的义务。

3.2.3不冲突

其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)

其章程或其它组织性文件；b) 适用于其的任何判决、命令

或其须遵从的任何适用法律或规定；或c) 其作为签约方的

任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何

文件或协议。

3.2.4专利技术权属情况

3.2.

4.1投资者持有专利权的专利技术的有关事项如下：

（1）专利技术的名称为：

（2）专利技术的设计人为：

（3）专利技术的申请人为：

（4）专利技术的申请日为：

（5）专利技术的申请号为：

（6）专利技术的专利号为：

（7）专利技术的专利权人为：

（8）专利技术的专利权有效期限为：

3.2.5其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。

3.3不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的陈述与保证

不真实，视为对本协议的实质性违反，作出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本协议的约定承担违约责任。

第四条先决条件及交割

4.1交割先决条件

投资者认购公司新增注册资本及缴付增资款以下列先决条件得以满足（或被投资者以书面形式放弃）为前提：

4.1.1公司原股东已经作出同意本次投资的股东会决议。

4.1.2公司原股东已经作出股东会决议，同意选举投资者指定的

【】名人员为由【】名成员组成的公司董事会的董事。

4.1.3投资者已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序。

4.1.4公司及原股东已按投资者的要求，向投资者的法律顾问、

财务顾问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的一切公司

及其分公司、关联公司的文件，并且投资者已完成对公司

及其分公司、关联公司的所有有关公司成立、变更、各项

审批、法律、财务、工程、土地及物业、管理、运营、外

汇、借贷、担保及投资等资料文件的尽职调查，且调查结

果显示在法律、财务、业务方面均不存在对投资者本次投

资产生重大不利影响的情形，亦不存在对公司未来上市造

成重大法律或者财务障碍的情形。同时，财务尽调结果显