如何设计和选择并购方案
企业融资方案设计
企业融资方案设计在当今竞争激烈的商业环境中，企业的发展离不开充足的资金支持。
一个合理有效的融资方案对于企业的生存和发展至关重要。
它不仅能够帮助企业解决资金短缺的问题，还能为企业的战略规划和业务拓展提供坚实的财务基础。
接下来，让我们一起探讨企业融资方案的设计。
一、企业融资需求分析首先，企业需要明确自身的融资需求。
这包括确定所需资金的数额、用途以及使用期限。
资金数额的确定要基于企业的发展规划和现有资金状况，例如，企业可能需要资金来扩大生产规模、研发新产品、开拓新市场或者进行并购重组等。
同时，要清楚资金的用途，是用于固定资产投资、营运资金补充还是债务偿还等。
此外，还需考虑资金的使用期限，是短期的流动资金需求还是长期的项目投资需求。
二、企业自身状况评估在设计融资方案之前，企业需要对自身的状况进行全面评估。
这包括企业的财务状况、经营业绩、市场竞争力、行业前景以及管理团队的能力等方面。
财务状况是评估的重点，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
通过分析这些财务报表，可以了解企业的资产结构、盈利能力和偿债能力。
经营业绩方面，要关注企业的销售额、市场份额、增长率等指标，以评估企业的发展潜力。
市场竞争力则取决于企业的产品或服务的独特性、品牌知名度、客户忠诚度等因素。
行业前景对于企业的融资也有着重要影响，如果企业所处的行业具有良好的发展趋势和广阔的市场空间，那么融资的吸引力会更大。
管理团队的能力和经验也是投资者考虑的重要因素，一个优秀的管理团队能够增加企业成功的可能性。
三、融资渠道选择明确了融资需求和自身状况后，企业就可以选择合适的融资渠道。
常见的融资渠道主要包括内部融资和外部融资。
内部融资是指企业利用自身的资金积累来满足融资需求，如留存收益、折旧资金等。
这种方式成本较低，风险较小，但资金规模往往有限。
外部融资则包括股权融资和债务融资。
股权融资是指企业通过发行股票来筹集资金，投资者成为企业的股东，分享企业的利润和风险。
并购重组中的组织架构与人力资源
并购重组中的组织架构与人力资源随着全球经济的发展，公司之间的并购与重组日益增多。
这些活动旨在提高市场竞争力和盈利能力，但背后需要有效的组织架构和合理配置的人力资源。
本文将探讨并购重组中的组织架构与人力资源问题，并提供相关的解决方案。
一、并购重组对组织架构的影响1.1 扩张与重组并购重组通常涉及扩张和重组两个方面。
扩张意味着企业规模的扩大，而重组则涉及业务部门的整合和资源优化。
在组织结构方面，扩张可能导致企业的分散和复杂化，而重组则需要合并和整合各个部门。
因此，在并购重组中，公司需要重新审视和调整组织架构以适应新的业务需要。
1.2 统一与差异并购重组往往涉及不同公司的合并。
这意味着不同公司之间存在着差异，包括文化、价值观、业务模式等。
在组织架构设计中，公司应该考虑如何统一不同公司的组织文化，并兼顾各自的优势。
例如，可以将双方的核心团队进行合并，以保持业务的连续性和稳定性。
二、并购重组对人力资源管理的挑战2.1 人员冲突与沟通问题并购重组不可避免地会引发人员冲突。
员工对于重组的不确定性和变动可能会导致抵触情绪和内部摩擦。
此外，不同公司的员工之间也需要建立良好的沟通渠道，加强团队协作。
因此，在并购重组中，公司需要采取有效的沟通和人际关系管理措施，以减少冲突并促进员工的积极参与。
2.2 人才流失与留住并购重组可能导致人才流失的风险增加。
员工对于未来工作的不确定性和改变可能会引发离职潮。
为了防止关键人才的流失，公司应该采取措施来留住关键岗位的员工，例如提供适当的薪酬与福利、职业发展机会等。
另外，公司还可以通过培训与发展计划来提高员工的专业素养和适应新业务的能力，以增强员工的归属感和忠诚度。
三、解决方案3.1 制定明确的组织发展策略在并购重组之前，公司应该制定明确的组织发展策略。
这包括确定组织的愿景和目标，明确相应的组织结构和职责分工，并规划好人力资源的分配和利用。
此外，公司还应该了解并考虑各方利益相关者的需求，并充分沟通。
汽车企业的并购
汽车案例的并购首先对并购的动因、手段、设计等进行介绍，接下来主要结合近两年国内外发生的著名的公司并购案例进行探讨。
一、公司并购的动机 1.增强效率效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。
一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。
该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。
第二，协同效益，即所谓的“1+1>2”效益。
这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。
协同效益可从互补性活动的联合中产生。
如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。
第三，管理。
有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。
当A公司的管理效率优于B公司时，A、B两公司合并能提高B公司效率。
这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。
2、多角经营的动因理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。
实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。
3．代理问题及管理主义的动因代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。
并购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因：⑴并购是为了降低代理成本。
在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。
⑵经理论。
莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。
因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。
⑶自由现金流量说。
自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。
公司收购方案
公司收购方案管理层收购()是近年来企业资产重组、企业购并、以及实施股权激励机制的热门话题。
在中国，管理层收购还刚刚起步，缺少现成的经验和模式，国外的操作方式又缺乏与我国国情的紧密联系。
年月，财政部在发给原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市公司和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。
”这则消息更是印证了我国管理层收购还处于萌芽阶段。
虽然财政部的这一建议多少与部委改革有关，但是其中也明显地暴露了目前实施的管理层收购操作的不规范。
然而改革的深化、市场的需要呼唤管理层收购的制度设立。
年月日国资委发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》专就管理层收购行为作了规范，政策的坚冰似乎在不经意间悄然融化。
同时，国资委负责人在就该意见的谈话中也提到，管理层收购比较适合于中小企业，而对大企业来说，改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者来实现投资主体的多元化，促进所有权与经营权的分离。
由此可以预见，在如此政策暖风的吹拂下，一场中小企业管理层收购的热潮可能很快就会到来。
本所律师曾重点参与了一批中小型企业管理层收购的案例。
本文主要是结合本所从事各类企业管理层收购的一些经验和体会，就中小型企业管理层收购的法律业务实践作一番探索，希冀能够抛砖引玉。
一、收购主体(一)自然人管理层收购的最终目的就是实现管理层对目标企业的控制，并通过持有目标公司的股权实现利益的剩余索取权。
因此，只要能达到这些目的的方式都可作为管理层收购的方案选择。
由管理层通过个体来直接受让目标公司的股权资产，显然是最直接、最方便的方式。
但是，中小型企业往往是有限责任公司，由于我国《公司法》对有限责任公司设置有股东人数为人的上限约束，以及出于决策便利迅速、今后改制上市等因素的考虑，大部分公司都不愿意注册在工商局的股东人数太多，因此，中小型企业中的管理层收购，往往会碰到需谨慎确定持股的管理层范围的问题。
如何进行并购重组项目的组织架构与人员配置优化
如何进行并购重组项目的组织架构与人员配置优化在进行并购重组项目时，良好的组织架构和合适的人员配置优化是确保项目成功的关键因素。
本文将探讨如何进行并购重组项目的组织架构和人员配置优化。
一、概述并购重组是企业实现战略布局和市场扩张的重要手段，需要合理的组织架构和人员配置来推动项目的顺利进行和实施。
二、组织架构设计1. 项目发起阶段在项目发起阶段，需要明确项目目标和范围，确定项目主导部门，并成立项目团队。
项目主导部门应具备丰富的经验和资源，能够有效协调各方合作，并确保项目进展符合预期。
2. 战略决策阶段在战略决策阶段，需要成立并购决策委员会或董事会，并确定并购团队的组成。
并购决策委员会应由高级领导和关键决策者组成，他们应具备深入了解市场和行业的能力，能够为并购决策提供专业意见。
3. 尽职调查阶段在尽职调查阶段，需要成立尽职调查团队，由财务、法律、市场等专业人员组成。
他们负责对目标公司进行全面的尽职调查，评估经营风险、财务状况等关键指标，为决策提供依据。
4. 交易条款谈判阶段在交易条款谈判阶段，需要组建谈判团队，由法务、财务、战略规划等专业人员组成。
他们应能够熟练运用谈判技巧，争取最有利的交易条件，确保公司利益最大化。
5. 合并整合阶段在合并整合阶段，需要成立整合管理团队，由高级领导和专业人员组成。
整合管理团队负责并购后的组织架构设计、流程优化等工作，确保两个公司能够顺利融合，实现资源的最大化利用。
三、人员配置优化1. 项目经理项目经理是并购重组项目的核心人物，需要具备项目管理和领导能力，能够协调各方资源、推动项目进程，并解决项目中的问题和挑战。
2. 专业人员并购重组项目需要财务、法律、市场、人力资源等专业人员的支持。
他们应具备相关专业知识和经验，能够提供专业意见和建议，在项目中发挥关键作用。
3. 高级管理层并购重组项目需要高级管理层的参与和支持。
他们应具备战略决策和领导能力，能够为项目提供战略方向和资源支持，并解决项目中的重大问题。
公司并购后整合方案的策划与实施
合战略
涵盖的范围
成果
合并业务的战略远景讨论
获得对合并业务及战略发展方向的确认
合并实体的整合原则: 时间选择，品牌战略，市场战略，投资…
制定整合原则 为整合设定环境、节奏和关注点
关键风险评估:顾客，员工，政府, 资源…
理解合并的主要风险和风险控制计划
制定整合战略和每一个业务领域的活动
大致描述哪些业务及职能将被合并，以及如何合并
成本降低
76% 75% 68% 68% 65% 52% 40% 40% 34%
Cross Selling Sales Force Efficiency
New Products Access to New Distribution Channels
Customer Services and backup New Product Development Marketing New Markets New Customers
超过
战
略 目
达到
标
失败0%20%Fra bibliotek34%12%
15%
12%
27%
66% 12%
2%
0%
失败
达到 财务目标
超过
调查反映出购并失败的原因主要有八 点……
调查同时发现，34%的购并失败的主要原因有：
购并失败的原因包括...
缺乏协作经验
和公司文化不协调
54
73
危险
对业务原则理解不一致
49
购并后 整合期间
缺乏财务承诺 结论或反馈速度慢
缺乏共享利益
42 32 31
严重
沟通不畅
28
协作双方过分乐观
20
并购基金夹层设计方案
0 方案概述
4
• 本基金总规模7.5亿元人民币，对基金进行结构化分级，分为劣后、夹层和优先级，比例分别为1:1:3，使优先与劣后总比例不超过1.5:1，以满足优先级资 金的出资要求及配比；
化剂生产厂商。公司于2016年9月取得了 “危险废物经营许可”。2016年净利润为6800万元，预计2017-2018年的净利润分别为1亿元，
1.4亿元
公司主要为国内燃煤发电业提供服务，生产17种规格的蜂窝式脱硝催化剂及23种规格的平板式脱硝催化剂， 是国内拥有最全面的蜂窝式 催化剂产品及平板式脱硝催化剂产品组合的公司之一。公司业务还涉及到重型 柴油机车SCR脱销催化剂生产及催化剂等危废处理。
• 基金增信措施包括：上市公司股票质押，上海某资产管理公司回购
Part 02 交易对手
标的方介绍
标的介绍
01
标的上市公司介绍
标的公司所属行业：制造业—橡胶和塑料制品业
公司主导产品包括可降解多功能塑料膜新材料系列，电子、化工、医药、军工膜基材料系列，光转换农膜系列等， 是 国内生产装备最先进，产能最大的企业；
民富产业基金
富兴肆号股权 并购基金
山东民富股权投资管理有限公司 山东省青岛市崂山区苗岭路36号国发中心1505室
何谓并购基金投资
所谓并购基金（Buyout Fund），是指专注于对目标企业进行并购的基金，促进产业兼并整合和
结构调整，通过股权、债权、夹层投资等方式，参与目标企业运营管理，提升并购标的的企业价值 后，通过出售股权、融资利息或上市等方式实现收益。并购基金其实是私募股权基金的一种业务形 态，与其相对应的是成长型基金，也即创业投资基金。并购基金选择的对象是成熟企业，而成长型 基金主要投资二创业型企业；并购基金包括获得对目标公司的控制权，也包括协同并购等其他方式。
会计工作中的并购与重组案例分析
会计工作中的并购与重组案例分析一、引言并购与重组是现代企业在发展过程中常用的战略手段，通过整合资源、优化业务结构来实现规模扩大、市场占有率提升等目标。
本文将通过分析几个实际案例，探讨会计工作在并购与重组中的关键作用，以期为会计专业人员提供有益的经验和启示。
二、案例一：A公司并购B公司A公司是一家国内知名企业，拥有强大的市场影响力和领先的技术优势，而B公司则是同行业的一家新兴企业，虽然在技术研发和市场开拓方面表现出较强的竞争力，但规模较小。
A公司决定通过并购B 公司来进一步巩固市场地位，弥补自身在某些领域的不足。
1. 并购策略制定在制定并购策略时，会计工作起到了重要的作用。
会计人员与财务部门密切合作，进行了充分的财务分析，包括对B公司的财务状况、资产负债表、现金流量等进行全面评估。
通过综合考虑各项指标，确定了合理的收购价格和交易方式。
2. 合并准备阶段并购完成后，会计工作进入了合并准备阶段。
会计人员根据国际会计准则和相关法规，进行了资产评估、财务报表整合等工作。
同时，还需要处理双方员工融合、品牌整合等一系列问题，确保并购实施顺利。
3. 并购后合并财务报表合并后的财务报表编制是并购过程中一个关键的环节。
会计人员需要对两家公司的报表进行调整和合并，确保统一的会计政策和核算准则，并准备相关的注释和附注，提供给投资者和监管机构参考。
案例分析一表明，在并购过程中，会计工作起到了重要的作用，能够提供全面准确的财务信息，为决策者提供依据，确保并购实施的顺利进行。
三、案例二：C公司重组D公司C公司是一家实力雄厚的企业集团，拥有多个子公司，而D公司是其中的一家。
由于D公司在某个市场领域表现出良好的发展势头，C 公司计划将其从集团中独立出来，重组为独立上市公司。
1. 重组方案设计会计人员与投资银行、法律顾问等合作，制定了详细的重组方案。
会计人员负责评估D公司的价值，并制定出合理的股权分配方案，为新公司的上市做准备。
2. 重组协议签署在重组协议签署阶段，会计人员需要参与协议的起草和修改，并且对重组涉及的财务事项进行验证。
投行并购案例
典型案例；
浦东强生三次配股集资，先 后将强生集团下属第二和第
五分公司购入
注：已上 市子公司
浦东强生
强生集团
通过把第二和第五分公司注入 上市子公司，强生集团实现间 接上市
注：由上 海出租车 公司改制 而成。
随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业 买壳上市主要考虑的问题也随之改变
审批制
核准制
上市资格是稀缺资源
❖ 组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两 亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要 花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机 会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风 险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥 功能，立竿见影。
❖ 2、提高市场占有率 ❖ 收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，
事态发展
1
突遭莱斯银行 要约收购
.
2
制定第三方购 入至少10%的 抵抗收购战略
.
3
包玉刚筹资24 亿港元正式出 场
.
一 突遭要约收购
引入第三方 提出建反议收购
委任独立财务 顾问、资产 评估师
会计师检阅 财务资料 遵守守则
交易环境 完全逆转
编制回应文件
与新闻界通信 跟踪股票交易
二 制定抵抗收购战略
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
¶ 概念介绍 ¶ 目标“壳”公司的选择 ¶ 目标“壳”公司的估价 ¶ 交易方式 ¶ 附注：证监会的相关规定
目标“壳”公司的定价
“壳”公司价值=企业价值+控制溢价+壳的价格
壳企业价值评估的几种方法
以企业股票市值 以未来现金流现 以企业资产帐面 以企业清算价值
并购模式分析及案例
董事会预案 证监会受理 证监会反馈意见
30.0
10.8
N.A.
N.A.
烟气治理
水与固体废物处理、环 境评价及ISO体系咨询 等
失败 董事会预案
环保行业上市公司并购（2014年截至6月19日）
2014-04-17
2014-04-03 2014-03-28 2014-03-26 2014-03-25 2014-03-25 2014-03-08 2014-03-08 2014-03-05 2014-02-28 2014-02-27 2014-01-28 2014-01-17 2014-01-16
收合并的激励效果
子公司规模有限 被收购公司业绩无法纳
入股份公司合并报表 专门成立专业并购团队
要求较高人力资源成本
劣势
第11页
案例：王府井上市公司大股东设立主体实施并购
北京国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
5%
北京王府井东安集团有限责任 公司
65%
北京王府井国际商业发展有限 公司
1.98 （ 2014年Q1 ）
以净资产为基础 定价
热电供应
董事会预案 发审委通过
发审委通过 证监会受理
签署转让协议
2014-05-16 2014-05-12 2014-05-10
清 控 人 居 环 境 研 究 院 华控赛格 52.99%股权
中昱环保51%股权
湘鄂情
晋纬环保51%股权
万邦达
2014-05-09 2014-05-08
第16页
目录
1 2014年并购市场及失败原因 2 并购模式分析 3 环保领域并购分析
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
如何设计和选择并购方案
（一）科学选择并购标的
并购标的不同，并购各方的主体就不同，相应的权利和义务也不同，从而使各方主体所面临的风险也不同。
因此，并购前根据不同的需求考察相应的风险、选择并购标的是非常必要的。
一般而言，并购的标的包括股权和资产。
收购股权就是并购方获得目标公司的股权，成为目标公司的股东。
这样，并购方就获得了在目标公司的获益权、表决权等股东权，可目标公司的资产并没有变化。
由于这种交易方式的主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标公司的股东（注意是股东）之间发生，这样就可以“曲线”解决一些难题。
如：目标公司章程规定，并购前公司已经签署的专利许可合同不得因并购而移转给他人。
如果并购方对目标公司的专利感兴趣，采取购买专利的方式就会受到公司章程的限制，因此就可以选择并购股权的形式。
因为股权交易涉及债权债务的概括承担，因此可以规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。
收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。
特别注意的是，应注意及时将所收购的资产，特别是无形资产作适当的变更或移转登记，避免发生“一女二嫁”的风险。
举例来说，如果海天公司收购甲乙丙丁投资的康腾公司的资产。
收购后，康腾公司的股东仍为甲乙丙丁，海天公司作为并购方并不承担康腾公司的债务。
康腾公司仍应当对自身的债务承担责任。
假如海天公司收购的是康腾公司的股权，则海天公司就成为康腾公司的股东，海天公司就必须与其他股东共同对康腾公司承担责任，但承担责任的范围以其投资额为限。
（二）审慎设计支付方式
【一、在支付形态上】
所谓“支付的形态”就是支付什么，我国公司法只规定了五种出资形态，即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除了上述五种形态资产以外，不允许以其他形式的资产出资。
比如“商誉”，目前在国内是不允许用作出资的，如果以“商誉”投资，实际上面临虚假出资的法律风险。
但像“全聚德”在国外某些国家就可以以其“商誉”作为资产投资。
在我国，其他如股权、劳务等也不允许用作出资。
国内法的这种规定，在一
定程度上限制了企业资源的保值增值。
正是这种限制，使得许多投资人绕过直接投资入股的障碍转而寻求通过并购的方式进行企业资本运营和整合。
如：
（1）以资产置换股权。
并购方将自己的资产评估确值——这种资产价值中自然包含了商誉等无形资产的因素，然后以该资产投资或者置换目标公司的股权，成为目标公司的股东，从而达到并购的目的。
根据公司法规定，并购方的对外投资额累计不得超过其净资产的百分之五十。
但在投资后，接受被投资的目标公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
（2）以资产置换资产。
并购方与出让方互相置换资产，达到优良资产整合的目的。
但各方均不承担对方的任何义务和责任。
（3）以股权置换资产。
并购方以自己拥有的股权为价款转让给出让方，取得对出让方资产的所有权。
出让方成为并购方转让的该部分股权的持有人。
（4）以股权置换股权。
并购方与出让方互换股权，互相成为对方原持股公司的股东。
需要注意的是，在实践中往往几种模式综合利用，如：一方出资收购另一方的资产或者股权，另一方以获得的资金收购一方所在公司股权或者向所在公司增资扩股。
这样，并购方无需对资产进行鉴证评估，只要双方商定价格，无须支付大量资金即可实现增资扩股，比资产置换更为方便。
【二、在支付方式上】
（1）分期支付。
采用这种方式，出让方可以享受“税负递延”，并购方可以防范并购进程中的种种风险，特别是可以起到稳定出让方的作用，使其继续保持目标公司的正常运作，降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。
（2）利润分享。
由并购方先行支付并购的基础价格，然后按目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。
如果目标公司未达到预定业绩，则出让方只能以更低价出售。
这样可以保证并购方以相对合理或者更低的成本完成并购。
（3）资本性融资。
可以采取融资式兼并（如LBO、MBO等）、资本性融资租赁、抵押式并购、承担债务式收购、债权转股权式收购等等。
总之，不同的并购方案所设定的权利义务关系是不同的，不同的权利义务关系意味着不同的利益和风险。
并购没有固定的模式，任何一个并购案例都是诸多并购技巧的综合运用。
但无论何种模式，并购的目的都是通过资本运营实现低成本扩张和利润最大化。
因此，作为正处于活跃期的成长型企业在并购过程中通过法律程序的规范运作和并购模式的合理设计最大限度地减少成本、防范和规避法律风险，应是资本运营的基本方略之一。