华联股份：第四届董事会第三十二次会议决议公告 2010-03-12
第一百货换股并购华联商厦案例思考
第一百货换股并购华联商厦案例思考提要同国外成熟的证券市场相比，换股并购在我国起步较晚。
本文通过分析国内首例两家上市公司之间的吸收合并，找出其中存在的问题，并提出相关建议，希望有利于加速推进换股并购在我国的运用。
一、案例背景第一百货和华联商厦于2004年4月7日分别召开董事会，审议通过了《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。
根据该议案，第一百货将以吸收合并的方式合并华联商厦。
合并完成后第一百货将作为存续公司，华联商厦则将终止并注销独立法人地位。
在合并完成日之前两公司将不再对结余的未分配利润进行分配，而是由合并完成后的存续公司全体股东共享。
本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确定的折股比例换为第一百货的股票。
折股比例为：非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114。
合并方案同时给予股东（控股股东及其关联股东除外）提供了现金选择权，即2004年4月6日登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。
其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元；华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其中流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。
两公司并已向上海证券交易所上市部提出申请并获得批准，公司股票将从2004年4月7日起停止交易。
第一百货和华联商厦分别于2004年5月10日召开了2003年股东大会，以绝对多数赞成票获顺利通过，合并议案的有效期为股东大会决议通过之日起12个月。
二、案例分析根据并购主体不同，换股并购可以分为上市公司与上市公司之间的换股并购，上市公司与非上市公司之间的换股并购。
华联控股：关于设立董事会专业委员会及其人员组成议案的公告 2010-07-01
1股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2010-030华联控股股份有限公司关于设立董事会专业委员会及其人员组成议案的公告公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司2010年6月30日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开的第七届董事会第一次会议审议通过，具体情况如下：为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性。
公司董事会拟设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专业委员会，其组成人员如下:一、董事会战略委员会战略委员会由公司董事会董炳根、马忠智、胡永峰、徐笑东、高雯瑜五人组成，战略委员会主任由公司董事长董炳根先生担任。
本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《战略委员会工作条例》执行。
二、董事会提名委员会提名委员会由马忠智、张英惠、黄小萍三人组成，提名委员会主任由公司独立董事马忠智先生担任。
本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《提名委员会工作条例》执行。
三、董事会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由高雯瑜、马忠智、张梅三人组成，薪酬与考核委员会主任由公司独立董事高雯瑜女士担任。
本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《薪酬与考核委员会工作条例》执行。
四、董事会审计委员会审计委员会由张英惠、高雯瑜、范炼三人组成，审计委员会主任由公司独立董事张英惠女士担任。
本届委员会任期与第七届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《审计委员会工作条例》执行。
华联控股股份有限公司董事会 二○一○年六月三十日。
华联股份：第三届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2007-006北京华联商厦股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京华联商厦股份有限公司董事会于2007年4月13日以书面方式发出通知，于2007年4月25日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第四十四次会议。
应参会董事9名，实际参会董事9名，符合有关法规和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下议案：一、《2006年度董事会工作报告》；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《2006年度总经理工作报告》；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《2006年度财务决算报告》；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《2006年年度报告》及其摘要；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年度实现净利润18,377,489.46元，扣除提取的法定盈余公积2,148,881.97元，加年初未分配利润56,295,112.69元，可供股东分配的利润为72,523,720.18元。
由于公司现有百货业务需要大量流动资金，因此，董事会拟定2006年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。
未作分配的利润所形成的自有资金将用于补充公司流动资金。
独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增，集中资金用于补充流动资金，符合投资者的长远利益。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《关于在关联财务公司存款的议案》；同意公司2007年度在华联财务有限责任公司存款余额最高上限为人民币50000万元。
由于本公司董事畅丁杰在华联财务公司担任董事，因此，该存款事项构成关联交易。
万 家 乐：第七届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：000533 证券简称：万家乐公告编号：2013-026广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2013年6月5日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。
本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以传真方式表决，审议通过了：一、《关于修改<公司章程>的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“《公司章程》修改对照表”，修改后的《公司章程》已于巨潮资讯网（）上披露，尚需经公司股东大会审议批准。
二、《关于修改<董事会议事规则>及董事会专门委员会工作细则的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“相关制度修改对照表”，修改后的《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则已于巨潮资讯网（）上披露，其中对《董事会议事规则》的修改尚需经公司股东大会审议批准。
三、《关于修改<总经理工作细则>的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“相关制度修改对照表”，修改后的《总经理工作细则》已于巨潮资讯网（）上披露。
四、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“相关制度修改对照表”，修改后的《独立董事工作制度》已于巨潮资讯网（）上披露，尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会二0一三年六月七日3《公司章程》修改对照表45678910相关制度修改对照表议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事21。
2020-09-18 华联综超 独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见
北京华联综合超市股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见
北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）于2020年9月17日召开了第七届董事会第二十八次会议（“本次会议”），本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（“议案”）。
基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
我们审查了副总经理和财务总监人选的相关资料，我们认为相关人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
独立董事签字：
郑晓武：
陈胜昔：
郭燕萍：。
第一百货吸收合并华联商厦案例.
第一百货吸收合并华联商厦案例 (1案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例,是上市公司间吸收合并的第一例。
本案例通过对此次吸收合并的过程分析,了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的影响。
一、案例资料2004年 11月 16日,第一百货 (股票代码 600631 吸收合并华联商厦 (股票代码600632 的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端,这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道关,也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。
本次合并以第一百货为合并方, 华联商厦为被合并方,合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格被注销。
合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。
即使在国际资本市场上,每一次发生上市公司间的大吸收合并案,都要引起巨大的震动,更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。
在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后,给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。
该次合并方案有许多精彩之处,比如区分流通股和非流通股进行折股的方案,现金选择权方案,股东大会催告程序,独立董事公开征集投票权方案,回避表决方案等。
这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联模式,这对于证券市场制度创新有着极为重要的意义,为证券市场制度创新提供了新鲜而生动的素材。
(一合并 Y,X 方的基本情况介绍1.合并方 --第一百货第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司,其前身是创立于 1949年10月 20日的上海市第一百货商店, 是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年 4月, 上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。
第一百货募集设立时的股本总额为 12108. 64万股,其中国家股 6808. 64万股,法人股 3000万股,社会公众股 1840万股,内部职工股 460万股。
华联股份—高管简历甄选范文
华联股份—高管简历
华联股份高管介绍
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（二）高管兼职盜证贩頤慳韓諺斕缑餉躕韋跹鄴鉑轉邹恳輯盜蜕蕆缛骚哜譜邐闯缝氇緇玨瀾冁鋸岭舆櫪队穌锼骈腸內沦匯組钽軼侖撫贵岘蔞珑阅壘酝铴虏嬙鍍鑠愾紂灤蕩謹骡诎弥缉焕潔覽谭岡纳談鍛憒鶇姗绶厨鏌懑锆。
（三）高管介绍瀠诓抠饒窍虜摜误輊轍剄閼韫賊廢曖貢誦閼僉鸠烃紐诎玛劌訣蝕扰摟个沤钱蜡濼謬辄櫸坜顫審飓骗绵鵬齿擰缄廩嗩鱭鐒熾鴻徕黌巅询莶犹鳓赙穌緙辍鉚员潑瑣荧蕷癉胧鳟颟壓箦鵪諛瓒阊夹皺场沟揮鰾鑄。
（一）高管简介
(截至日期:10.09.06)
（二）高管兼职
（截至日期：2009-12-31）
（三）高管介绍
赠人玫瑰，手留余香。
感谢您使用本店文档您的满意是我们永恒的追求！（本句可删）
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华联股份 股票代码
华联股份股票代码：000882公司历史沿革：公司由国内贸易部下属的中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司和浙江省省属浙江省商业集团公司共同发起, 并拟向社会公开发行4500万股人民币普通股,采用募集设立方式设立的新设股份公司。
主要发起人中商企业集团公司94年始建,是国内贸易部最大的商业企业。
当时第一次发行股票网上发行日期 1998-05-04上市日期 1998-06-16发行方式上网发行每股面值(元) 1.00发行量(万股) 4500.00每股发行价(元) 3.200发行费用(万元) 799.00发行总市值(万元) 14400.00每股摊薄市盈率 15.00002｜指标\日期｜2013-06-30｜2012-12-31｜2011-12-31｜2010-12-31｜｜净利润(万元) ｜ 3174.41｜ 5292.36｜ 6547.17｜ 2464.19｜｜净利润增长率(%) ｜ 12.54｜ -19.16｜ 165.69｜ -67.11｜｜净资产收益率(%) ｜ 1.10｜ 1.82｜ 2.25｜ 0.69｜｜资产负债比率 (%) ｜ 55.81｜ 52.75｜ 48.57｜ 40.64｜｜净利润现金含量(%) ｜ 560.08｜ -60.91｜ 311.60｜ -185.57｜指标含义：净资产收益率：高/低表明公司盈利能力强/弱。
该指标的最近一期行业平均值：2.76%净利润增长率：高/低表明公司增长能力强/弱，前景好/差。
该指标的最近一期行业平均值：234.19%资产负债比率：高/低表明公司负债多/少，偿债压力大/小。
该指标的最近一期行业平均值：69.34%净利润现金含量：高/低表明公司收益质量良好/差，现金流动性强/弱。
该指标的最近一期行业平均值：107.72%。
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证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2010-001
北京华联商厦股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国清先生于2010年3月5日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。
本次会议于2010年3月10日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长赵国清先生主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
出席本次会议的董事审议并通过了如下议案：
一、《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》
同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）共同以现金向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）投资56,475万元（其中公司投资16377.75万元）。
增资后，公司持有华联财务公司33%的股权。
由于：（1）公司与华联财务公司同受华联集团控制，且公司部分董事同时在华联财务公司担任董事职务；（2）华联集团为公司的控股股东，且公司部分董事、监事在华联集团担任高级管理人员职务，公司部分原董事（不担任公司董事不足12个月）现担任华联集团董事及高级管理人员职务；（3）公司持有华联综超6.92%股份，华联综超与公司同受华联集团控制，且公司部分董事、监事及高级管理人员同时在华联股份担任董事职务，公司部分董事曾在华联股份担任董事职务（不担任华联股份董事职位不足12个月），因此，本次增资构成关联交易。
在华联财务公司、华联集团及华联综超任职的公司董事均构成本项议案的关联董事，应当回避对本项议案的表决。
公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联综超担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联综超和华联财务公司担任董事职务；公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华不担任华联综超董事不足12个月；公司董事张力争先生在华
联综超担任监事会主席职务。
前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。
公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于向金融机构申请贷款或授信的议案》
公司计划向盛京银行北京分行申请3亿元综合授信，期限三年；向交通银行银行申请2.5亿元借款，期限三年，上述贷款均由北京华联集团投资控股有限公司提供信用担保。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
三、《关于设立分支机构的议案》
公司拟在沈阳市、北京朝阳区、北京通州区、成都市、西宁市分别注册一家分公司，经营大型商业项目。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
四、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2010年3月30日召开2010年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2010年第一次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2010年3月12日。