股东出资设立有限公司以后
江南大学2019年上半年经济法1-3阶段作业
一、是非题（1×10=10）1、已超过诉讼时效的债权，因不受司法保护，不得强制执行，不属于破产债权。
(√ )2、公司发行债券的，其累计债券余额不超过公司净资产的50％。
（×）3、有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
（×）4、在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。
（√ ）5、人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。
（√ ）6、合作企业的资产抵押，需由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议。
（√ ）7、和解协议生效后，对债务人的特定财产享有担保权的债权人不受和解协议效力约束，仍可提起对特定财产即担保物的执行程序。
（√）8、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（√ ）9、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（√ ）10、设立外资企业，外国投资者应当用可自由兑换的外币出资，不得用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
（×）1、在保证期间内，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。
（对）2、保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定。
（对）3、持票人通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的，视同持票人提示付款。
（对）4、我国票据法只承认银行本票，不承认商业本票。
（对）5、对实用新型专利申请的审查，适用的是早期公开、迟延审查的实质审查制度。
（错）6、质押合同约定的出质财产与实际移交的财产不一致的，以实际交付占有的财产为准。
（对）7、对设置或者陈列在室外公共场所的艺术作品进行临摹、绘画、摄影、录像的，构成对作品的合理使用。
浅论股东表决代理权的撤回
浅论股东表决代理权的撤回【摘要】：表决权代理制度作为现代公司制度中维护股东权益的重要手段，修改前后的《公司法》均有所规定。
但这些规定仅是原则性的，未具体规定表决权代理人的资格、代理期限、行使及撤回等相关问题，以致股东委托他人代理行使其表决权的操作缺乏统一规制。
文章在此拟从股东表决权代理的撤回角度出发，分析股东表决权代理具有其独特性，完全适用民法中有关代理的处理方式不妥，并提出有关完善我国股东表决权代理的撤回制度的建议。
【关键词】：股东表决权；表决权代理；代理权的撤回无论是有限责任公司还是股份有限公司都属于资合公司，股东出资将公司设立以后，便亲自或交由设立的董事会进行管理，公司在法律上虽然是具有独立的人格，但股东仍然是公司实际拥有者，公司的一切重大事项仍然是由股东在股东（大）会通过表决的方式来决定，因此，股东表决权对于公司经营管理的具有举足轻重的作用。
股东表决权，是指股东基于其股东地位而享有的、就股东（大）会的议案作出一定意思表示的权利。
[1]由于社会的复杂性、多变性，股东难免有不能或不愿意出席股东（大）会，同时为了保证股东（大）会顺利召开，法律赋予了股东委托他人代为出席股东（大）会及在受托范围内行使表决权等。
我国《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
由此，我国《公司法》对股份有限公司股东表决权代理问题作出了一般性的规定，但未明确规定有限责任公司有关股东表决权代理的问题以及已有规定内容过于简单、过于笼统，几乎到了没有实质意义的程度。
当然，对于股东表决权代理的撤回在公司法中更是只字未提，而是一味的适用民法中有关委托代理撤回的规定，忽略了股东表决权代理与民法中的委托代理之间有关撤回的区别。
股东表决代理权的设定目的便是方便股东，因此该代理权是否可以撤回，对代理关系双方有重要影响。
代理权可以根据委托人的意思表示随时撤回有利于委托人随时获得对公司事务的决策权，亲自参与公司经营管理，更好的维护自己的利益。
有限公司注册资本的要求
xx年注册资本的最新要求一、xx公司法关于最新的资本要求如下：1、有限制责任公司的最低资本3万(1)股东符合法定人数即由2个以上50个以下股东共同出资设立;(2)股东出资到达法定资本最低限额; (3)股东全体共同制定公司章程;(4)要求有公司名称，并且建立符合有限责任公司规定的组织机构; (5)要求有固定的生产经营场所(办公室或者正规的地址)和必要的生产经营条件。
2、一人有限责任公司最低资本10万元：(1)股东为一个自然人或一个法人; (2)一个自然人只能一个;(3)一人资金必须是一次性缴足(实缴制)。
3、股份最低资本500万元：公司全体发起人(股东)的首次出资额不的低于公司资本的20%，其余局部由发起人自公司成立之日起两年内全部缴清;另外投资公司可以在五年之内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限责任公司采取募集方式设立的，资本指在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限责任公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承当连带责任。
(1)设立股份有限责任公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限责任公司的，应当采取募集设立方式; (2)股份有限责任公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购的股份，并承当公司筹办事务;(3)以募集方式设立股份有限责任公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准; (4)股份有限责任公司的资本为在公司登记机关登记的实收股本总额;(5)股份有限责任公司资本的最低限额为人民币500万元。
股份有限责任公司资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
资本实缴制与资本认缴制1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对资本的两种模式。
2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。
实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。
有限公司章程(认缴)
第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展经济作贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，订立本公司章程。
第二条公司名称：第三条公司住所：第四条公司由个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条经营范围： (以登记机关核准为准)营业期间：长期。
第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
注册资本、认缴出资额第七条公司注册资本为万元人民币。
公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资形式、出资时间、一览表。
股东姓名认缴期间认缴出资额出资形式第九条各股东认缴公司注册资本金应在请求公司登记后，对认缴的注册资本承担相关责任。
第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应即将向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
股东的权利、责任和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有全部者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相关的责任。
第十三条股东的权利：一、出席股东会，并依据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或者监事；四、股东按出资比例分取红利。
公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或者其他股东转让股分时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
有限责任公司的设立
一、有限责任公司的设立条件
2．股东出资达到法定资本最低额（重点）
一．最低注册资本限制
○ 人民币3万元，可分期缴纳； ○ 人民币10万元，不允许分期缴付（一人有限责任公司）
二．出资形式
1. 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依法转让的非货币财产作价出资； 2. 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资； 3. 货币出资金额不得低于注册资本的30%； 4. 股权出资。
有限公司的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。
二、有限责任公司的设立程序
一．订立公司章程
○ 股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。
二．股东缴纳出资
○ 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 ● 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； ● 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ● 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
一、有限责任公司的设立条件
三．股东共同制定公司章程 章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，设立有限责任公司必须由股
东共同制定公司章程，并在章程上签名、盖章；公司章程应载明以下内容：
1. 公司名称和住所；（二）公司经营范围； 公司注册资本； （四）股东的姓名或名称 股东的出资方式、出资额和出资时间； 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司法定代表人； 股东会会议认为需要规定的其他事项。
4. 向股东签发出资证明书。 ① 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
公司增资的法律条文有哪些
公司增资的法律条⽂有哪些公司想要发展，要先对其进⾏投资。
公司在注册时是有注册资本的，⽽且在之后的经营中，也可以根据当时的情况来增加公司的资本。
那么，公司增资的法律条⽂有哪些呢?下⾯店铺的⼩编就给⼤家介绍⼀下，希望对⼤家有所帮助。
关于公司增资的法律条⽂《公司法》第⼀百七⼗⼋条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设⽴有限责任公司缴纳出资的有关规定执⾏。
股份有限公司为增加注册资本发⾏新股时，股东认购新股，依照本法设⽴股份有限公司缴纳股款的有关规定执⾏。
第⼀百七⼗九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
相关内容：公司增资的流程1、开⽴股东会股东同意此次公司增资，并出具股东会决议、章程(或章程修正案)。
2、开⽴验资账户开⽴验资账户所需材料：营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法⼈章、股东章、股东⾝份证原件、增资股东会决议及验资户银⾏的各种开户表格。
3、增资资本进账询证以各个投资⼈的⾝份打⼊相应的投资⽐例的增资资本，增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函，交到验资账户银⾏领取三单：进账单、对账单、询证函。
4、出具增资验资报告提交⼯商三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件⾄会计师事务所出具增资验资报告。
增资验资报告出具后可⾄⼯商局提交增资变更事项，所需材料：营业执照正副本，企业变更登记申请书，股东会决议、章程、增资验资报告，5个⼯作⽇后领取增资后的营业执照。
5、增资验资户销户转⼊基本账户营业执照增资好以后就可以办理销户⼿续，销户材料有：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、财务章、法⼈章、股东章、投资⼈⾝份证，⾸先填好销户材料后提交银⾏柜台，然后把增资验资户资⾦转⼊公司的基本账户内，这样就可以把验资户销户了，不⾄于往后⽆证据之时，万般⽆奈了。
有限公司可以持股几个公司？
有限公司可以持股几个公司？有限公司可以持股几个公司有限公司可以持股很多个公司，一个人可以在多少家公司当股东啊，这个没有限制，可以入股无数家公司，但是注意啊，一人有限公司，也就是一个股东100%持股的公司呢，只能开一个，现在啊，很多老板都是自己先开一个100%持股的家族投资公司，然后呢，用这家投资公司再去投资其他的公司。
但是也有一个弊端，一人有限公司很容易造成公司账户混同，是需要承担无限连带责任的，所以建议最好还是找一个股东合伙开公司，这样做就可以出资额为限承担有限责任，这样做也是最稳妥的有限公司最多可以有多少股东最多50个。
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
新的公司法对于有限责任公司的股东的最高人数进行限制，不得多于50人;但最低人数没有进行限制，也就是说可以设立一人的有限责任公司。
有限公司的债务怎么办有限责任公司是由股东依法出资设立的企业法人。
股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
有限责任公司是企业法人，公司以其全部资产对公司债务负责。
有限责任公司的股东人数是严格限制的。
不同国家对有限责任公司的股东人数有不同的规定，股东人数为2人以上50人以下。
有限责任公司是一家中外合资的公司，但同时又具有很强的人文合作因素。
公司股东人数有，他们一般互相了解，有一定的信任度，股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份，须经其他股东同意。
有限责任公司不得向社会募集资金或者发行股份。
设立有限责任公司的条件和程序相对简单、灵活。
例如，组织和审批程序比股份有限公司简单。
有限责任公司承担的是有限责任还是无限责任有限责任公司承担有限责任。
“有限”是指股东责任有限，即股东以期出资额对公司承担有限责任。
有限责任公司是一种合资公司，但是也有人合公司的因素，具体有如下特征：1、有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任;2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立;3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票;4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。
设立有限责任公司股东的出资方式有哪些
设⽴有限责任公司股东的出资⽅式有哪些根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资⽅式，也可以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权作价出资的⽅式。
每种出资⽅式应遵守相应的规定。
接下来就由店铺⼩编为⼤家介绍⼀下相关知识，希望能够帮助到你。
股东出资的⽅式:(1)货币出资⽅式。
货币出资⽅式是指股东直接⽤资⾦向公司投资的⽅式。
股东直接⽤⾦钱向公司投资，其认缴的股本⾦额应在办理公司登记前将现⾦出资⼀次⾜额存⼊准备设⽴的有限责任公司在银⾏或其他⾦融机构开设的临时帐户。
(2)实物作价出资⽅式。
实物作价出资⽅式是指股东对公司的投资是以实物形态进⾏的，并且实物构成公司资产的主体。
实物必须是公司⽣产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，⾮公司⽣产经营活动所需要的物资，不得作为实物⼊股公司。
根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定⼿续。
对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。
对于国家⾏政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。
股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移⼿续，并由有关验资机构验证。
(3)⼯业产权出资⽅式。
⼯业产权(包括⾮专利技术)是⼀种⽆形的知识资产，它与有形资产不同，它是⼀种使⽤权。
⽤⼯业产权出资，⼤体上可分为两类：⼀类是专利权和商标权，⼀类是专有技术，指的是制造⼯艺、材料配⽅及经营管理秘诀。
股东以⼯业产权(包括⾮专利技术)作为出资向公司⼊股，股东必须是该⼯业产权(包括⾮专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。
股东以⼯业产权(包括⾮专利技术)作价出资，必须对⼯业产权、⾮专利技术进⾏评估作价，不得⾼估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让⼿续。
我国公司法规定，股东以⼯业产权(包括⾮专利技术)作价出资的⾦额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
(4)⼟地使⽤权出资⽅式。
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XX合同
股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：（1）公司经营风险过大，超出股东投资的预期。
（2）股东死亡。
股东依法享有股权列入遗产。
若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。
（3）股东离异。
当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。
非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。
（4）小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。
（5）公司陷入僵局。
（6）股东的出资面临法律强制执行。
（7）其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。
公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。
与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的抽回出资变更成为抽逃出资，一字之差，却建立起一项新的法律制度。
与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。
但总体上讲，我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，由于有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。
实践中若股东之间的关系极度恶化，股东要实现退出是相当困难的。
其一，由于股东之间不合作，以致难以形成解散公司的股东会决议，甚至连股东会议都无法召开。
其二，对外转让股权时面临不能取得全体股东过半数同意或原股东对新股东表示出不接纳或不团结的意向，而致没有人愿意受让股权。
对公司内部股东转让股权时，原股东可能利用把持公司的优势使退出股东在财务、资产等方面处于信息不对称的境地，从而使其权益受损。
公司消灭情况下的股东退出情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或其他应当终止经营的情形出现。
公司在此种情况下应予解散，清算后公司注销；（2）股东会决定解散公司。
（3）公司破产。
（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
法律、法规对这方面的规定主要是两种方式：
其一，直接规定停业或关闭。
例如，《环境保护法》第39条规定；其二，规定吊销营业执照。
例如，《产品质量法》第37条规定及《公司登记管理条例》第68条规定公司不按规定接受年度检验的，经限期仍逾期不接受年度检验的吊销营业执照。
根据《公司法》第192条的规定，公司被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购
股份（又称公司股权回购）的方式。
转让出资（即股权转让）分对内转让和对外转让。
1、对内转让指在公司原股东之间进行转让，只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可。
2、对外转让，指对公司原股东之外的购买者转让。
这种转让其一必须经全体股东过半数同意；其二为保障转让人的转让权，法律规定不同意转让的股东应购买该部分股份。
不购买的视为同意对外转让。
其三经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。
除此之外，按照转让数额多少，还可以分为全部转让和部分转让。
强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。
因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。
收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：（1）协商价格。
（2）章程事先约定的价格或者计算方式。
公司章程可以事先约定公
司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。
例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。
（3）司法评估价格。
当提出退股的股东选择诉讼进入退股，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估。
股东退股的分类从股东退股所依据的意思表示来划分其一为协商退出。
又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形。
另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。
其二为单方退股，指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式，例如强制公司回购股权。
那么，如何实现股东的退出权，让股东退出公司呢？
1、我们建议股东建立事先的防范机制。
有限责任公司股东在章程中规定退出的条件和程序。
考虑到将来可能出现的矛盾状态，预先规定应尽可能详尽。
比如：（1）规定当控股股东把持公司，限制其他股东参与管理的情形发生时，受侵害的股东可退出公司，其他股东必须清算其权益；（2）规定当某股东和其他股东发生矛盾，不愿与其他股东合作继续经营公司时，该股东可以退出，并视为已得到转让股权的许可，其他股东应收购其股权，并就收购款项及相关所有者权益等承担连带责任；（3）规定当公司连续两个财务年度不能使利润达到净资产的5%时，只要任何股东提出公司解散，视为已形成解散公司的股东会议，公司得依法进行清算等等。
根据公司的行业，股东等具体情况不同，可预设的情况是多种多样的，股东可以充分利用这一技巧，保障自己退出的机会和权益。
股东在合作协议中规定股东退出公司的条件和程序是不可取的。
我们建议应由公司章程设定股东退出
公司的具体条件和程序为宜。
中国政法大学的赵旭东教授认为公司设立后，原合作协议即告失效，股东不得依据协议对设立后公司的相关事项提起诉讼。
2、为有效保护了持有不同意见的小股东权利，对大股东滥用权利进行了有效制约，新《公司法》规定了股东退出机制，新《公司法》第75条规定异议股东的股权回购权，对公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
退股是法律赋予股东的一项权利，为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
”
股东退股的限制与第三人利益保护。
股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使
公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。
新《公司法》没有对股东退股做出必要的限制规定。
笔者认为对股东退股应当做出限制：（1）公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。
（2）公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。
（3）股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。