拟上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程一、背景介绍近年来，我国上市公司改制工作不断推进，以促进资本市场的健康发展和提升上市公司的竞争力。
上市公司改制是指公司通过各种方式进行重组、整合或重建，以实现业务结构调整、经营模式优化和治理结构改善等目标。
为了确保上市公司改制顺利进行，辅导流程的规范化和专业性成为关键。
二、前期准备1.确定改制方向：上市公司应通过市场调研、战略规划和内外部评估等方式，确定改制的方向和目标。
这可包括并购、重组、分立、私有化等形式，根据具体情况制定改制计划。
2.法律与财务尽职调查：在确定改制方向后，公司应进行法律和财务尽职调查，以评估相关风险和可行性。
法律尽职调查主要包括对合同、知识产权、诉讼等方面的审查，财务尽职调查主要涉及公司的财务状况、资产负债表、利润表等。
三、项目策划与设计1.制定项目实施方案：上市公司应在客观评估和尽职调查的基础上，制定具体的项目实施方案。
方案应包括改制方式、交易条件、时间进度、资金规划等具体内容。
2.制定内外部沟通方案：公司需要与相关部门、股东、监管机构等进行沟通与协调，以确保改制工作得到支持和合规。
内部沟通主要包括与员工、中高层管理人员的沟通，外部沟通主要涉及市场的宣传、投资者关系的维护等。
四、实施阶段1.法律文件起草：改制过程中需要起草各种法律文件，如合同、协议、公告等。
这些文件要符合法律法规的要求，明确各方的权利和义务，并确保合规性。
2.资产评估与交割：上市公司改制过程中，需要对相关资产进行评估并确权，合并或转让资产，完成交割手续。
3.股权变更与公告：根据改制计划，上市公司需要进行股权变更手续，并及时向市场发布公告，向投资者和监管机构披露相关信息。
五、后期管理1.业务整合与转型：改制完成后，上市公司需要及时进行业务整合和转型，优化资源配置和业务结构，提升公司的盈利能力和竞争力。
2.监管合规与经营风险控制：上市公司改制后，应加强对监管合规的管理和控制，建立健全的内部控制体系，提高企业经营风险的防范和应对能力。
公司改制流程
公司改制流程公司改制是指企业在经营发展过程中，为了适应市场需求、提高竞争力或者实现战略转型等目的，对组织结构、管理制度、业务流程等进行调整和改变的过程。
公司改制流程是一个复杂而又关键的环节，其成功与否直接关系到企业的发展和未来。
首先，公司改制的第一步是确定改制的目的和方向。
企业在进行改制之前，必须明确改制的目的是为了什么，要达到什么样的效果，以及改制的方向是什么。
这需要企业领导层对市场形势、企业发展状况进行深入分析和研究，明确改制的目标和方向。
其次，确定改制的范围和内容。
在确定了改制的目的和方向之后，企业需要对改制的范围和内容进行详细的规划和设计。
包括对组织结构、管理制度、业务流程等方面进行全面的调整和改变，确保改制的内容能够全面覆盖，并且与改制目标和方向相一致。
然后，制定改制方案和实施计划。
针对确定的改制范围和内容，企业需要制定详细的改制方案和实施计划。
包括对改制的步骤、时间节点、责任人等进行细致的安排和规划，确保改制过程能够有条不紊地进行。
接着，进行改制方案的宣传和培训。
在制定好改制方案和实施计划之后，企业需要对全体员工进行改制方案的宣传和培训，让员工充分了解改制的意义和目的，以及他们在改制过程中的角色和责任，确保员工能够积极配合改制工作的开展。
最后，实施改制并进行监督和评估。
在做好前期准备工作之后，企业需要按照制定的改制方案和实施计划，全面推进改制工作。
在改制过程中，需要对改制的进展进行及时的监督和评估，发现问题及时调整和解决，确保改制工作能够顺利进行并取得预期的效果。
总的来说，公司改制流程是一个复杂而又关键的过程，需要企业领导层的高度重视和全体员工的积极配合。
只有做好公司改制流程，企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现长远发展和持续成功。
上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程咱先说啊，上市公司改制这事儿，那可不是闹着玩的。
这就好比把一个普普通通的小店铺，要打造成一家豪华大商场，每一步都得走得稳稳当当。
先来说说第一步，得搞清楚公司的现状。
就像我之前碰到过一家公司，老板雄心勃勃要上市，结果连自家账上有多少资产、多少负债都没整明白。
这可不行！得把公司的财务状况、业务模式、市场竞争情况等等，都摸得透透的。
这就像是给房子打地基，基础不牢，地动山摇。
然后呢，就是制定改制方案。
这方案可不是随便写写的，得结合公司的实际情况和未来发展规划。
比如说，公司是打算扩大业务范围，还是专注于现有的核心业务？是要引进新的战略投资者，还是依靠内部的力量发展？这都得考虑清楚。
我记得有一家做互联网的公司，本来想在改制的时候引入一家传统制造业的大企业作为股东，想着能带来稳定的资金和资源。
结果呢，双方在经营理念上完全不合拍，闹得不可开交，最后改制的进程被大大拖延。
接下来就是组建团队啦。
这里面得有律师、会计师、资产评估师等等专业人士。
他们就像是一支精英部队，各显神通。
律师负责把公司的法律问题处理得干干净净，会计师把财务数据整理得明明白白，资产评估师给公司的资产估个准价。
大家齐心协力，为公司的改制保驾护航。
再往后，就是进行股权结构的调整。
这可有点像玩拼图，得把各个股东的股权比例调整到最合适的状态。
既要保证创始人对公司的控制权，又要让新进来的投资者觉得有奔头。
有一次，一家公司在调整股权结构的时候，因为几个小股东不同意，差点闹得公司分崩离析。
然后就是建立健全公司的治理结构。
这就像是给公司装上一套先进的管理系统，董事会、监事会、管理层，各司其职，互相制约。
不能让一个人说了算，也不能大家都互相扯皮。
还有啊，得进行财务规范。
什么白条入账、资金挪用，这些统统不行。
要按照会计准则来，每一笔账都要清清楚楚。
我曾经见过一家公司，因为财务不规范，被审计机构查出来一堆问题，最后不得不重新整改，浪费了好多时间和精力。
拟上市公司股改;流程
拟上市公司股改；流程拟上市公司股改流程一、背景介绍近年来，我国资本市场快速发展，越来越多的企业选择通过股票上市来实现规模化发展和资本运作。
为了满足市场需求，拟上市公司需要进行股改，即将企业转为股份制公司，以便更好地适应资本市场的要求。
二、股改准备阶段1. 审查资格：拟上市公司首先需要申请成为股份制公司，必须符合国家相关政策和法规的要求，包括企业规模、盈利能力、财务状况等。
2. 内部准备：拟上市公司需对内部组织架构进行调整，确保公司治理体系完善，内部流程规范，以提高公司的管理水平和透明度。
3. 专业服务机构选择：拟上市公司需要选择合适的律师事务所、会计师事务所和资本市场顾问等专业服务机构，以协助完成股改流程并提供必要的法律、财务和市场咨询服务。
三、股改申请阶段1. 编制股改方案：拟上市公司需编制详细的股改方案，包括股权结构调整、股份登记、股权交易等内容，并提交相关主管部门进行审核。
2. 相关部门审核：股改方案提交后，相关主管部门将对方案进行审核，包括法律合规性、市场稳定性等方面的评估。
3. 股东大会决议：拟上市公司需召开股东大会，根据股改方案进行投票表决，确保股改方案得到股东的同意和支持。
四、股改实施阶段1. 股权登记：完成股改方案的审批后，拟上市公司将根据方案进行股权登记，将原有的股份转变为股权，以符合股份制公司的要求。
2. 股权交易：拟上市公司将进行股权交易，包括发行新股、转让原股份等，以吸引更多的投资者参与公司的股权投资。
3. 上市申请：拟上市公司需按照规定的程序和要求，提交上市申请材料，包括招股书、财务报表等，经过证监会审查后才能获得上市许可。
4. 上市交易：一旦获得上市许可，拟上市公司将在指定的证券交易所进行股票交易，投资者可通过交易所进行买卖股票，实现资本市场的流通与价值实现。
五、股改后的运营管理1. 公司治理：股改后的拟上市公司需建立健全的公司治理结构，加强对股东权益的保护，提高公司透明度和决策效率。
拟挂牌上市企业股改流程及要点
拟挂牌上市企业股改流程及要点一、改制概览（一）对申请在新三板或区域股权市场挂牌企业的主体形式要求按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发（〔2013〕49号）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。
根据湖南股交所《标准板（E1）业务规则》、《成长板（E2）业务规则》、《优选板（Q板）业务规则》等不同的规则，对挂牌企业的主体形式有不同的要求。
（二）股份有限公司设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司【原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式，环评、高新企业认定】；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
（三）什么是改制改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。
实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。
这里是特指企业按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，改制为股份有限公司。
（四）为何要改制对于企业来说，改制主要有以下好处：1、有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。
2、有利于提高企业管理水平，降低经营风险。
3、有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动力。
4、有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。
（五）改制有何成本公司股份改制成本主要来自于三方面：1、规范成本企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。
上市公司改制辅导方案
上市公司改制辅导方案上市公司改制辅导方案一、背景分析随着经济的发展和市场竞争的加剧，许多企业为了实现规模化和多元化经营，选择通过上市来扩大资金来源，提升企业的品牌价值和竞争力。
然而，上市并非一帆风顺，上市公司面临着从内部管理到外部监管的种种挑战和压力。
因此，上市公司改制辅导方案的制定成为了必要且重要的任务。
二、目标定位改制辅导方案的首要目标是帮助上市公司提升内部管理水平，建立健全的公司治理结构，规范运营行为，有效防范和化解风险，提高企业的经营效益。
同时，辅导方案还需要关注市场竞争环境的变化，积极引导企业进行战略调整和业务转型，增强企业的创新能力和抗风险能力。
三、改制方式改制的方式可以有多种选择，例如纳斯达克、纽交所、香港、上海等国内外多个交易所。
在选择上市交易所时，应充分考虑企业的发展战略、行业特点、资本市场情况等因素，以便能够充分利用上市交易所的资源和机会，实现企业的长期发展目标。
四、内部管理优化1. 公司治理结构的建立和完善：建立独立的董事会、监事会和高级管理团队，确保各方利益的平衡和权力的有效制衡。
同时，要加强对董事、高级管理人员的考核和绩效评估，确保他们的行为符合公司的利益和法律法规的要求。
2. 内部控制体系的建立和完善：制定内部控制政策和程序，建立内部控制机制，确保企业的资产安全和财务稳定。
要加强对财务报表的审计和风险评估，减少财务信息的失真和风险的隐患。
3. 组织架构和人力资源的优化：重新评估企业的组织架构和人力资源配置，优化工作流程和责任分工，提高工作效率和运营效益。
要加强对员工的培训和激励机制，提高员工的工作能力和工作积极性。
五、战略调整和业务转型1. 制定战略计划和目标：认真研究企业所处的行业和市场环境，确定企业的发展战略和目标。
在确定战略时，要充分考虑企业的核心竞争力和资源优势，抓住市场的机遇和潜力。
2. 业务结构和产品组合的优化：重新评估企业的业务结构和产品组合，剥离不具备核心竞争力的业务，加强核心业务的投入和发展，提升产品的质量和竞争力。
公司改制流程
公司改制流程公司改制是指企业在发展过程中为了适应市场变化、提高经营效益、优化资源配置等目的而进行的内部结构和制度的调整。
改制流程是一个复杂而又关键的环节，它需要全面考虑各种因素，合理安排步骤，确保改制的顺利进行。
下面将详细介绍公司改制的流程。
首先，公司改制的第一步是制定改制方案。
在制定改制方案时，需要全面分析企业的内外部环境，包括市场竞争情况、行业发展趋势、企业自身资源和能力等。
同时，还需要对改制的目标、内容、步骤、时间表等进行详细规划，确保改制方案的科学性和可行性。
其次，制定改制方案后，需要进行内部沟通和协调。
这一步是非常重要的，需要将改制方案向全体员工进行详细解释和说明，听取员工的意见和建议，增强员工的参与感和认同感，为改制的顺利进行奠定基础。
接下来是组织实施改制方案。
在实施过程中，需要明确责任人和具体任务，合理安排时间表，确保每个环节的顺利进行。
同时，需要及时跟进进展情况，及时发现和解决问题，确保改制的顺利进行。
另外，改制过程中需要进行风险评估和控制。
改制过程中难免会出现各种风险和问题，需要及时进行评估和控制，防止风险的扩大和影响改制的顺利进行。
同时，也需要制定相应的风险应对措施，确保改制的安全进行。
最后，是改制的评估和总结。
改制完成后，需要对改制的效果进行评估，看是否达到了预期的目标，同时还需要对改制的过程进行总结，总结经验教训，为今后的发展提供参考。
总的来说，公司改制是一个复杂而又关键的过程，需要全体员工的共同努力和配合。
只有合理规划、科学实施、严密控制，才能确保改制的顺利进行，为企业的发展注入新的活力和动力。
希望公司改制流程能够为企业的发展带来更好的机遇和挑战。
企业改制上市辅导手册
企业改制上市辅导手册一、概述企业改制上市是指企业通过改变公司组织结构、股权结构，按照法律法规的要求，向公众出售股份并在证券市场上市交易的过程。
本手册将为企业提供全面的改制上市辅导，包括相关的政策法规、程序流程、市场准入条件以及必备的准备工作等。
二、政策法规及程序流程1. 政策法规在进行企业改制上市前，企业应详细了解国家和地方相关政策法规的要求，确保自身改制上市计划符合法律法规规定，并且能够满足监管机构的合规要求。
2. 程序流程企业改制上市的程序流程包括内外部审核、筹备工作、申请材料准备、上市申请、发行与承销、上市审批等环节。
企业应合理安排时间，按照程序流程逐步推进，并且与相关监管机构保持密切沟通，确保改制上市的顺利进行。
三、市场准入条件1. 上市交易所的选择根据企业所处行业、规模和发展需求，选择适合的上市交易所，包括主板市场、中小企业板市场、创业板市场等。
在选择时应考虑交易所的市场声誉、交易规模、资金需求等因素。
2. 审计与财务报告要求企业应进行完整、准确的财务数据核实与审计，制定并披露相应的财务报告，确保信息透明度，为上市申请提供可靠的财务数据支持。
3. 组织架构和治理结构要求企业改制上市前应优化组织架构，完善公司治理结构，确保企业有健全的内部控制制度和规范的运作机制。
四、准备工作1. 技术工作准备企业应对技术设备、信息系统等进行全面评估和升级，确保满足上市后的运营需求，提升企业的竞争力和市场形象。
2. 市场宣传与投资者关系建设企业应加强市场宣传，增强企业品牌形象，在投资者关系方面做好沟通与交流，确保信息的及时披露和投资者对企业发展情况的了解。
五、上市申请与辅导1. 团队组建企业应组建专业的改制上市团队，包括律师、会计师、投资顾问等，以确保申请材料的准备和提交符合相关要求。
2. 申请材料准备根据交易所的要求，企业应准备完整的申请材料，包括企业基本信息、财务报表、管理层履历、业务情况介绍等。
3. 上市审批在申请材料准备完毕后，企业应向交易所递交申请，并配合交易所的审批程序进行相关工作，包括反馈信息的及时处理和补充材料的提交等。
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改制方案的执行
执行的对象：人、财、物、制度 券商根据具体的情况拟订详细可行的时间表 注重方案执行的分工、协调和统筹控制 改制效果的评估与后续工作 提交设立股份公司申请的必要文件
设立股份公司申请报告 改制(变更)方案 公司章程 国有资产评估报告和批复 发起人正式协议 其他
辅导
公司治理结构便是这些参与方之间形成相互制衡的权责利关系的 制度化表现。
由于具体情况不同，在各个公司中这种各个参与方之间的制度性 权限划分有一定的灵活性。
辅导
公司治理结构(续)
•董事会全权负责公司，具体委托 •经理人员负责日常经营管理事务， •并有监督和激励经理人员的权力； •但最终要对股东负责
尽职调查
尽职调查的主要方法和手段
提交资料清单和工作备忘录 现场调查与调查记录 问卷 面谈 会议及电话
尽职调查
券商尽职调查资料清单所包括的重点内容
主体合法性文件及历史沿革资料 财务资料 组织结构资料 行业分析资料 管理团队 产品、技术与生产情况 实物资产和无形资产情况 负债及资产抵押、担保情况 募集资金投向 其它：土地、税负、环保、资信等
CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调 查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构 报送改制运行情况的报告。
CSRC ：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行 人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念 。
改制的一般程序：改制的目的
华安证券证券介绍
券商 会计师事务所 律师事务所 资产评估事务所 土地评估事务所
改制的一般程序：中介机构（续一）
券商职责
公司改制(变更)上市的组织者、协调人； 提出改制(变更)上市方案； 统筹有关材料的组织与制作； 协助公司与中国证监会的沟通； 对公司进行辅导； 推荐公司公开发行上市。
改制的一般程序：中介机构（续二）
辅导人员：至少三名固定人员，至少一人担任过股票IPO主承 销项目负责人，一人最多同时承担四家企业辅导。
辅导协议：内容应包括双方权利、义务和责任；辅导人员构成 ；辅导内容、计划及实施方案；辅导方式等。应约定最低现场 辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于20个小时 ，集中授课次数应不少于6次。
策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激 励制度，是否建立健全公司财务会计管理体系 。
辅导
公司治理结构
公司治理是调整公司各方参与者关系的规范，这些参与方主要包 括四个方面： 股东和股东大会、董事会及其成员、监事会及其 成员、（以CEO为首的）公司经理层 。这些参与方决定着公司 的发展方向和绩效。
工商局 负责股份公司名称预先核准和注册登记。
改制的一般程序：涉及的法律法规
公司法、证券法、信托法、合同法、会计法 外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法 上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例 上市公司收购管理办法 上海、深圳证券交易所股票上市规则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规范意见 首次公开发行股票辅导工作办法 证监会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见 中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件 公开发行证券公司信息披露编报规则第1-6号 公开发行证券公司信息披露编报规则第9号、第12号 股票发行审核标准备忘录第1-3号、第5-8号、第10-13号、第15号
金缺口是否可以合理解决；是否存在大股东套现的明显迹象。 并同时考察管理团队的经营战略和思路
改制方案的设计
改制方案设计的主要内容 资产重组方案设计的目标 资产重组方案设计的基本思路 关注的问题 方案的讨论与修正
改制方案的设计
改制方案涉及的主要内容
资产重组方案 业务重组 人员重组 制度建设
辅导方式：可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断 与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。对 于重大问题，应向公司提出整改要求。
辅导监管：除辅导开始时保送备案材料外，每三个月报送辅导 工作备案报告，最后一次可与辅导工作总结报告合一。
其他：辅导期满六个月之后十天内，需就接受辅导、准备发行 股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上。
辅导
辅导制度的要求（二）
辅导内容：教授发行上市有关法律法规和上市公司必备知识 ， 核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决 策和财务制度等。进行至少一次书面考试，并接受监管部门的 监督和抽查。全体应试人员最终考试应成绩合格。
辅导对象：公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代表人) 。
改制的一般程序：政府机构
中国证监会及其派出机构 对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审 核机关。
省级人民政府的相关部门 负责对设立股份财政部门 负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设 置与管理方案的批复。
尽职调查
券商对尽职调查情况的重点判断
对财务资料进行指标分析 评价管理团队的管理模式和管理能力 以组织结构资料分析同业竞争和关联交易情况 依据员工、行业、产品和生产情况，分析企业的行业地位和优
势 以实物资产状况判断资产的真实性，以非经营性资产情况判断
资产布局，作为资产剥离的依据 以负债情况调查了解或有负债和潜在诉讼状况，考察经营风险 考察募集资金投向是否：符合产业政策，与主业紧密相关；资
拟上市公司改制辅导流 程
2020年7月15日星期三
总览
改制的一般程序 尽职调查 改制方案的设计 改制方案的执行 辅导 附：华欧证券介绍
改制的一般程序
改制的一般程序：改制的定义和要求
由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规 范的股份制公司转换。
CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知 》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业 改制重组的具体要求。
改制的一般程序：中介机构（续三）
资产评估师职责
对发行人的资产评估，并出具资产评估报告； 协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资
产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。
土地评估师职责
对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告； 协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（
如有） 。
会计师职责
对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具 审计报告；
对发行人发行当年的盈利预测进行审核； 各发起人股份公司资产的验资报告； 协助制作设立申请材料中的有关部分。
律师职责
起草发起人协议，公司章程及其它有关协议； 对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系
进行法律上的鉴证； 对发行人的发行主体资格出具法律意见书； 制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。
改制方案的设计
关注的问题
对复杂同业竞争和关联交易的处理：入围、划拨或出售、 变换发起人主体以规避
对非经营性资产的处理：独立经营、母体管理、转交政府 、代管
资产重组的配比原则 无形资产比重问题：25%的限制 专利与专有技术问题 商标问题 土地问题
改制方案的设计
方案的讨论与修正
方案的执行效率与执行弹性 与各中介机构的讨论 与相关政府机构的沟通与谈论 及时修正与最终拟定
辅导程序 辅导制度的要求 辅导工作的重点 公司治理结构 辅导评估与辅导监管报告
辅导
辅导程序
辅导
辅导制度的要求（一）
辅导机构：拥有主承销资格的券商及其他经有关部门认定的机 构。拟或已聘的会计师事务所、律师事务所执业人员应参与辅 导工作，也可另聘。
辅导期限：自证监会派出机构收到辅导备案材料，进行备案登 记之日起，至监管报告出具之日止，至少 1年。
改制方案的设计
改制方案的设计
资产重组方案设计的基本思路
明确拟发行人业务范围（最具潜力的产品和核心业务） 根据核心业务的相关资产以及净资产收益率水平、拟募集
资金量确定初步净资产规模，设计若干重组方案，分析利 弊，择其佳者 确定入围资产，保证入围资产的业务相关性 以入围资产的母体作为主要发起人 相应时间表的设计
辅导
辅导工作的重点
是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面 合法有效，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的 法律权属问题。
是否实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构 独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
与控股股东及其他关联方的关系是否规范。 公司治理结构是否完善。是否建立和完善了规范的内部决
改制的一般程序：流程
改制的一般程序：时间
企业改制辅导一般需要的时间
各中介机构初步尽职调查和项目立项（4-12周） 改制方案设计、修订与确定（4-8周） 改制方案的执行（8-16周） 辅导与辅导验收 （12个月）
尽职调查
券商尽职调查资料清单所包括的重点内容 尽职调查的主要方法和手段 券商对尽职调查情况的重点判断
使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革 和发展现状等连续经营的稳定信息。
提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。
改制的一般程序：工作内容
资产重组 债务重组 业务重组 人员重组 法人主体的设立 财务体系重整 企业内部管理制度建设 法人治理结构完善
改制的一般程序：中介机构
辅导
辅导评估与辅导监管报告
中国证监会派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作 总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成 对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告” ，作为辅导对象上市申请材料的必备要件。
有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格： 辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总 结报告”中指明的； “辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的； 中国证监会认定的其他情况。