浅议公司非专利技术出资问题
浅析以知识产权财产权出资入股的若干法律问题
浅析以知识产权财产权出资入股的若干法律问题唐银益在科学技术迅猛发展、知识产权制度不断完善的今天，知识产权作为无形财产权，已越来越成为一种重要的经济资源。
知识产权持有人可以自己直接行使权利，也可以通过转让或许可他人行使，并获取经济利益。
我国公司法规定，有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可以用工业产权、非专利技术作价出资，但是对工业产权、非专利技术范畴没有法律上的界定，作价出资的具体方式也没有明确的规定。
这些急需解决的法律问题，不但造成许多不同理解和争论，同时也带来了诸多实务操作上的困难。
一、关于我国公司法中工业产权、非专利技术范畴的法律界定1、对工业产权范畴的法律界定工业产权，译自英文Industrial Property。
我国法律对工业产权的范畴没有明确的法律规定。
根据《保护工业产权巴黎公约》的规定，工业产权保护的客体包括：（1）专利（发明）；（2）实用新型；（3）工业品外观设计；（4）商标；（5）服务标记；（6）厂商名称；（7）产地标记和原产地名称；（8）对反不正当竞争的保护。
以上八项内容属于广义的工业产权。
作为人类智力创造的代表是发明、实用新型和工业品外观设计；而商标、服务标记、商业名称和标记等主要涉及的是商业信誉；对反不正当竞争的保护既有涉及商业信誉也有涉及人类智力创造因素（如技术秘密）。
狭义的工业产权仅为专利权和商标权。
在实务操作中，更多人是从狭义上来界定我国公司法中所说的工业产权。
2、对非专利技术的法律界定非专利技术，也称专有技术，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息，包括设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法等技术信息。
非专利技术属于技术秘密的范畴，从它与专利技术的关系这个意义上来讲，包括未申请专利的技术、已申请专利但尚未公告（公开）的技术，其中未申请专利的技术是指专利法规定不能授予专利权的技术和虽符合授予专利权的条件但不申请专利的技术。
非专利技术融资的理由
非专利技术融资的理由
非专利技术融资，也称为技术融资，是一种利用非专利技术获得资金支持的方式。
与传统的专利融资不同，非专利技术融资主要涉及那些未申请专利但具有实用价值的技术，这些技术可能包括工艺、设计、配方、生产方法等。
非专利技术融资有其独特的理由和价值：
1. 灵活性：由于非专利技术未受到专利法的保护，企业在使用和传播这些技术时具有更大的灵活性。
这使得企业在市场中更具有竞争力，并能更快地将创新转化为实际产品或服务。
2. 降低成本：相较于专利融资，非专利技术融资的申请和保护成本较低。
对于许多初创公司和小型企业而言，这可能是获取资金支持更为实际和可行的途径。
3. 加速商业化进程：由于非专利技术的信息公开性，企业可以更容易地找到合作伙伴共同开发或商业化这些技术，从而加速技术的商业化进程。
4. 风险降低：由于非专利技术已进入公有领域，因此不存在因专利侵权而产生的法律风险。
这为企业提供了一个安全的环境，使其可以专注于技术的开发和商业化。
5. 增强创新能力：通过非专利技术融资，更多的企业和个人被鼓励参与到技术的创新和开发中。
这不仅增强了整个社会的创新能力，也为企业提供了更多的人才和资源支持。
6. 提高社会福祉：由于非专利技术的信息公开和低成本特性，更多的社会资源可以投入到那些能够改善民生、提高社会福祉的技术创新中。
综上所述，非专利技术融资为那些未获得专利保护但具有实际价值的技术提供了一种有效的融资方式。
它不仅降低了技术创新的门槛，还促进了技术的传播和应用，为社会的进步和发展做出了重要贡献。
知识产权入股（二）：非专利技术投资入股
知识产权入股（二）：非专利技术投资入股知识产权入股（二）：非专利技术投资入股关于非专利技术投资入股的法律问题在股东以非专利技术出资的情况下，由于非专利技术不像商标、专利一样具有有公示性，也不像专利技术那样受到法律保护而容易操作，因此要确定非专利技术是否出资到位存在一定的困难和争议，现实中也容易引发股东之间的纠纷。
所以，操作中必须十分重视以下问题：最常见的问题非专利技术的出资到位问题，股东以非专利技术出资人股，该非专利技术已经过资产评估事务所评估作价且也是股东合意，会计师事务所的验资报告已确认该非专利技术出资釗位，但仕木投人生产的情况卜，难以显示该非专利技术的财产性。
如设立公司股权中含有非专利技术，在公司整体转让时，该非专利技术是否亦一并转让？转让的价款如何构成？该非专利技术持有人可否另行成立公司。
如设立公司股权中含有非专利技术，发生清算时，有剩余财产时，如何进行分配，是否向非专利技术持有人进行分配，或其得到分配后是否有权继续以非专利技术向其他公司进行投资入股。
思考延伸：非专利技术出资到位的标准据对前述法律规定及司法实践，非专利技术出资是否到位应有以下几个标准：是否依法经过评估机构评估作价；是否经会计师事务所验资确认移交公司；技术资料是否移交给公司并为公司实际使用；其他股东是否提出过异议。
公司整体资产转让后，在偿还完毕公司对外所有负债后仍有剩余资金，是否应当向该股东进行分配？1)公司清算时按照规定清偿后的剩余财产应当按照股东的出资比例进行分配。
2）至于非专利技术，从股东出资到位之日起就已经属于公司所有，股东同丧失了对非专利技术的所有权。
对于公司财产的处理，应当由公司股东协商处理，可以作价卖给第三方或者任何一方股东，所得款项按照出资比例进行分配，但不能将投资入股的非专利技术强行退回以非专利技术出资的一方股东。
用知识产权作价出资应注意的问题
用知识产权作价出资应注意的问题2006年1月1日，新《公司法》实施之后，设立公司的出资范围更加宽泛，老《公司法》在规定无形资产出资时只规定了“工业产权、专有技术”，而新公司法则将整个知识产权都纳入了可作价出资的范围之内。
但是知识产权毕竟是一种无形资产，所以在作价出资时存在很多问题不得不给予一定注意。
《公司法》虽然规定知识产权都可以用来作价出资，但《外资企业法》、《中外合资经营企业法》都明确规定知识产权的出资范围为工业产权和非专利技术（也称专有技术）。
根据特别法优于一般法的原则，设立外商投资企业，还是应该以后者为准。
在我国，工业产权包括专利权和商标权这两类权利。
因而，应注意到设立外商投资企业时，知识产权中的著作权是不能用来作价出资的。
另外，虽然《公司法》中规定用来作价出资的客体只需要具备“可合法转让”与“可用货币估价”这两个条件即可，但外商投资企业法律中还要求，作为外国合营者出资的工业产权或专有技术必须符合下列条件之一：（1）能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；（2）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；（3）能显著节约原材料、燃料、动力的。
由于知识产权作价出资成为注册资本的一部分，而知识产权的贬值又在所难免，所以有的国家不允许知识产权作价出资或对此做一些限制性规定。
象中国原来的《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资金的２０％；属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例不超过３５％。
而新《公司法》实施后，对此比例进行了调整，规定注册资本中，货币出资不得低于30%，从反面规定了无形资产出资的最高限额为注册资本的70%。
尽管如此，但因为知识产权领域的更新换代比较频繁，用来作价出资的知识产权不可避免会面临短期内贬值的问题，所以审批部门在审查过程中，一般并不倾向知识产权作价出资占注册资本的比例过大。
知识产权作为一种无形财产，其作价的价格，与其他方式出资方式如实物出资、土地使用权出资相比显得难以确定一些。
对非专利技术入资的公司进行审计时需关注哪些事项？
对非专利技术入资的公司进行审计时需关注哪些事项？案例情况：M建筑公司原注册资本5000万元，2014年增资10000万元。
增资资本为股东B个人拥有的非专利技术，经北京某会计师事务所评估值10000万元（评估依据为建筑公司提供的多个施工技术方案），并经北京某会计师事务所验资，已办理工商变更登记。
M公司从接收这些无形资产投资次月起，按10年分月摊销。
问题：请问对M建筑公司年报审计时需关注哪些事项？案例解析：我们认为审计项目组需要对非专利技术入资关注如下的事项：1、非专利技术出资是否为职务发明公司股东在用非专利技术出资时，该非专利技术的权属是否清晰应重点关注。
该非专利技术是否为公司股东个人所有的发明，还是属于公司所有的职务发明，需要经过缜密的论证和大量真实详实证据的支撑。
比如，需要论证出资人的个人研发能力或者有充分证据证明出资人委托第三方研发技术，并明确技术所有权归出资人所有；出资人利用业余时间研发、未利用公司物质条件；公司之前的研发团队成员就该项技术发表声明，未参与该项技术研发；出资前公司未使用该技术，公司财务账面上未出现该技术；取得出资人研发该技术的原始资料等。
2、非专利技术出资是否属于出资不实公司股东用于出资的非专利技术如经过评估，会计师应对评估报告进行复核，该技术的评估价值是否虚高，是否可为公司具体施工业务做出贡献。
比如，与评估师沟通评估方法、评估思路、参数的选取等并形成书面记录，查阅评估底稿；验证该技术对公司发展具有巨大作用。
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技术出资瑕疵的法律后果(3篇)
第1篇摘要：技术出资是公司设立和运营中常见的一种出资方式。
然而，在实际操作中，技术出资可能存在瑕疵，这会对公司的设立、运营以及相关利益主体的权益产生重大影响。
本文将探讨技术出资瑕疵的法律后果，以期为相关法律实践提供参考。
一、引言技术出资是指以技术成果作为出资的方式。
在我国《公司法》及相关法律法规中，技术出资被明确规定为一种合法的出资方式。
然而，在实际操作中，技术出资可能存在瑕疵，如技术评估不实、技术成果权属不明等。
这些瑕疵可能给公司设立、运营以及相关利益主体带来法律风险。
二、技术出资瑕疵的表现形式1. 技术评估不实技术评估是技术出资的核心环节，其结果直接关系到出资价值的确定。
技术评估不实主要表现为以下几种情况：（1）评估机构不具备相应资质，导致评估结果失真；（2）评估方法不当，未能准确反映技术成果的实际价值；（3）评估过程中存在舞弊行为，导致评估结果虚高或虚低。
2. 技术成果权属不明技术成果权属不明主要表现为以下几种情况：（1）技术成果的专利权、著作权等知识产权归属不明确；（2）技术成果的专利权、著作权等知识产权存在争议；（3）技术成果的技术秘密、商业秘密等未得到妥善保护。
三、技术出资瑕疵的法律后果1. 影响公司设立（1）技术出资瑕疵可能导致公司设立过程中出现法律纠纷，如出资不到位、出资价值不实等；（2）技术出资瑕疵可能导致公司设立登记受阻，影响公司合法成立。
2. 影响公司运营（1）技术出资瑕疵可能导致公司运营过程中出现法律风险，如技术成果侵权、技术秘密泄露等；（2）技术出资瑕疵可能导致公司面临巨额赔偿风险，损害公司利益。
3. 影响股东权益（1）技术出资瑕疵可能导致股东权益受损，如股东分红权、股权转让权等；（2）技术出资瑕疵可能导致股东之间产生纠纷，影响公司治理。
4. 影响债权人和其他利益主体（1）技术出资瑕疵可能导致债权人权益受损，如公司无力偿还债务；（2）技术出资瑕疵可能导致其他利益主体受损，如合作伙伴、消费者等。
非专利技术出资的价值及权属确认@石林_律师
案例
研活动的研究成果，赵敏本人对该无形资产拥有完全的权利。 2、潜能恒信 根据其补充法律意见书， 股东周锦明先生用于出资的 “三维 AVO 技术”与恒信潜能业务及周锦明先生在恒信潜能的工作职责存有紧 密关联的情形不能否认，并没有充分证据证明其为非职务成果。但 恒信潜能已于 2004 年 2 月注销，即便前述技术为职务成果，也随 着恒信潜能的清算和注销作为剩余财产用于分配，注销时其他股东 已确认对该非专利技术无异议。发行人成立以来，无任何主体提出 异议，诉讼时效已届满。因此，周锦明先生该非专利技术出资所获 股权无纠纷或潜在纠纷。 股东以非专利技术出资，应当关注其是否构成原任职单位及现 单位的职务成果，搜集相关证据，具体可以从工作期间关联性、物 质技术条件的利用、研发费用的归属、其他股东有无异议及相关各 方的约定等方面进行论述。 非专利技术的权属转移 1、最高人民法院《关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题 的解释》 第十六条 当事人以技术成果向企业出资但未明确约定权属， 接受出资的企业主张该技术成果归其享有的，人民法院一般应当予 以支持，但是该技术成果价值与该技术成果所占出资额比例明显不 合理损害出资人利益的除外。 当事人对技术成果的权属约定有比例的，视为共同所有，其权 利使用和利益分配，按共有技术成果的有关规定处理，但当事人另 有约定的，从其约定。 相关法律 法规依据 当事人对技术成果的使用权约定有比例的，人民法院可以视为 当事人对实施该项技术成果所获收益的分配比例，但当事人另有约 定的，从其约定。 2、证监会、科技部《关于支持科技成果出资入股确认股权的指导 意见》 一、……以科技成果出资入股的，支持在企业创立之初，通过 发起人协议、投资协议或公司章程等形式对科技成果的权属、评估 作价、 折股数量和比例等事项作出明确约定， 形成明晰的产权……。 二、……支持企业根据《科学技术进步法》《促进科技成果转 、 化法》《专利法》和《专利法实施细则》等相关法律法规的规定， 、 在相关的职务发明合同中约定科技人员在职务发明中享有的权益， 并依法确认科技人员在企业中的股权。
公司法非专利技术出资有什么要求？
公司法非专利技术出资有什么要求？《公司法》27条对非专利技术出资作出了规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
专利这个词，我们都应该听说过，但实际的接触应该都不多。
之所以申请专利就是为了保护这项技术或配方，专属于这个权利人，防止被侵害。
这是说的专利技术，那么非专利技术又和它不同。
今天小编就带大家了解一下公司法非专利技术出资有什么要求？▲公司法非专利技术出资有什么要求？▲一、非专利技术出资的界定▲(一)非专利技术的界定非专利技术这一概念在实践中被广泛使用, 我国《公司法》在第三次修改建议中采用“非专利技术”的概念, 在2005 年第三次修改中删除了这一用法。
非专利技术是一个非严格意义上的法律术语, 它是对专利形式以外所有技术的一种概括。
非专利技术与技术成果、知识产权之间的概念有所重叠和交叉，容易产生混淆。
“非专利技术”是一种财产，是出资人能够享有所有权的一类财产，是可以转移所有权的财产。
因此，“非专利技术”不是公知技术(公知技术不是任何人的财产)，可以作为股东的出资。
与“非专利技术”相似的一个概念是“专有技术”，至于专有技术，是指享有专有权的技术，应该是更大的概念。
依据专利技术与技术秘密都可能产生专有权，严格意义上，非专利技术与专有技术不是等同的概念，应从理论上加以区分。
但在工商登记实践中，区分非专利技术与专有技术的意义不大。
因此，本文从实践出发，认为“非专利技术”是特定的法律概念，有其特定的法律含义，可以作为所有权的客体，是与“专有技术”、“技术秘密”等值的概念，不是专利技术的对称，已经公开的技术不属于非专利技术。
非专利技术是指未申请专利或未获得专利权的技术秘密以及正在申请专利的技术成果，其属于技术成果的一部分。
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浅议公司非专利技术出资问题
作者：李剑
来源：《商情》2016年第28期
【摘要】非专利技术出资问题一直是公司IPO过程中证监会关注的重点问题，很多公司在其历史沿革中均涉及部分非专利技术出资，本文就非专利技术出资涉及的出资比例及评估问题及解决方案提出了相应的分析论证。
【关键词】非专利技术出资比例实物出资出资评估
一、非专利技术的定义
非专利技术又称专有技术。
它是指不为外界所知、在生产经营活动中已采用了的、不享有法律保护的、可以带来经济效益的各种技术和诀窍。
非专利技术一般包括工业专有技术、商业贸易专有技术、管理专有技术等。
二、非专利技术出资涉及的问题
（一）非专利技术的出资比例问题
实践中，各公司的非专利技术出资比例各不相同，而随着《公司法》的不断修改，对非专利技术出资比例的规定发生了较大的变化，笔者认为，非专利技术的出资比例应根据出资时适用的《公司法》的有关规定具体判断是否合法合规，不同情形、不同时期的非专利技术出资应该区别对待。
具体可以区分以下几种情况：
（1）1993年公司法制定至2004年修订阶段。
该阶段的《公司法》均规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
”
根据上述规定，该阶段的非专利技术出资比例是否应该一律认定为只要比例超过20%即违反了法律规定，大家应该注意到上述规定中“国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”的相关内容，该例外规定表明，如果该非专利技术属于法律规定的高新技术成果的，可以不受20%的比例限制。
对此，一些部门规章及地方性法规作了专门规定，如：《公司注册资本登记管理规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第11号，中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议通过，2004年7月1日实施，2006年1月1日失效。
）第十条规定：“注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。
工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，
应当经省级以上科技主管部门认定。
”北京市《中关村科技园区条例》（北京市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过，2000 年12月8日实施，2010年12月23日失效）第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。
” 《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令第70号，北京市人民政府第32次常务会议通过，2001年2月13日实施，2007年11月23日废止）第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。
企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。
”第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。
经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
”
（2）2005年《公司法》修订后至2013年修订阶段。
2005年修订后的《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
”
上述规定删除了对非专利技术出资不得超过20%的要求，但规定货币出资金额不得低于30%，即非货币出资比例不得超过70%，非专利技术作为一种非货币出资方式之一，也应适用上述规定，其出资比例应不超过70%。
同时，鉴于该条款未规定例外情形，故即使属于高新技术成果的，其比例也应不超过70%。
（3）2013年《公司法》修订后阶段。
2013年修订后的《公司法》删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
”的有关规定，至此，非专利技术的出资比例不再有法律的明确限制性规定，但实践中，公司全部为非专利技术出资的情况比较少见，毕竟公司成立后，必要的货币资金是不可缺少的，一部分货币出资也是公司运行的重要保障，虽然公司可以通过临时拆借等方式解决资金周转问题，但笔者认为，公司注册资本金中的保有一定比例的货币出资还是很有必要的。
综上，非专利技术在不同时期对出资比例有不同的要求，公司设立时，应根据届时适用的《公司法》等法律法规的规定进行出资。
实践中，很多公司存在不按规定比例出资的问题，对此，笔者认为，应该通过减资或者货币增资的方式减少非专利技术出资比例，使其符合届时适用的法律规定的比例要求。
但考虑到目前《公司法》已经删除了有关比例限制条款，该问题已经不存在了。
（二）非专利技术出资评估问题
根据《公司法》的有关规定，非专利技术作为非货币出资方式之一，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
但实践中，部分公司仍存在以非专利技术出资时未评估作价问题。
究其原因，笔者认为原因有二：其一，因特殊时期工商备案登记部门未作出明确评估要求，可能是造成该种情况的原因之一。
其二，对某些地方性政策的错误解读也可能是造成该种的情况的原因之一，如：《北京市工商局关于印发的通知》（北京市工商行政管理局制定，1999年5月12日实施）规定：“注册资本在人民币50万元（含50万元）以下的高新技术企业，其技术持有人以高新技术出资入股的，可根据股东之间达成的入股协议书或公司章程将该技术成果作为注册资本的一部分，进行登记注册。
”根据该规定，即使勉强推定高新技术成果出资不需要评估，但鉴于北京市工商局的行政规范性文件属于下位法，其内容与其上位法《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》发生冲突时，应优先适用上位法。
因此，非专利技术出资应当经过评估。
对与此问题的解决，笔者认为，可以通过以下方式予以解决：
（1）聘请专业评估机构对该非专利技术进行价值复核，出具专业评估意见，如果目前价值高于出资时的认定额，或出资时的复核评估价值高于当时认定额，则不存在出资不实问题。
（2）如果出资时的评估价值明显低于认缴出资额，或目前价值扣除摊销价值后低于认缴出资额，则企业构成出资不实，应由出资人对该部分出资予以补齐，退还出资不实部分分得的红利，并承担因本次出资瑕疵造成的损失赔偿责任（如有）。
综合评价该出资数额较小且出资人为全部股东，若没有损害其他股东和公司利益的情形，出资人补齐出资后，不影响公司合法存续。
该方案的关键在于是否可以对该无形资产出资时的价值进行复核，并存在因复核价值不足而引起的出资不实风险，最终构成企业的出资瑕疵。
三、结语
综上所述，非专利技术出资问题一直是部分企业上市过程中面临的主要问题之一，且很多出资涉及出资比例、评估、职务发明、出资不实等一系列问题，如何更好解决该问题，需根据不同的情况区别对待，相对而言，减资是处理非专利技术出资瑕疵的最有效也是最为稳妥的方式，但鉴于存在减资公告周期等问题，存在一定的时间成本，但避免了后续的一系列潜在问题，利于问题得到彻底的解决。
参考文献：
[1]中华人民共和国公司法[Z].1993-2013.
[2]公司注册资本登记管理规定[Z].2004.
[3]中关村科技园区条例》[Z].2000.
[4]北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法[Z].2001.
[5]中关村国家自主创新示范区企业登记管理办法[Z].2011.
[6]北京市工商局关于印发的通知》[Z].1999.。