学习情境三 公司法实务.ppt
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《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
公司法实务讲座
公司法实务讲座一、公司法概述1.1 公司法的定义1.2 公司法的作用和意义1.3 公司法的基本原则二、公司的设立和注册2.1 公司设立的条件2.2 公司注册的程序1.准备注册所需材料2.在工商局进行公司注册申请3.缴纳注册资本4.领取营业执照2.3 公司注册的注意事项•合法合规的公司名称选择•注册资本的确定和缴纳•公司章程的制定和备案三、公司的组织结构和治理3.1 公司的组织结构1.董事会2.监事会3.总经理3.2 公司治理的原则和机制•信息披露•董事会决策•内部控制•股东权益保护3.3 公司治理的挑战和改进•董事会独立性•内部控制机制的完善•股东权益保护机制的加强四、公司的股权和股东权益4.1 公司股权的概念和种类4.2 股东权益的保护和实现1.股东权益的来源和种类2.股东权益的保护措施–股东会议–股东诉讼–股东利益相关方的合作4.3 股东权益的限制和约束•限制转让和质押•股东行为的合规性要求五、公司的合并与收购5.1 公司合并与收购的概念和形式5.2 公司合并与收购的法律程序1.合并和收购的准备阶段2.合并和收购的协议签订3.合并和收购的审批程序4.合并和收购的完成和整合5.3 公司合并与收购的风险和挑战•法律风险•经营风险•资金风险六、公司的破产和清算6.1 公司破产的条件和程序6.2 公司清算的程序和责任1.清算组成员的任命2.资产清算和债务清偿3.清算报告的编制和公告4.清算组的解散和责任追究6.3 公司破产和清算的影响和教训•债权人权益的保护•公司经营风险的防范•法律制度的完善以上是关于公司法实务的讲座内容，通过对公司法的概述、公司的设立和注册、公司的组织结构和治理、公司的股权和股东权益、公司的合并与收购以及公司的破产和清算等方面的探讨，希望能够为大家提供一些实用的知识和经验，以帮助大家更好地理解和运用公司法。
同时，我们也要意识到公司法实务中存在的挑战和风险，需要不断完善法律制度和加强公司治理，以保护股东权益和促进企业的可持续发展。
《公司法完整版》PPT课件
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
加大对违法违规行为的查处力 度，提高违法成本；加强监管 部门之间的协调配合，形成监 管合力；加强投资者教育，提 高投资者风险意识和自我保护 能力。
THANKS
感谢观看
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与方式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
董事、监事、高级管理人员
违反忠实义务和勤勉义务，损害公司利益的行为，需承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司
因违反《公司法》规定而受到行政处罚的，如被吊销营业执照等， 需承担相应的行政责任。
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
公司法实务知识ppt课件
不少于 3 人
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
学习情境三 公司法实务.ppt
公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在 设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
2019-7-12
谢谢欣赏
13
学习子情境二： 建一个封闭的“小”公司——有限责任公司
【情境引例】 鼎力公司、宝宝服装厂和艳丽缝纫社准备出资成立一家有
限责任公司——婷美有限责任公司，从事服装生产。但相 关投资人不知道如何申请设立，应准备哪些申请材料？法 律对设立的组织机构有何要求？鼎力公司的财务人员小王 刚从大学毕业，他利用学校所学的经济法律课程，回答了 投资者的这些问题。
2019-7-12
2019-7-12
谢谢欣赏
1
【职业能力目标】
通过本学习情境的学习，使学生认识、了解我国法律关于 公司的组织和行为等相关法律制度知识，达到教材对公司 设立、经营和与相对人的关系等相关问题的具体要求，能 够灵活运用法律知识对实践的相关问题加以解决。
2019-7-12
谢谢欣赏
2
【典型工作任务】
一、认识有限责任公司 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的股权转让 五、一人有限责任公司的特别规定 六、国有独资公司的特别规定
2019-7-12
谢谢欣赏
16
一、认识有限责任公司
有限责任公司，又称有限公司，是指由法定人数的股东组成 的，股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以 其全部资产对其债务承担责任的公司。
谁是上市公司五粮液的控股股东?
2019-7-12
谢谢欣赏
30
谁是上市 公司五粮 液的实际 控制人?
宜宾国资委
谁是上市公 司五粮液的 控股股东?
国资公司
2019-7-12
2019-7-12
谢谢欣赏
13
学习子情境二： 建一个封闭的“小”公司——有限责任公司
【情境引例】 鼎力公司、宝宝服装厂和艳丽缝纫社准备出资成立一家有
限责任公司——婷美有限责任公司，从事服装生产。但相 关投资人不知道如何申请设立，应准备哪些申请材料？法 律对设立的组织机构有何要求？鼎力公司的财务人员小王 刚从大学毕业，他利用学校所学的经济法律课程，回答了 投资者的这些问题。
2019-7-12
2019-7-12
谢谢欣赏
1
【职业能力目标】
通过本学习情境的学习，使学生认识、了解我国法律关于 公司的组织和行为等相关法律制度知识，达到教材对公司 设立、经营和与相对人的关系等相关问题的具体要求，能 够灵活运用法律知识对实践的相关问题加以解决。
2019-7-12
谢谢欣赏
2
【典型工作任务】
一、认识有限责任公司 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的股权转让 五、一人有限责任公司的特别规定 六、国有独资公司的特别规定
2019-7-12
谢谢欣赏
16
一、认识有限责任公司
有限责任公司，又称有限公司，是指由法定人数的股东组成 的，股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以 其全部资产对其债务承担责任的公司。
谁是上市公司五粮液的控股股东?
2019-7-12
谢谢欣赏
30
谁是上市 公司五粮 液的实际 控制人?
宜宾国资委
谁是上市公 司五粮液的 控股股东?
国资公司
2019-7-12
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
《公司法实务》PPTPPT
• 其二，公司法的作用就是合理分配企业成员之间 的权利。公司法为公司企业成员之间的关系提供 一套他们均可以一体遵循的规则及实施机制。公 司法条款，应当是公司参与各方在协商成本足够 低的情况下，必然会采纳的制度安排。
• 其三，公司法准则与司法判决作为一种公共物品， 能提供公司参与人以现成的填补合同条款的“空 白和疏漏”的向导。司法对公司运作的介入，起 到了“弥补合同缝隙”、“解读隐含的公司合同 条款”的作用。交易规则监事源自监 督董事 聘 任经理
雇员
审批与登记机构
选
举 选举
控股股东
持股
批 准
登 记
验 资
公司
出资
中介
外观主义
自愿 金融债权人 债权人 商业债权人
非控股 股东
持股 关联公司
非自愿 债权人 侵权
侵权损害 赔偿请求
权人
公司设立阶段
公司运营阶段
公司解散和清算 公司注销登记
问题1,为什么将公司视为“契约形企业”？
请求权分析思路
法官
谁 （原告）
受损
诉讼请求 请求权基础 （诉讼根据）
因果关系
受损 额度
受益 额度
王泽鉴大法官 谁
谁 （被告） 受益
谁 何种请求 法律依据
司法思维
有损害必有救济，这是一个流传久远的法律信条， 无论该损害是直接的，还是间接的。当事先与事 后化解机制均无法解决当事人之间的利益冲突引 发的损害之际，公司诉讼的司法救济则成为投资 人最后的一个选择救济渠道。面对公司诉讼，司 法逻辑思维从诉争的当事人请求权思维观察，其 内容模式可表达为：谁——向谁——提出何种请 求——其法律依据是什么？这一思维的方式特征 是在：案件事实与法律规范之间来回互逆的穿梭 思考，按王泽鉴先生的评价：请求权基础是蕴含 法律思考的精义。
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2019-10-24
谢谢关注
20
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 （二）有限责任公司设立的程序
2019-10-24
谢谢关注
21
发起人签订协议
公司名称预先核准
开立临时验资户
认缴出资
签订租房协议 制定公司章程
办理验资报告
申请设立登记， 取得企业法人 营业执照
2019-10-24
谢谢关注
28
四、有限责任公司股东转让股权
（一） 股东的股权 1、股东权：股东： 股东权：基于股东资格而享有的权利。《公司法》规定
公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策和选择管理者 等权利。
2、股东权分类 以股东权行使的目的为标准：共益权和自益权
共益权：股东会或股东大会的参加权、体案权、质询权 等
1.胡志标作为公司的董事长，能否在未经爱多另外两大股东
同意的情况下处分公司的巨额资产？
2.胡志标作为公司的第一大股东，公司财产能否与其个人财
产相等同？
2019-10-24
谢谢关注
4
【法律分析】
胡志标犯罪行为的根源就在于其混淆了公司法人财产权和 股东财产权二者的区别，忽略了公司的内涵与本质。
2019-10-24
谢谢关注
26
（二）董事会 1.董事会的组成：3人至13人 2.董事会的职权 3.董事会的召开 4.董事会的决议 5.经理 6.执行董事。
2019-10-24
谢谢关注
27
（三）监事会 1.监事会的组成
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于1/3。 2.监事会的职权 3.监事会的决议
按照有限责任公司、股份有限公司的设立流程进行业务办 理；对公司组织机构业务内容合法性的审查；对有限责任 公司股权转让条件与程序的审查；对股份有限公司股份发 行和转让条件与程序的审查；股东诉讼权行使路径的选择； 公司合并、分立、增资、减资行为合法性的审查。
2019-10-24
谢谢关注
3
学习子情境一： 现代企业的重要形式与制度——认识公司与公司法
谢谢关注
监事会
经理
25
（一）股东会
1.股东会的性质和组成 2.股东会的职权（11项） 3.股东会的形式：定期和临时 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会
或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。
4.股东会的召开 公司治理陷入僵局的救济
5.股东会的决议：一般决议和特别决议
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30％
2019-10-24
谢谢关注
19
投资公司（investment companies）
投资公司，是指汇集众多资金并依据投资目标进行合理 组合的一种企业组织。广义的投资公司，既包括信托投 资公司、财务公司、投资银行、基金公司、商业银行和 保险公司的投资部门等金融机构，也包括涉足产权投资 和证券投资的各类企业。其业务范围包括购买企业的股 票和债券、参加企业的创建和经营活动、提供中长期贷 款、经营本国及外国政府债券、基金管理等，资金来源 主要是发行自己的债券、股票或基金单位，从其他银行 取得贷款，接受委托存款等。狭义的投资公司，则专指 公司型投资基金的主体，这是依法组成的以营利为目的 的股份有限公司，投资者经由购买公司股份成为股东， 由股东大会选定某一投资管理公司来管理该公司的资产。
2019-10-24
谢谢关注
12
ห้องสมุดไป่ตู้
二、认识公司法
公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在 设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
2019-10-24
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13
学习子情境二： 建一个封闭的“小”公司——有限责任公司
【情境引例】 鼎力公司、宝宝服装厂和艳丽缝纫社准备出资成立一家有
2019-10-24
谢谢关注
15
主要内容
一、认识有限责任公司 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的股权转让 五、一人有限责任公司的特别规定 六、国有独资公司的特别规定
2019-10-24
谢谢关注
16
一、认识有限责任公司
有限责任公司，又称有限公司，是指由法定人数的股东组成 的，股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以 其全部资产对其债务承担责任的公司。
限责任公司——婷美有限责任公司，从事服装生产。但相 关投资人不知道如何申请设立，应准备哪些申请材料？法 律对设立的组织机构有何要求？鼎力公司的财务人员小王 刚从大学毕业，他利用学校所学的经济法律课程，回答了 投资者的这些问题。
2019-10-24
谢谢关注
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【法律分析】
有限责任公司是我国存在数量最多的一种公司形式，其 设立过程相对也比较简单。婷美有限责任公司的投资人应 携带法律规定的相关文件到当地的工商行政管理部门申请 开业登记，领取《企业法人营业执照》，并组建相应的组 织机构。
2019-10-24
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有限责任公司和股份有限公司的区别（表一）
设立方式 股东人数 出资证明形式
有限责任公司
只能以发起方式设立 50人以下
出资证明书
股份有限公司
既可以发起设立，也可募集设立
发起人为2人以上200人以下，其中须有 过半数的发起人在中国境内有住所
股票(记名和无记名)
股权转让方式
刻制公章、财务 专用章、办理企业
组织机构代码
2019-10-24
到银行开设基本账户
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办理税务登记
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公司成立后股东义务 公司成立后，股东不得抽逃出资。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出 资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
有限责任公司
一般的有限责任公司 特殊的有限责任公司
2019-10-24
一人有限责任公司
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国有独资公司
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（一）有限责任公司的设立条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额
2019-10-24
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股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、 行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
（三）股东知情权和分红权 1、股东知情权 2、股东分红权
2019-10-24
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三、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 （二）董事会 （三）监事会
2019-10-24
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表-2 有限责任公司组织机构
组成 人数 成员的产生
地位 职权 会议通知 议事规则
2019-10-24
股东会
董事会
书面 30日 人民法院强制转让股权
书面通知 20日 注：履行股权转让手续
2019-10-24
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（三）有限责任公司股东退出公司
1、股东退出公司的法定条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可 以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利．井且符 合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、 转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或 者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修 改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自 股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
学习情境三 公司法实务
学习子情境一： 现代企业的重要形式与制度——认识公司与公司法
学习子情境二： 建一个封闭的“小”公司——有限责任公司
学习子情境三： 建一个开放的“大”公司——股份有限公司
学习子情境四 ： 完善公司管理的基础——选任公司董事、监事、高级管理 人员
学习子情境五： 管理好一个公司的利器——制度与法律责任
2019-10-24
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（二）公司的分类 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 以公司的信用基础为标准 以公司依附关系为标准 以公司内部管理系统的隶属关系为标准 （三）我国现行立法体系下的公司 我国《公司法》 规定的公司仅为有限责任公司和股份有限公
司。 有限责任公司和股份有限公司的区别
2019-10-24
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主要内容：
一、认识公司 二、认识公司法
2019-10-24
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2019-10-24
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一、认识公司
（一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的 企业法人。 公司的特征：
1、依法设立 2、以营利为目的 3、以股东投资行为为基础设立 4、具有法人资格
2019-10-24
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公司法人财产权
《公司法》第3条规定：公司作为企业法人享有法人财产权。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2019-10-24
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公司法人格否认原则 又称“揭开公司面纱”
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政 法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。”