有限合伙制私募投资基金的组织架构设计 2
私募股权基金中有限合伙的架构设计
私募股权基金中有限合伙的架构设计在当今的金融投资领域，私募股权基金凭借其独特的运作模式和潜在的高回报，成为了众多投资者关注的焦点。
而在私募股权基金的架构中，有限合伙这一形式因其灵活性和税务优势等特点，被广泛应用。
有限合伙的基本架构通常由普通合伙人（General Partner，简称GP）和有限合伙人（Limited Partner，简称 LP）组成。
GP 负责基金的日常管理和投资决策，承担无限责任；LP 则主要提供资金，以其出资额为限承担有限责任，并享受投资收益。
在设计私募股权基金的有限合伙架构时，首要考虑的是合伙人的角色与职责划分。
GP 作为基金的管理者，需要具备丰富的投资经验、深厚的行业知识以及出色的决策能力。
他们不仅要寻找优质的投资项目，还要对投资项目进行评估、谈判和后续的管理。
LP 则更多地关注基金的整体业绩和风险控制。
为了保障 LP 的利益，通常会在合伙协议中明确规定 GP 的行为准则和责任义务，例如限制 GP 的关联交易、要求定期报告基金运营情况等。
基金的出资结构也是架构设计中的重要一环。
LP 的出资通常是基金资金的主要来源，可以是一次性出资，也可以是分期出资。
分期出资的方式可以在一定程度上减轻 LP 的资金压力，同时也能根据基金投资项目的进展情况灵活调配资金。
而 GP 的出资比例相对较小，但往往需要在基金成立之初就足额缴纳，以体现其对基金的信心和责任。
收益分配机制是吸引投资者的关键因素之一。
常见的分配方式有“按项目分配”和“整体分配”两种。
按项目分配是指在每个投资项目退出后，将收益按照事先约定的比例在 GP 和 LP 之间进行分配；整体分配则是在基金的所有投资项目都退出后，对基金的整体收益进行分配。
在分配顺序上，一般会先向 LP 返还其出资本金，然后按照约定的比例分配收益。
为了激励 GP 更好地管理基金，通常会设置“业绩提成”机制，当基金的收益超过一定的门槛时，GP 可以获得额外的提成。
有限合伙型私募股权基金设立实务(干货)
有限合伙型私募股权基金设立实务（干货)一、有限合伙型私募股权基金概述（一)概念和组织架构1、概念私募股权基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金,向未上市企业进行权益性投资，并通过被投资企业上市、并购等方式退出获利的一种资金集合。
根据《合伙企业法》设立的私募股权基金称之为有限合伙型私募股权基金。
2、组织架构根据组织特征，有限合伙型私募股权基金通常设立以下组织架构:（1)投资决策委员会。
通常由普通合伙人组成，普通合伙人在基金投资决策、运营管理中占据主导地位.（2)顾问委员会。
为平衡有限合伙人的利益，监督普通合伙人的经营活动，通常会设立顾问委员会，并由有限合伙人参与其中.(3）合伙人会议。
由全体合伙人组成，负责入伙、退伙、权益转让、身份转换、清算等事项的决策.(二）组织形式优势通过设立有限合伙企业募集私募股权基金，具有以下优势：1、所有权和管理权分离，有利于资源合理配置。
有限合伙人通常缺乏专业知识、经验和精力，但具有资金实力,普通合伙人恰恰相反,具有专业能力而缺乏资金实力。
两者结合可实现资本和知识的优势互补。
2、激励机制和约束机制并存，有利于基金的高效运作，实现利益最大化。
普通合伙人作为基金管理人,享有充分的管理权，不受有限合伙人在经营决策上的过多干涉，可使基金灵活高效运作。
普通合伙人处于投资收益分配顺序的末端，只在超额利润中提取利润分成，该机制可激励普通合伙人充分发挥积极性，赚取超预期利润。
约束机制也很明显。
为维持基金的正常运营，合伙企业会提供一定数量的费用作为普通合伙人的日常开支和管理费,超出部分则由普通合伙人补足，以此可防范普通合伙人的道德风险。
此外，在基金的投资管理过程中,由于错误的投资决策导致合伙企业发生亏损,有限合伙人通常仅以承诺的出资份额承担责任，普通合伙人则要承担无限连带责任。
3、设立程序简便、出资灵活.我国法律对有限合伙企业没有注册资本的要求，只需设立时约定承诺投资的规模，也不需要办理验资手续。
最新有限合伙制私募股权基金(一)：整体框架图解及案例PPT课件
1.2 私募股权基金的结构
创始合伙人 （基金高管）
管理分红(Carry)
基金管理公司
管理费
普通合伙人 （GP）
私募股权基金
（有限合伙企业）
投资者（LP） 投资者（LP）
投资者（LP）
投资项目
投资项目
投资项目
投资项目
2
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页) 8. 附录
• 内部收益率(IRR) 的计算
• 投资纪录 • 高管简历 • 基金结构图和详细
条款 • 税收问题 • 风险因素
15
筹资过程中涉及的法律文件
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
• 当前的私募股权/创投市场 • 面临的投资机会 6.基金管理公司 (14 页) • 公司简介 • 管理团队 • 投资策略 • 项目来源 • 决策流程 • 价值增殖中的贡献 • 项目退出的历史操作经验
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7. 历史投资项目 (每项目1
基金结构
• 有限合伙制的采用
– 有利因素：免税； – 不利因素：人数限制，无限连带责任。
• 普通合伙人
– 通常以有限责任公司形式存在； – 负责公司的日常运作事宜； – 通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。
• 有限合伙人
– 提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）； – 以出资为限承担责任。
有限合伙制私募投资基金的组织架构设计 2
有限合伙制私募投资基金的组织架构设计建纬（深圳）律师事务所曹黎律师相对于有限责任公司制度的资合性特征，合伙企业制度立足于人和性与意思自治，呈现出非常强的开放性特征，合伙企业法对企业运营层面的强制性规范很少，几乎事事可以协商，投资各方有非常大的协议空间，因此，合伙企业法内容虽然少于公司法，但在实践运作中，其条款设计要求很高，应当充分的利用好法律技术手段。
不同的企业组织架构对合伙人之间的权利义务关系有着重要的影响，在制定合伙人协议之前，投资者的首要任务是研究各种企业组织架构方案，并从中选择出最能满足自身需求的的企业组织架构：一、典型的有限合伙企业组织架构组织架构（图1）投资者LP 经营者GP 收投资益投资/运营分配有限合伙制企业投资标的典型的有限合伙企业架构直接由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，合伙人人数为2-50 人，有限合伙人作为投资者持有企业的绝大部分财产份额，根据法律规定不得执行合伙事务，以认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人为企业的经营者，出资比例一般不超过3，对企业债务承担无限责任。
其特点为：◇普通合伙人以自身资产和信用对合伙企业债务承担无限责任，出现商业道德风险概率低；◇有限合伙人由于不能参与对企业经营（否则将突破有限责任），易产生投资信心不足问题；◇内部机关简单，运营成本低；◇普通合伙人的决策缺乏监督；◇合伙人人数不能超过50 人。
在这个制度架构下，由于普通合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，从而使企业治理实践中常见的经营者道德风险问题一定程度上得以避免或者降低，这有利于作为投资人的有限合伙人信心，但另一方面，普通合伙人享有充分的经营决策权，这种架构下企业的发展将完全取决于普通合伙人的能力，有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事前监管。
二、有限合伙企业组织架构设计简单的有限合伙企业架构显然难以满足复杂的现实需要，作为投资人的有限合伙人与作为经营者的普通合伙人虽然在合作共赢上的追求是一致的，但在具体需求上的考虑却是不同的，从有限合伙人角度所重视的是投资资金的安全、有限的经营风险、项目素质、投资收益、投资人话语权等；而从普通合伙人角度则更看重的是有限合伙人的资金投入、经营话语权等，任何要求对方给予无条件的信低，此外，这种架构下有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事实监管，这可能会导致投资者信心不足。
有限合伙制私募股权基金整体框架图解及案例
• 合伙利润的分配
– 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； – 偿还有限合伙人的债权出资； – 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； – 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。
– 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资 未及时到位的情况。
– 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易， 此时基金本身可能为收购提供过桥融资。
• 建立新基金
– 在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到 限制。
• 共同投资（Co-Investment Rights）
条款 • 税收问题 • 风险因素
筹资过程中涉及的法律文件
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
投资顾问公司
（基金管理人）
法律文件
• 认购协议
– 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。
• 有限合伙协议（LPA）
分得
普通合伙人
分得
投入资本 (100) 获得本+利 (200=100+100)
有限合伙人
分得
2.0 （管理费）
（管理分红） 2.0
17.6
19.6
2.0
私募股权投资基金公司 组织架构
私募股权投资基金公司组织架构摘要：一、私募股权投资基金公司概述二、私募股权投资基金公司的组织架构1.投资者2.基金管理人3.基金托管人三、私募股权投资基金公司的优势四、私募股权投资基金公司的风险及应对策略五、结论正文：一、私募股权投资基金公司概述私募股权投资基金公司是指以投资非上市公司股权或非公开交易上市公司股权为主要目的的基金公司。
私募股权投资基金公司在我国金融市场中发挥着重要作用，为中小企业提供了重要的融资渠道，同时也为投资者提供了多样化的投资选择。
二、私募股权投资基金公司的组织架构私募股权投资基金公司的组织架构一般包括投资者、基金管理人和基金托管人三个部分。
1.投资者投资者是基金的出资人，也是基金收益的享有者。
投资者通常包括个人投资者、企业投资者、机构投资者等。
他们通过购买基金份额，将资金投入基金，由基金管理人进行投资运作。
2.基金管理人基金管理人是负责基金的投资决策和日常管理的专业机构，通常由经验丰富的投资专业人士组成。
基金管理人在遵守法律法规和基金合同的前提下，负责制定投资策略、选择投资项目、跟踪投资进度等。
3.基金托管人基金托管人则是负责基金资产的保管和结算的机构，通常由信誉良好的银行或金融机构担任。
基金托管人主要负责基金资产的安全保管、资金划拨、财务核算等。
三、私募股权投资基金公司的优势私募股权投资基金公司具有以下优势：1.投资领域广泛：私募股权投资基金公司可以投资于非上市公司的股权，以及非公开交易上市公司的股权，涵盖了多种行业和领域。
2.投资期限较长：私募股权投资基金通常设有较长的投资期限，有利于投资者进行长期投资。
3.收益潜力较高：私募股权投资项目的收益潜力通常高于公开市场投资，有利于投资者获取较高收益。
4.管理团队专业：私募股权投资基金公司通常拥有专业的管理团队，具有丰富的投资经验和行业背景。
四、私募股权投资基金公司的风险及应对策略私募股权投资基金公司也存在一定的风险，如投资项目的风险、市场风险、管理风险等。
私募股权投资基金公司 组织架构
私募股权投资基金公司组织架构（原创版）目录一、私募股权投资基金的概念及特点二、私募股权投资基金的组织架构1.有限合伙制2.公司制3.信托制三、私募股权投资基金的作用及发展趋势正文一、私募股权投资基金的概念及特点私募股权投资基金，简称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金，主要用于对非上市公司的股权进行投资的基金。
私募股权投资基金的特点包括：投资领域广泛、投资方式灵活、投资周期长、收益回报高、投资风险较大等。
二、私募股权投资基金的组织架构1.有限合伙制有限合伙制私募股权投资基金公司是指由一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙企业。
这种组织形式在表面上及一些具体程序与做法上，介于合伙与有限责任公司之间，但在本质上，它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。
在有限合伙制中，普通合伙人负责基金的投资管理，有限合伙人则负责出资，双方按约定分享投资收益。
2.公司制公司制私募股权投资基金是指以公司形式设立的私募基金，通常采用有限责任公司或股份有限公司的形式。
公司制私募基金的出资人称为股东，享有公司利润分配和公司决策等权利。
公司制私募基金的管理一般由公司聘请的专业投资管理团队负责。
3.信托制信托制私募股权投资基金是指通过信托计划设立的私募基金，其信托财产由受托人管理，受益人享有信托财产收益。
信托制私募基金的受托人通常为信托公司，也可以是其他有资质的机构。
受益人可以是单一投资者，也可以是多个投资者。
三、私募股权投资基金的作用及发展趋势私募股权投资基金对于促进企业发展、优化资源配置、提高资本市场效率等方面具有重要作用。
随着我国经济的持续发展，私募股权投资基金在资本市场中的地位和作用日益凸显。
有限合伙制私募投资基金的设立及内部框架
有限合伙制私募投资基金的设立及内部框架私募投资基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制、契约制和有限合伙制，而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、投资运作阶段及退出阶段。
一、有限合伙制私募投资基金的特点采用有限合伙制形式的私募投资基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下经营者与所有者利益的一致，从而促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥。
此外，有限合伙制的私募投资基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募投资基金还具有1、有限合伙私募投资基金的财产独立于各合伙人的财产。
作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募投资基金拥有独立的财产，对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担。
在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。
由此保障了有限合伙制私募投资基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担各自的责任。
在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营。
有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务。
对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
二、不同形式私募投资基金的比较（见下表）三、有限合伙制私募投资基金的核心机制有限合伙制私募投资基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。
主要内容体现在以下几个方面：1、关于投资范围及投资方式的限制私募投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。
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有限合伙制私募投资基金的组织架构设计
建纬（深圳）律师事务所曹黎律师
相对于有限责任公司制度的资合性特征，合伙企业制度立足于人和性与意思自治，呈现出非常强的开放性特征，合伙企业法对企业运营层面的强制性规范很少，几乎事事可以协商，投资各方有非常大的协议空间，因此，合伙企业法内容虽然少于公司法，但在实践运作中，其条款设计要求很高，应当充分的利用好法律技术手段。
不同的企业组织架构对合伙人之间的权利义务关系有着重要的影响，在制定合伙人协议之前，投资者的首要任务是研究各种企业组织架构方案，并从中选择出最能满足自身需求的的企业组织架构：
一、典型的有限合伙企业组织架构
组织架构（图1）
投资者LP 经营者GP 收投资益投资/运营分配有限合伙制企业投资标的典型的有限合伙企业架构直接由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，
合伙人人数为2-50 人，有限合伙人作为投资者持有企业的绝大部分财产份额，根据法律规定不得执行合伙事务，以认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人为企业的经营者，出资比例一般不超过3，对企业债务承担无限责任。
其特点为：◇普通合伙人以自身资产和信用对合伙企业债务承担无限责任，出现商业道德风险概率低；
◇有限合伙人由于不能参与对企业经营（否则将突破有限责任），易产生投资信心不足问题；
◇内部机关简单，运营成本低；
◇普通合伙人的决策缺乏监督；
◇合伙人人数不能超过50 人。
在这个制度架构下，由于普通合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，从而使企业治理实践中常见的经营者道德风险问题一定程度上得以避免或者降低，这有利于作为投资人的有限合伙人信心，但另一方面，普通合伙人享有充分的经营决策权，这种架构下企业的发展将完全取决于普通合伙人的能力，有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事前监管。
二、有限合伙企业组织架构设计
简单的有限合伙企业架构显然难以满足复杂的现实需要，作为投资人的有限合伙人与作为经营者的普通合伙人虽然在合作共赢上的追求是一致的，但在具体需求上的考虑却是不同的，从有限合伙人角度所重视的是投资资金的安全、有限的经营风险、项目素质、投资收益、投资人话语权等；而从普通合伙人角度则更看重的是有限合伙人的资金投入、经营话语权等，任何要求对方给予无条件的信
任都是不切实际的，一个能够打消各方顾虑，可以被各方认可的企业组织架构至关重要：
（一）经营者主导型A：
组织架构（图2）
框架协议合伙协议实际控制投资者LP 基金管理公司GP “经营者”投资受托管理投资/运营协议有限合伙制企业投资标的这是一种有利于经营者的的企业组织架构设计，相对于典型的组织架构方案，实际控制企业运营的“经营者“本身不作为GP，而由所控制的基金管理公司担任，这对经营者体现出两方面的优势：
其一，基金管理公司作为GP，合伙企业的经营管理、投资决策等将更为专业；其二，经营者通过基金管理公司运营合伙企业在事实上享受了GP 的权能，但又无需直接承担GP应负的无限连带责任，经营者自身的商业风险大大降低。
相反从有限合伙人LP 的方向看，虽然合伙企业在基金管理公司的运作下更为专业，但由于经营者不需要承担无限连带责任从而导致经营者的商业道德风险代价降
低，此外，这种架构下有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事实监管，这可能会导致投资者信心不足。
（二）经营者主导型B：
组织架构（图3）
框架协议合伙协议实际控制投资者LP 项目公司GP “经营者”实际控制投资/运营投资基金管理公司有限合伙制企业受托管理协议投资标的相对于上一种企业架构，这是一种更倾向于经营者的企业构架方案，由“经营者”控股或实际控制的项目公司作为GP，再由基金管理公司受托行使普通合伙人管理权限，这种架构下不仅“经营者”无需作为普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，基金管理公司也从中脱离出来。
对于有限合伙人而言，由于经营者所承担的责任进一步减少，合伙企业出现商业道德风险的几率更大，此外，这种架构下有限合伙人仍然难以形成对普通合伙人运营决策的监管。
（三）投资者主导型
框架协议合伙协议实际控制投资者LP 项目公司GP 经营者GP 投资/运营投资/运营投资实际控制有限合伙制企业投资标的这是一种倾向于有限合伙人利益的企业架构，现行合伙企业法没有禁止投资者的关联公司成为普通合伙人，基于此，有限合伙人自身作为LP 的同时，可将其控股或实际控制的项目公司作为GP 加入合伙企业参与经营管理活动，形成双GP 运营架构，如此架构下，投资者一方面可以享有有限责任的法律保护，另一方面可通过项目公司形成对合伙企业的事实上的经营管理与投资决策权，这种架构下，可以消除投资人对于资金安全和决策风险的顾虑，有利于投资人的资金投入，但是从经营者的角度而言，其独立的经营管理与投资决策控制权将被要求共同行使。
（四）均衡型
投资者LP “经营者”实际控制实际控制投资/运营投资/运营项目公司GP 基金管理公司项目公司GP 投资/ 投受托管理协议投资/ 运营资运营有限合伙制企业投资标的投资者通过其项目公司的加入作为GP，在事实上形成了合伙企业的共同经营管理与投资决策；经营者方面，由项目公司代替经营者成为普通合伙人从而使经营者无需对合伙企业承担无限连带责任；为了解决合伙企业决策效率与专业化问题，由投资人和经营者共同组建基金管理公司以受托管理方式代替执行合伙人负责合伙企业运营工作。
这种架构之下，既能满足LP 形成对合伙企业的实际经营管理与投资决策权，又能解决GP 在经营决策权受限之下对于无限连带责任的担心，同时以基金管理公司行使执行合伙人权限的方式解决了合伙企业的效率与专业性问题。
该架构由于涉及的主体/机关较多，合伙企业的运营成本将增加，权利义务关系也将较为复杂。
（五）突破投资者人数的合伙企业架构设计
LP LP …GP LP LP …GP 有限合伙企业LP1 有限合伙企业LP2 GP 合伙企业投资标的法律规定有限合伙企业的合伙人上限为50 人，为解决投资者人数限制问题，可以由投资者先成立若干个50 人数以下的有限合伙（普通合伙由于投资者需承担无限责任，对投资者不具吸引力），再由这些企业共同成立一家有限合伙，缺点是流转税将增加，有限合伙“税收掩体”的功效降低。
信托公司-集合资金信托计划LP LP 经营者GP 股份有限公司合伙企业………投资标的◇根据我国《信托法》规定，委托人可以将其财产权信托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以受托人的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理和处分，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》单个信托计划的自然人人数不得超过50 人，但单笔委托金额在300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；
◇根据我国《公司法》规定，股东人数为2-200 人，股份公司作为LP，则也将有效的突破合伙企业人数限制。
三、有限合伙组织架构设计要素总结
有限合伙的企业组织架构可以设计出多种模式，每种模式各有其特点和利弊，总体而言构建有限合伙组织架构应当重点考虑以下四个方面：
◇利用有限责任制度将投资风险控制在一个可以控制的范围内；。