股权代持协议裁判规则出来了
合同无效的13种典型情形及裁判规则
合同无效的13种典型情形及裁判规则根据《合同法》的规定，有下列情形之一的，可认定合同或者部分合同条款无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立的损害国家利益的合同；（2）恶意串通，并损害国家、集体或第三人利益的合同；（3）合法形式掩盖非法目的的合同；（4）损害社会公共利益的合同；（5）违反法律与行政法规的强制性规定的合同；（6）对于造成对方人身伤害或者因故意或重大过失造成对方财产损失免责的合同条款。
（7）提供格式条款一方免除责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效；（8）因被撤销而形成的合同无效情形。
我们将通过本文的13个案例详细阐述在实务中哪些情形容易出现合同无效以及合同无效的法律后果。
一、以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益根据《民法通则若干问题的意见》（部分失效）第68条之规定，所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。
因欺诈而订立的合同，是在受欺诈人因欺诈行为发生错误认识而作意思表示的基础上产生的。
根据《民法通则若干问题的意见》第69条的规定，所谓胁迫，是以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使相对方作出违背真实意思表示的行为。
胁迫也是影响合同效力的原因之一。
依《合同法》第52条规定，一方以欺诈、胁迫等手段订立的合同，只有在有损国家利益时，该合同才为无效。
二、恶意串通，并损害国家、集体或第三人利益的合同所谓恶意串通，是指当事人为实现某种目的，串通一气，共同实施订方合同的民事行为，造成国家、集体或者第三人的利益损害的违法行为。
恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同，司法实践中并不少见，主要有债务人为规避强制执行，而及相对方订立虚伪的买卖合同、虚伪抵押合同或虚伪赠及合同等;企业高管或控股股东利用关联企业交易损害公司利益的情形；债务人及债权人恶意串通骗取保证等情形。
公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东,还需要承担出资义务吗？
公司进入破产程序后，因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东，还需要承担出资义务吗？阅读提示根据企业破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。
但是，企业破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，解答这一问题。
裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。
案情简介一、2015年3月23日，瑞某公司登记设立，注册资本6100万元，其中，钟某晶认缴出资5490万元，占股90%，曹某刚认缴出资610万元，占股10%，认缴期限均为2030年4月14日之前。
二、2016年4月22日，钟某晶以0元价格将瑞某公司15%的915万元的股权转让给了周某；曹某刚也以0元价格将瑞某公司10%的610万元的股权转让给了周某，认缴期限仍为2030年4月14日。
三、2017年6月9日，钟某晶又以0元价格将瑞某公司75%的4575万元股权转让给了伊某，认缴期限为2030年4月14日。
上述股权转让协议均约定，瑞某公司后续的出资义务由受让股东伊某和周某承担。
四、2018年12月24日，法院以瑞某公司不能清偿到期债务且资不抵债为由，裁定瑞某公司进入破产清算程序，并指定王某军律师事务所为破产管理人。
五、公司进入破产程序后，破产管理人以现任股东伊某、周某未认缴出资且认缴期限加速到期为由，要求二人履行出资义务，并要求钟某晶、曹某刚承担相应的连带责任。
其中，钟某晶、曹某刚以其现已非公司股东为由，拒绝履行出资义务。
六、本案经杭州中院审理，最终判决现任股东伊某、周某履行6100万元的出资义务，钟某晶、曹某刚不履行出资义务。
裁判要点及思路本案的争议焦点有二：其一，伊某、周某是否应当向瑞某公司履行出资义务；其二，钟某晶、曹某刚是否应当承担相应的连带责任。
案例点评：因股权代持引发纠纷-委托人以信托关系提起诉讼遭杭州中院否认(附判决全文)【范本模板】
案例点评：因股权代持引发纠纷，委托人以信托关系提起诉讼遭杭州中院否认（附判决全文）编者按：在实务中，存在大量股权代持、份额代持、隐名投资的情况。
一旦发生纠纷，认定为信托纠纷还是委托纠纷往往存在争议。
本案中，法院认为原被之间虽签订《股权认购及代持凭证书》，但该凭证书没有明确信托目的，没有受托人的管理或者处分权限和范围，也没有受托人的报酬等事项的明确约定,不符合信托法律关系的构成要件，更符合委托理财法律关系的构成要件，应适用合同法的相关规定. 一法院判决吴某某、吴某某为与被上诉人吉某、杭州麦田××家××与吉某、杭州麦田××家××投资有限委托理财合同纠纷二审民事判决书杭州市中级人民法院民事判决书(2011）浙杭商终字第89号上诉人（原审原告)：吴某某.委托代理人（特别授权代理）：胡某某、朱某某。
被上诉人（原审被告）：吉某.委托代理人（特别授权代理）：刘某某、司甲.被上诉人（原审被告）：杭州麦田××家××投资有限公司。
住所地：浙江省杭州市××区××大道××楼××室,现办公地址浙江省杭州市滨江区之江公寓2号别墅。
法定代表人:张某。
委托代理人（特别授权代理）：周某。
上诉人吴某某为与被上诉人吉某、杭州麦田××家××投资有限公司（以下简称麦田某司）委托理财合同纠纷一案，不服浙江省杭州市滨江区人民法院（2010）杭滨商初字第358号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2010年12月29日受理后，依法组成合议庭，于同年2月23日公开开庭进行了审理，上诉人吴某某的委托代理人胡某某、朱某某，被上诉人吉某的委托代理人刘某某、司甲，麦田某司的委托代理人周某到庭参加了诉讼。
本案现已审理终结。
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则是什么样的呢？来看看下面36例。
1、合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。
——最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2）项的规定，应为无效条款。
——最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书3、所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定。
【裁判要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
——最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。
【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。
股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。
——最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。
【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。
因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。
股份代持的法律风险及规避
股份代持的法律风险及规避股份代持的行动是很普遍的，股份代持之所以存在，其意义在于：某些出资人不方便或者基于其他推敲而不愿意显示于公司股东名册或登记机关的备案文件当中，于是找寻一个值得信任并愿意为自己担负名义股东的人来代持股份。
或者，为规避公司法对公司股东人数的限制（有限责任公司50人以下，股份有限公司200人以下），将多名实际股东集中到一起统一由某个实体代为持有，职工持股会以及工会代持股份就是基于此种目的（这两种代持模式因被取消而成为历史）。
信托代持也是一种股份代持，一样用于公司员工股权鼓励计划的实行，由于有信托法的规制，因此法律地位以及法律关系均比较明确。
实际上，大量存在的是个人对个人的股份代持，这里的个人包括法人与自然人。
此种股份代持在最高法院关于公司法的司法说明（三）出台前，其法律地位比较模糊，产生的争议以及纠纷也比较多。
因此，如果进行股份代持，除了挑选值得信任的名义股东（当然，托付人也应当是值得信任的）以外，还需要了解法律对于股份代持法律关系的界定，清楚双方的风险所在，从而制定比较合适的操作方案以及合同条款。
最高法院关于公司法的司法说明（三）有关股份代持的规定是第25条至27条，具体内容附在本文之后以供参考。
一、股份代持的法律要点对该司法说明上述规定加以总结，可知股份代持的法律要点以下：1.只要不违背合同第52条规定，实际出资人与名义股东之间签署的股份代持合同即属有效协议，并成为肯定双方权益义务的根据。
因此，需要注意的事项就有两个：一是需要保证股份代持协议是有效协议，否则，实际出资人将没法根据该协议来肯定自己实际出资人的地位，也没法通过该协议来主张权益。
二是在该协议有效的条件下，就会成为界定双方权益义务的根据，因此关系重大，合同条款应当谨慎推敲、不可草率行事。
既然落入合同第五十二条规定的范畴，合同就会无效，那么，就有必要来了解一下合同法第52条是如何规定的。
《合同法》第52条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以敲诈、胁迫的手段订立合同，侵害国家利益；（二）恶意串通，侵害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法情势掩盖非法目的；（四）侵害社会公共利益；（五）违背法律、行政法规的强制性规定。
丨最高院代持纠纷裁判规则专题四(下)：第三人的利益保护及衡量——兼析《九民会议纪要》
实锤干货丨最高院代持纠纷裁判规则专题四（下）：第三人的利益保护及衡量——兼析《九民会议纪要》在专题四（上）篇，我们已就代持法律关系中名义股东债权人的利益保护与衡量问题进行了专项探讨。
在专题四（下）篇，我们共选取了3个最高院典型案例，继续对代持法律关系中涉及的目标公司债权人、代持股权受让人、隐名股东债权人等第三人的利益保护及衡量问题进行探讨。
结合我们的实务经验，总体而言，我们倾向认为：■ 针对目标公司债权人而言，一是目标公司债权人能否主张名义股东承担清算赔偿责任或出资赔偿责任的问题，我们理解，原则上名义股东难以仅以“挂名股东”为由拒绝承担相应责任，但其仍可基于“股东”身份而提出相应抗辩理由；二是目标公司债权人能否主张隐名股东承担清算赔偿责任或出资赔偿责任的问题，我们理解，原则上存在一定的法律空间，但仍需根据个案情况进行具体分析。
■ 针对股权受让人而言，一是股权受让人从名义股东处受让股权的问题，我们理解，在股权受让人符合“善意取得”条件的情形下，受让人原则上可以取得股权；二是股权受让人从隐名股东处受让股权的问题，我们理解，在名义股东、目标公司以及其他股东对代持及股权转让事宜知悉，且不持异议的情况下，受让人原则上可以取得股权。
■ 针对隐名股东债权人而言，主要涉及能否对被代持股权或投资收益申请强制执行的问题，我们理解，由于审执分离原则，原则上存在一定的法律空间，但仍有较大的障碍和进一步探讨的余地。
案例解读及分析目标公司债权人的利益保护案例1：温某等诉深圳某实业公司借款合同纠纷案[(2015)民申2509号，2015.11.27]裁判要旨：目标公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，名义股东不得以其仅为名义股东为由拒绝承担清偿责任。
律师解读：沈阳某集团公司委托温某、李某代持T公司100%的股权，沈阳某集团公司实际控制该T公司。
因借款人T深圳分公司未经依法清算即被注销，债权人深圳某实业公司认为温某、李某作为T公司的股东，沈阳某集团公司作为T公司的实际控制人和唯一实际出资人怠于履行股东清算义务导致T公司未经依法清算即被注销，要求沈阳某集团公司及温某、李某就案涉债务承担连带赔偿责任。
代持股权的强制执行问题——九民纪要背景下对商事外观主义应用的探究
2021年3月第42卷第3期湖北文理学院学报Journal of Hubei University of Arts and ScienceMar.,2021Vol.42No.3代持股权的强制执行问题——九民纪要背景下对商事外观主义应用的探究张春梅，李倩倩（中南财经政法大学法学院，湖北武汉430073）摘要：隐名股东的权利保护问题，在实务过程中一直存在分歧。
《公司法》司法解释（三）首次明确了实际出资人对投资利益享有的合法权利，但仅规定了代持股的效力、投资收益归属以及显名的必备程序，现实中关注更多的却是隐名者与显名者、公司之间权利义务纠纷的解决。
随着执行程序的不断完善，金钱债权人直接强制执行债务人名下的股权已经是常规操作,在代持股关系的背景下，可否排除名义股东金钱债权人对股权的强制执行？通过对大量司法案例的研究，发现实务中能否排除执行的主要争议点在于《公司法》第32条对于“未经登记不得对抗第三人”中“第三人”范围的解读依据不同，而《民商事审判纪要》（即九民会议纪要）基于商事外观主义原则下“信赖利益保护角度”，结合对《民法总则》与商事规则的衔接适用考虑，将第三人直接限缩解释为“善意的相对人”以企图解决当前的争议是欠妥的。
民法与商法在一定程度上存在适用价值的区分，不能在商事外观主义的适用范围上将名义股东的金钱债权人排除在夕卜，而且承认商事外观主义在此情形的适用并不代表隐名股东没有救济的途径，商事外观主义的价值保护并不妨碍执行异议之诉中对实际权利人审查的必要性。
结合《执行异议及复议规定》及《民商事审判纪要》第124条对金钱债权执行问题的指导意见，现行执行程序上已经能够达到隐名股东和名义股东金钱债权人的利益平衡考量，基本上可以有一个清晰的审判思路。
关键词：代持股协议；隐名股东；股权强制执行;案外人执行异议之诉；九民纪要中图分类号:D922.291.91文献标志码:A文章编号：2095-4476（2021）03-0039-07一、隐名股东强制执行问题案例梳理隐名股东是指实际出资人为了规避法律或者其他因素，借用他人的名义设立公司或者以他人名义出资，享有实际股权收益的人。
司法实践中股权代持的效力认定与完善路径
区域治理RULE OF LAW司法实践中股权代持的效力认定与完善路径*北京工商大学法学院 姜婕摘要：对于股权代持行为，现行《公司法》及相关司法解释未作出明确规定，司法实践中尚未形成统一裁判标准。
若不当地认定股权代持协议无效，必定会对公司股权结构、金融创新造成一定的影响和冲击。
为了推动民营企业健康合规发展，在股权代持效力认定这一问题上，要秉承“堵不如疏”的理念。
当前结合商事交易的特殊性，明确效力性强制性规定的范围、“穿透式监管”的必要性与适用方法、社会公共利益的认定与适用顺序等问题，争取做到保守与创新相结合，尊重市场主体的交易实践，审慎宽容对待股权代持行为，为民营企业提供更好的法治化营商环境。
关键词：股权代持；行为效力；民营企业；产权保护中图分类号：D90 文献标识码：A 文章编号：2096-4595（2020）44-0116-0003一、问题的提出一直以来，民营企业在我国社会主义市场经济建设中都扮演着十分重要的角色。
民营企业运营机制具有灵活性与创新性的特点，由此在经营过程中产生的一系列创新性投融资行为也对我国立法与司法实践提出了前所未有的挑战。
随着金融创新的不断发展，股权代持行为所承载的功能愈发强大，目前股权代持更多的是配合金融借款、营业信托等商事交易结构而存在。
《公司法解释（三）》第24条只是针对股权代持进行概括性规定，表述较为笼统，并未考虑到司法实践中商事交易的特殊性，法律适用过程中的价值判断问题与司法技术问题仍待进一步明确。
通过对相关裁判文书的梳理，笔者总结出股权代持效力的影响因素主要包括以下三个方面：一是对强制性规定的识别与认定；二是“穿透式监管”的适用及其对司法裁判的影响；三是社会公共利益的内涵与外延，及其与效力性强制性规定、规章之间的适用关系。
股权代持行为及其所承载的商事交易结构正在向结构复杂化、形式多样化和内容灵活化的方向迅速发展，逐渐呈现出系列交易结构的组合样态。
所以，对于上述股权代持效力影响因素的分析与回应，需要从交易本质入手，判断系列交易结构是否符合我国的法律价值取向，不可简单、直接套用传统交易模式的法律适用规则。
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股权代持协议裁判规则出来了
1、名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持。
（1）哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司科技支行等执行异议纠纷上诉案---最高人民法院(2013)民二终字第111号民事判决书
裁判要旨
《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。
因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。
因此，本案中，交易中心是否为三力期货公司的实际出资人，不影响科技支行实现其请求对三力期货公司股权进行强制执行的权利主张。
故交易中心关于停止对粮油集团和龙粮公司所持有三力期货公司股权强制执行的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
（2）成都广诚贸易有限公司与福州飞越集团有限公司股权确认纠纷再审案----最高人民法院(2013)民申字第758号民事裁定书
裁判要旨
广诚公司虽为案涉股权的实际出资人，其与飞越集团签订协议约定该股权为广诚公司所有，但该股权登记在飞越集团名下，且经中国证券登记结算有限责任公司予以确认，飞越集团、棱光公司亦向社会予以公告，对外具有公示效应。
因此，对内关系上，广诚公司与飞越集团之间应根据双方的协议约定，广诚公司为该股权的权利人；对外关系上，即对广诚公司与飞越集团以外的其他人，应当按照公示的内容，认定该股权由记名股东飞越集团享有。
2008年7月9日法院受理闽发证券有限责任公司申请飞越集团破产还债一案，2009年10月28日裁定宣告飞越集团破产。
闽发证券有限责任公司根据登记及公告的公示公信力，有理由相信飞越集团持有棱光公司的股份，有权利就该股权实现其债权。
如果支持广诚公司确认股权的诉讼请求，必然损害飞越集团其他债权人的利益。
因此，一、二审判决虽认可广诚公司与飞越集团之间存在代持股权事实，但对广诚公司的诉讼请求不予支持，是正确的。
至于广诚公司作为实际出资人如何实现其债权的问题，一审判决已经明确告知其应通过破产程序申报债权解决。
在海南华莱实业投资有限公司与洋浦新汇通实业发展有限公司确权纠纷再审案（在海南省高级人民法院（2012）琼民再终字第3号民事判决书）中，海南省高院持相反观点，理由为：（公司法中）未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
其目的是保护交易安全即《公司法》第72条规定的股权转让、《物权法》第223条规定的股权质押等行使处分权的交易，以保护平等民事主体之间交易的相对人即第三人的权益。
海发行清算组是华莱公司的借贷债权人，与华莱公司没有就其名下的投资股权成立交易关系，该投资股权也并非其与华莱公司之间债权纠纷生效法律文书指定交付的特定物。
海发行清算组对《公司法》第33条第3款规定的第三人，是指除当事人以外的任何第三人、当然包括股东的债权人的理解，是错误的；其关于自己是符合该法条规定的第三人的主张，没有法律依据。
故支持新汇通公司（实际出资人）执行异议之诉讼请求。
但综合最高院的两则案例，可见其倾向于维护商事活动的外观主义原则，认为名义股东非基于股权处分的债权人亦属于应予以保护的“第三人”范畴。
2、对于股权代持，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案---载于
《最高人民法院公报》2010年第3期
裁判要旨
股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。
法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。
对于一方原本就是法人股的所有人，对方则是通过有偿转让的方式取得法人股的所有权，双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠，可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方没有支付过任何对价，出让方也已丧失了对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
3、作为实际投资人的外商投资企业请求确认股东资格应以合法的投资行为为前提，否则，不予支持。
博智资本基金公司与鸿元控股集团有限公司其他合同纠纷案----最高人民法院
（2013）民四终字第20号民事判决书
裁判要旨
股权归属关系与委托投资关系是两个层面的法律关系，前者因合法的投资行为而形成，后者则因当事人之间的合同行为形成，保监会的上述规章仅仅是对外资股东持股比例所做的限制，而非对当事人之间的委托合同关系进行限制。
因此，实际出资人不能以存在合法的委托投资关系为由主张股东地位，受托人也不能以存在持股比例限制为由否定委托投资协议的效力。
本案中，博智公司（外商）与鸿元公司签订的《委托投资及托管协议》、《协议书》，不仅包括双方当事人关于委托投资的约定，还包括当事人之间关于股权归属以及股权托管的约定。
根据双方当事人的约定，鸿元公司的前身亚创公司系代博智公司持有股权而非自己享有
股权。
虽然上述协议均系双方当事人真实意思表示，但由于股权归属关系应根据合法的投资行为依法律确定，不能由当事人自由约定。
因此，尽管当事人约定双方之间的关系是股权代持关系，也不能据此认定双方之间的关系属股权代持关系，而应认定双方之间系委托投资合同关系。
4、对于双方当事人之间存在委托收购股权且代持关系还是借款关系均无直接书面证据的，法院将根据民事证据优势证据原则综合各方面证据予以判断。
薛惠玶与陆阿生、江苏苏浙皖边界市场发展有限公司、江苏明恒房地产开发有限公司委托代理合同纠纷案---最高人民法院（2013）民二终字第138号民事判
决书
裁判要旨
虽然薛惠玶与陆阿生之间未签订委托收购股权并代持股权的书面合同，但薛惠玶向陆阿生汇付款项的事实客观存在。
对该笔款项的性质，陆阿生虽然主张为借款，但未能提供任何证据证明。
一审判决综合全部案件事实，依据优势证据原则认定双方之间存在薛惠玶委托陆阿生收购股权并且代持股权的关系，理据充分，并无不当。
5、就目标公司股权存在双重代持法律关系的，隐名股东的“隐名股东”要求显名的，经过其名义股东及名义股东同意的，法院予以支持。
王成与安徽阜阳华纺和泰房地产开发有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书---最高人民法院（2014）民二终字第185号
裁判要旨
本案中，和泰公司（目标公司）工商登记显示的三股东为华纺公司、和城公司及利鑫达公司。
根据相关协议，华纺公司、和城公司与源远公司之间成立股权代持关系，前者为目标公司的名义股东；而根据相关协议，王东、张某等自然人就涉案项目的开发权益及和泰公司的股权与源远公司亦成立股权代持关系，源远公司为名义出资人。
虽然王成与和泰公司之间并不存在直接的出资关系，但一审中，华纺公司、和城公司、和泰公司表示，只要张辉、王成等实际投资人达成一致意见，其可以按源远公司的要求将剩余43%股权变更至源远公司指定的人员名下；利鑫达公司对此亦不持异议。
一审判决认定王成为和泰公司股东，确认其享有和泰公司14.33%的股权，不违反公司法解释三第24条第三款的规定，该项判决予以维持。
来源：最高人民法院
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