新野纺织：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-07-16
新野纺织：股东大会议事规则(2010年7月) 2010-07-29
河南新野纺织股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为完善河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确股东的权利和义务，强化股东大会的职权和议事程序，提高股东大会议事效率，充分维护股东的权益和公司的利益，保证公司长远稳健发展，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、行政法规、规范性文件及《河南新野纺织股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。
第三条 本规则中，“股东大会”指本公司股东大会；“股东”指本公司所有股东。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股东第一节 股东及其权利与义务第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
第六条 公司应当与具有法定资质的证券经营机构（以下简称“托管机构”）签定股份保管协议，依据其提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权出让）情况，及时掌握公司股权结构。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。
第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第八条 股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；（五）对公司的经营管理行为进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司收购其股份；（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；（十）符合中国证监会有关规定的股东可向其他股东征集其在股东大会上的投票权。
新野纺织：中原证券股份有限公司关于《河南新野纺织股份有限公司XXXX
中原证券股份有限公司关于《河南新野纺织股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》的保荐意见中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)作为河南新野纺织股份有限公司(以下简称“新野纺织”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,就新野纺织2010年度内部控制自我评价报告的相关事项进行核查,具体情况如下：一、内部控制制度的建设情况（一）内部环境1、公司的治理结构：公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
凡公司的重大决策事项，均须由股东大会审议通过。
董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。
为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设三个专门委员会负责专门工作：（1）战略委员会：负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（2）审计委员会：负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策；（3）薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
新野纺织：第六届董事会第二十二次会议决议公告 2011-06-29
002087 2011-022本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2011年6月17日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2011年6月28日上午10:00在公司三楼会议室召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长魏学柱先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决方式审议并通过如下决议：一、审议通过《关于与河南鸽瑞复合材料有限公司续签互保协议的议案》；根据生产经营需要，本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，公司拟与河南鸽瑞复合材料有限公司续签《互保协议》。
互保总额度：人民币3,000万元，占2010年12月31日经审计净资产额的1.81%。
互保截止期限至2012年12月31日。
在此额度内的担保需在2012年12月31日前实施完毕。
互保形式：连带责任担保。
对于该项担保，公司将采取相应的反担保措施。
详细内容见《中国证券报》和巨潮资讯网。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于与河南天冠生物工程股份有限公司签订互保协议的议案》；根据生产经营需要，本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，公司拟与河南天冠生物工程股份有限公司签订《互保协议》。
互保总额度：人民币8,000万元，占2010年12月31日经审计净资产额的4.83%。
互保截止期限：自协议签订之日起至2012年12月31日。
在此额度内的担保需在2012年12月31日前实施完毕。
互保形式：连带责任担保。
对于该项担保，公司将采取相应的反担保措施。
详细内容见《中国证券报》和巨潮资讯网。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；该议案尚需公司股东大会审议通过。
新野纺织：中原证券股份有限公司关于公司对外提供担保的意见 2011-06-03
中原证券股份有限公司
关于河南新野纺织股份有限公司对外提供担保的意见
根据生产经营需要，河南新野纺织股份有限公司（以下简称“新野纺织”）拟签订下列互保协议：
（1）与南阳纺织集团有限公司签订互保协议（连带责任担保），互保总额度为人民币20,000万元，在此额度内的担保需在2012年12月31日前实施完毕。
（2）与河南奔马股份有限公司签订互保协议（连带责任担保），互保总额度为人民币10,000万元，在此额度内的担保需在2012年12月31日前实施完毕。
（3）与河南天冠企业集团有限公司签订互保协议（连带责任担保），互保总额度为人民币10,000万元，在此额度内的担保需在2012年12月31日前实施完毕。
本次新增40,000万元对外担保之后，新野纺织累计对外担保为人民币57,000万元，占2010年12月31日经审计净资产额的34.44%。
在查阅了新野纺织的对外担保公告，审阅了被担保对象的财务报表之后，中原证券认为：
（1）上述担保事项已经新野纺织第六届董事会第二十次会议审议通过；
（2）为南阳纺织集团有限公司提供20,000万元担保超过了新野纺织2010年12月31日经审计净资产的10%；河南天冠企业集团有限公司2011年3月31日的资产负债率超过了70%；新野纺织为这两家公司提供担保的行为还需要经过新野纺织股东大会的审议；
（3）中原证券对新野纺织本次对外提供担保无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新野纺织股份有限公司对外提供担保的意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋剑峰贾广华
中原证券股份有限公司（盖章）
年月日。
新野纺织非公开发行股票预案
证券代码：002087证券简称：新野纺织河南新野纺织股份有限公司 非公开发行股票预案二〇〇九年九月发行人申明1、河南新野纺织股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、河南新野纺织股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
本次非公开发行股票数量不超过9,000万股（含9,000万股），不低于5,000万股（含5,000万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年9月8日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即4.57元/股。
新野纺织2008年度股东大会法律意见书
北京市天银律师事务所关于河南新野纺织股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书致：河南新野纺织股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘兰玉律师、王立律师出席公司2008年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《河南新野纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2009年4月18日刊登于《中国证券报》。
2009年5月6日，合计持有公司3.05%股份的五名股东向公司董事会提出在2008年度股东大会上增加临时提案，增加临时提案的公告已于2009年5月8日刊登于《中国证券报》。
提请本次股东大会审议的议题为：1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；3、审议《公司2008年度报告及摘要》；4、审议《公司2008年度财务决算报告》；5、审议《公司2008年度分配转增预案》；6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
7、审议《关于以资本公积金每10股转增6股的分配议案》之临时提案；本次股东大会于2009年5月16日上午九点在河南省新野县城关镇书院路15号河南新野纺织股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长魏学柱先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格出席本次股东大会的股东及股东代理人共79人，代表股份148555004股，占公司总股本23438万股的63.38%。
新野纺织：关于召开2010年第三次临时股东大会的通知 2010-09-21
股票代码：002087 股票简称：新野纺织 公告编号：2010-040号河南新野纺织股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。
公司2010年第三次临时股东大会定于2010年10月7日上午9:00在公司第二会议室召开，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。
现将有关事项通知如下：一、会议召开的基本情况（一）会议召集人：公司董事会；（二）会议时间：2010年10月7日上午9:00；（三）股权登记日：2010年9月27日；（四）会议地点：公司第二会议室；（五）会议召开方式：现场召开；（六）会议出席对象1、凡2010年9月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师；4、其他相关人员。
二、会议审议事项：1、审议《关于发行短期融资券的议案》；议案详细内容见同日刊登的董事会决议公告。
三、登记办法：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年10月6日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、登记时间：2010年10月6日上午8:30—11:30；下午15:00—17:00六、登记地点：公司董事会办公室。
七、其他事项：（一）公司地址：河南省新野县城关镇书院路15号（二）联系电话；（0377）66215788（三）公司传真：（0377）66265092（四）邮政编码：473500（五）联 系 人：姚晓颖（六）参会人员的交通、食宿费用自理。
新野纺织：独立董事对相关事项的独立意见 2011-04-27
河南新野纺织股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，作为河南新野纺织股份有限公司的独立董事，现就公司的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
三、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们对公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认
真的核查，相关说明及独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
独立董事：朱北娜、李斌、张进才
二〇一一年四月二十六日。
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北京市天银律师事务所
关于河南新野纺织股份有限公司
2011年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南新野纺织股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘兰玉律师、郑萍律师出席公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）、《河南新野纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司召开本次股东大会的通知已于2011年6月30日刊登于《中国证券报》。
提请本次股东大会审议的议题为：
（1）审议《关于与河南鸽瑞复合材料有限公司续签互保协议的议案》；
（2）审议《关于与河南天冠生物工程股份有限公司签订互保协议的议案》；
（3）审议《关于修改公司章程的议案》。
2、本次股东大会现场会议于2011年7月15日14：30在河南省新野县城关镇书院路15号公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长魏学柱先生主持。
3、本次股东大会网络投票时间为2011年7月14日15：00至2011年7月15日15：00。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年7月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2011年7月14日15：00至2011年7月15日15：00。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共34人，代表有表决权股份192,498,102股，占公司总股本519,758,400股的37.0361%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人共18人，代表有表决权股份191,637,402股，占公司总股本的36.8705%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共16人，代表有表决权股份860,700股，占公司总股本的0.1656%。
经本所律师核查，上述出席人员均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的股东或其合法授权的委托代理人。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐代表人、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格、召集人的资格及列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决。
3、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，对会议通知中列明的事项进行表决。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会审议通过了上述全部议案；按照《公司法》、《大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定计票、监票，并当场宣布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
北京市天银律师事务所（盖章）见证律师（签字）：
负责人（签字）：刘兰玉：
朱玉栓：郑萍：
二○一一年七月十五日。