成功收购美国上市公司指南

成功收购美国上市公司指南

成功收购美国上市公司指南

上市公司海外并购操作实务

上市公司海外并购操作实务 一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一:上市公司直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立 境外子公司基本思路:的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见,绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。再通过资产大股东或并购基金先收购标的公司,方案二:重组注入上市公司由于境外出售方通常基本思路:在上市公司境外并购中,对于交易启动到交割的时间要求较短,若采用上市公司直接收购境外标的的方式,可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求,因此,在不少的上市公司海外收购案例中,采用两步走的方式,即:第一步,由大股东或并购基金收购境外资产;第二步,再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外方案三:公司,再将剩余境外资产注入上市公司1 / 22 第一步是由大股东或此方案同样采用两步走,基本思路:并购基金与上市公司同时收购境外标的资产,通常上市公司先参股,以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步,

上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产 全部注入上市公司。二、上市公司海外并购的一般问题(一)时间成本标的企业以及其他境外机这是所有买方公司、交易对手、构最为关心的问题。可以毫不夸张的说,中国企业海外并购个月甚面临最大的障碍就是审批时间过长,基本上需要3-4至更长的时间。对于上市公司来说,还要多证监会的审批手续,整体时间可能要拖得更长。这大大降低了中国企业海外时间很紧,尤其在一些竞标的项目中,并购的效率和竞争力。审批时间往往成为中国企业的软肋。年开始,发 改委和商务部均陆续颁布新的境外投资2014管理办法,大 幅度减少需要核准的投资项目,扩大备案制的范围,这在 一定程度上简化了境外投资的手续。证监会重新修订了重大资产重组管理对于上市公司方面,办法,对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产对于直接以现金进行的 收购行为,重组行为,取消行政许可。只需要履行相关的信息披露义务即可,不需要经过证监会的核准。这也大大减 少了上市公司海外并购的审批成本。2 / 22 国家正逐步通过简政放权为一方面,对于中国企业来说,中国企业海外并购铺平道路,另一方面,中国企业自身也应在并购策略上扬长避短。对于中国企业来说,短处是审批成本,长处是有钱。所以,中国企业可以考虑在第一轮的报价稍高一些,确保自己能够跻身以后的竞争,同时为获得境内审批

美国网络游戏上市公司一览表

美国网络游戏上市公司一览表 市盈率 上市公司上市地及编号股价 *2011年8月23日 盛大游戏NASDAQ:GAME 5.04 7.13 第九城市NASDAQ:NCTY 5.06 0.00 完美时空NASDAQ:PWRD18.59 7.62 盛大游戏 公司名称:盛大游戏Shanda Games Limited 所属行业:Consumer Goods > Toys & Games 总股本:284.29百万净利润:195581000 总市值:14.21亿营业收入:683598000 每股收益:0.7 52周高点:7.7 每股派息:0 52周低点:4.99 简介: 盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线,向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)、高级休闲游戏等多样化的网络游戏产品,满足各类用户的普遍娱乐需求。公司是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,通过向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)、高级休闲游戏、网页游戏等多样化的网络游戏产品,满足各类游戏用户的普遍娱乐需求。盛大游戏以优良的业绩及庞大的用户群体,已跻身全球网络游戏行业前列。作为专注于游戏业务的上市公司,为满足各类用户对于游戏内容的差异化需求,盛大游戏以创新的精神,通过推出18基金、合作研发及海外输出等业务形式,积极寻找突破,实现跨越式发展。在传统的代理模式之外,通过合作开发和18基金,聚焦于原创游戏知识产权(IP),建立了强壮的游戏产品线。在运营方面,盛大游戏通过创新运营激励机制20计划,让运营团队真正对运营绩效负责,成为吸引网游资深人才的磁场。在国内网络游戏市场居于领先地位的盛大游戏,近年来海外发行业也成为盛大游戏新的利润增长点之一,在丰富的游戏产品线以及运营实力的推动下,根据海外市场的情况,通过灵活选择授权本地运营商、合资运营及设立海外运营中心等方式,将在未来几年内构建盛大海外业务蓝图,进一步促进盛大游戏的规模化、标准化和国际化。 机构持股前十(截止2010年12月31日) 持有者持股量持股比例总市值 PRUDENTIAL PLC 12,046,006 4.18% 77,455,818 FIL LTD 6,520,458 2.26% 41,926,544 HERMES PENSIONS MANAGEMENT LTD 3,425,125 1.19% 21,783,795 FMR LLC 3,404,300 1.18% 21,889,649 BlackRock Group Limited 2,386,135 0.83% 15,342,848 CAPITAL INTERNATIONAL, INC. 2,267,000 0.79% 14,576,810 DELAWARE MANAGEMENT BUSINESS TRUST 1,637,783 0.57% 10,530,944 OPPENHEIMER FUNDS, INC. 1,156,886 0.40% 7,438,776 RENAISSANCE TECHNOLOGIES, LLC 1,007,300 0.35% 6,476,939 Invesco Ltd. 1,002,537 0.35% 6,446,312

中国在美国上市公司一览表

中国美国上市公司一览表 一、纽约证券交易所(NYSE) 纽约证券交易所( New York Stock Exchange,NYSE),是上市公司总市值第一,IPO数量及市值第一,交易量第二的交易所,有大约2,800间公司在此上市,全球市值15万亿美元。至2004年7月,三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末,NYSE和全电子证券交易所(Archipelago)合并,成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号,在华尔街的拐角南侧。纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市,全球市值15万亿美元。至2004年7月,三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2006年6月1日,纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。

按地域美国纽交所中国上市企业分布情况如下:

42% 16% 6% 其他 按行业美国纽交所中国上市企业分布情况如下 : 医药互联网13% 3% 3%3%其他 二、 美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ) 纳斯达克始建于1971年,是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克(NASDAQ )股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场,而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的,将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。

一文读懂八种上市公司海外并购交易结构

一文读懂八种上市公司海外并购交易结构 日前,在“中国上市公司海外并购论坛”上,郭克军分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案,认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。 从这八个案例可以看到,专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行,为其成功完成海外并购如虎添翼。 要点总结 1、2014年,除“借壳上市”外,上市公司其他并购重组行为,都不需要证监会进行核准。 2、交易结构设计的两个重点:资金来源和交易实施方式。 3、8个A股上市公司海外并购案例,皆为量身定制,各有其特点。 郭克军演讲正文 中国A股上市公司的海外并购,最近几年蓬勃兴起。与一般企业相比,上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样,需要进行信息披露,并且要报各种监管机构审批等等。这就要求上市公司在设计海外并购时,需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。 A股上市公司海外并购的特殊性

最近两年,中国企业的海外并购行为可用两句话概括,第一句话,钱多任性。无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。第二就是监管多。央企要受国资委监管,一般企业受商务部、发改委的监管,外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。 如果是A股上市公司,“婆婆”还多了一个中国证监会。上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容,比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。 此外,在海外并购中,还可能涉及到反垄断问题,相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等,凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。 2014年,证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法,对此前的一些规定进行了修订。之前上市公司出售、购买、投资等,金额达到一定的比例50%或70%,必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。 2014年,为了配合中国企业走出去,减少行政审批,证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外,其他并购重组行为,无论金额大小、总资产利润多少,营业收入多少,哪怕是“蛇吞象”,都不需要证监会进行核准。 不过,证监会在信息披露上有要求,如果构成重大资产重组,要进行审核,审核之后进行复牌,避免人为操纵股价。达不到重大资产重组标准的,要履行信息披露的义务。 这对A股上市公司海外并购开启方便之门。如果A股上市公司采取贷款或自有资金去海外并购,不需要经证监会任

【内审】 关于上市公司间接收购实务操作指南!

上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。 在间接收购中,收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东,也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。 一、间接收购概述 (一)间接收购的特点 与直接收购相比,间接收购有以下特点: 1.收购人不是目标上市公司的股东。 在直接收购中,收购人是直接收购目标公司的股份,使自己在目标公司中获得相对多数的股份,成为目标公司的大股东;而在间接收购中,收购人本身并不是,也不打算成为目标公司的股东,他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。

2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。 和前面的特点相关,在直接收购中,收购完成后,收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制;在间接收购中,收购完成后,间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利,他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派!欢迎关注金融干货公众号。 3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。 在间接收购过程中,上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化,只是在上游公司中发生变化,而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司,信息的透明度相对较差,所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。 (二)间接收购的方式 收购人采用的方式具有多样性和灵活性。 与直接收购相比,间接收购的方式具有多样性,这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。 经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 90分

试题 C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 一、单项选择题 1. 以下哪种是跨国并购中常见的尽职调查方式() A. 现场工作 B. 数据库(data room) C. 面对面访谈 D. 以上均正确 描述:一、并购标的 您的答案:B 题目分数:10 此题得分:10.0 2. 与标的公司管理层访谈属于选择并购标的哪一层面的因素? A. 宏观层面 B. 中观层面 C. 微观层面 D. 其他层面 描述:一、并购标的 您的答案:C 题目分数:10 此题得分:10.0 3. 关于股权融资,以下说法不正确的是() A. 与债权融资相比,不需要支付利息费用 B. 对买方的财务压力较小 C. 不会对买方企业大股东的控制权产生稀释作用 D. 需要恰当把握引入外部投资者的尺度 描述:三、交易结构/融资渠道:多元化的资金来源 您的答案:C 题目分数:10 此题得分:10.0

二、多项选择题 4. 以下属于涉及并购交易结构中需要考量的因素是() A. 标的资产 B. 收购主体 C. 融资渠道 D. 估值支付 描述:三、交易结构 您的答案:C,B,D,A 题目分数:10 此题得分:10.0 5. 以下属于海外并购过程中的外部挑战的是() A. 实力强大的国际参与者 B. 并购市场的早期参与者 C. 公司内部执行经验不足 D. 文化与语言的障碍 描述:四、风险识别与控制 您的答案:A,C,D,B 题目分数:10 此题得分:0.0 6. A股上市公司海外并购的原则包括() A. 选择恰当标的 B. 深入并购谈判 C. 交易结构设计 D. 风险识别与控制 描述:海外并购的四大原则 您的答案:C,A,B,D 题目分数:10 此题得分:10.0 7. 选择并购标的时需要从哪几个层面来分析 A. 宏观层面 B. 中观层面

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例 财务舞弊与美国上市公司如影随形 作为世界上财务监管最为完善的国家,美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后,世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上,美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的,美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻,只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司,所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前,美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度,因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。 美国上市公司典型舞弊案及特征 1 从存货做文章 存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点,所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行,在十几年的发展历程中,法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上,法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。 法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国,他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来

后,用笔为其加上并不存在的存货和利润,这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。 在长达10年的过程中,莫纳斯精心设计、如法炮制,制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑,但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以,在多年中,法尔莫公司都保持了两套账簿,一套应付外部审计,一套反映真实情况。 法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是:他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”,然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。 财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘,而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货,而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假,法尔莫公司实际早已破产。 审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说,不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁,莫纳斯本人则被判入狱5年。 2 利用并购机会操纵“准备”科目 泰科公司始创于1960年,1973年,泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家,雇佣了26万员工,2003年营业额超过300亿美元。

企业在国内与国外上市的比较

企业在国内与国外上市的比较 一、国内上市的标准要求 (2) 二、海外上市的标准要求 (3) (一)香港交易所上市的标准要求 (3) (二)美国纳斯达克上市的标准 (4) (三)纽约交易所上市的要求 (4) (四)伦敦交易所上市的标准 (5) 三、国内企业在国外上市的利弊分析 (5) 四、目前国内企业在海外上市的情况分析 (6) (一)、全球IPO遭遇“滑铁卢” (6) (二)、国内企业海外上市发展趋势 (6) (三)、存在的困难 (7) 五、目前国内企业在境内上市情况分析 (7) (一)、从2006-2011年前三季度VC/PE支持中国企业境内外上市数量 (7) (二)、2006-2011年前三季度VE/PE支持中国企业境内外上市账面回报 (8) (三)、2011年前三季度VE/PE支持中国企业境内外上市账面回报 (9)

一、国内上市要求: (一)、主板、中小板和创业板 条件主板、中小板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司 经营年限持续经营时间应当在3年 以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计 超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据;最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长; (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%; (3)最近一期不存在未弥补亏损;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据。(注:上述要求为选择性标准,符合 其中一条即可) 资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 近一期末净资产不少于两千万元 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时,要求募集资 金只能用于发展主营业务 创业板其他要求无1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖; 2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要 求,要求董事会下设审计委员会,并强化独立 董事履职和控 股股东责任; 3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力 作尽职调查和审慎判断,并出具专项意见; 4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署 确认意见; 5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风 险提示,内容为“本次股票发行后拟在创业板 市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点, 投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素,审慎作出投资决定” 6、不要求发行人编制招股说明书摘要。

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东(大)会决定。实务中,由股东(大)会批准投资规划或计划,并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购,企业规模扩张,产生协同效应和规模效益。 3、公司并购,企业资产与业务规模扩张,通常增加内部管理费用,但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并(股权收购)、吸收合并(资产收购)、新设合并(混合)。 6、股权并购有二种操作方式:控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制,其对外负债,包括或有负债,延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务,但未披露的债务,或者或然负债的实际发生,是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额,应特别约定,并购完成后,原投资人应退出市场,限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌(商号、商标、产品标牌)、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中,并购方有尽职调查的权利(买方知情权),被并购方有尽责披露的 义务(卖方的告知义务)。 由于双方对目标企业的信息不对称,应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作:公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判,拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购:公告,对异议债权人提供担保或清偿债务,对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记(资产并购:设立子公司或分公司)。 9、目标公司控制权交割(资产并购:盘点接收并购资产)。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台,营业执照)。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则),并相应商定转让与作价方法:

【并购】A股上市公司海外并购的8大路径

并购】A 股上市公司海外并购的8 大路径 中国A 股上市公司海外并购,最近蓬勃兴起。在这个过 程中A 股上市公司在海外并购中遇到一些特殊法律问题,括信息披露,受到银监会监管的问题,跟一般企业相比有很大的差异。这会影响到上市公司在设计海外并购的架构、路径、实施方法方面,因此,这就需要有一个统筹的考虑,今天我的演讲主要集中在A 股上市公司海外并购过程中相关法规的监管与一般公司的差异,A 股上市公司海外并购路径设计问题,并总结了八个路径。截止到目前A 股已经采取了八种海外并购路径,这是第二部分。第三部分,在海外并购过程中如何配合上市公司客户,高效完成海外并购的任务。 首先,大家知道中国企业海外并购,可以用两句话概括,第 句话钱多,钱多可以任性,最近无论是上市公司、民企都疯狂上海外找资产。第二就是监管多,央企要受国资委监管, 般企业受商务部、发改委的监管,外管局要对外汇的汇出进行核准。 针对A 股上市公司来讲,上市公司多了一个中国证监会,上市公司在海外并购过程中,相关的信息披露,尤其是发行股份,购买资产,包括发行股份募集现金。此外,在海外并购

中,还有可能涉及到反垄断的问题,相关的部委,包括工商局、发改委、商务部等等,凡是有反垄断监管权的部门都会进行相关的监管。无论是商务部、发改委相关审批我就不 展开了,下面我们有专门的反垄断律师与大家做分享。我就证监会的监管跟大家简单做一下分享。 去年证监会对上市公司重大资产重组发布了相关的办法,进行了相关的修订。之前上市公司出售、购买、投资,金额达到一定的比例——50%或70% ——必须报证监会的重组委, 通过之后才可以收购。去年为了配合整个中国的浪潮,为了修订,除了购买股份、是需要证监会重组委进行核准。除此之外,其他并购重组行为,无论是金额大小,还是总资产利润、营业收入,哪怕是蛇吞象都不需要证监会进行核准,但是信息披露上还是有要求的。比如说构成重大资产重组了,要进行审核,审核之后进行复牌,这样做是避免有一些公司操作股价。不够成重大资产重组的,需履行信息披露的义务。 减少行政审批,中国证监会对《重大资产重组办法》进行了 这种情况下,A 股上市公司海外并购开了一个方便之门,A 股上市公司采取贷款或自由资金的方式去海外并购,那么中国证监会这边是不需要任何审批的,只需要按照交易所和证监会的要求,履行相关的信息披露程序就可以。这样就大大

上市公司对外并购重组操作实务 上市公司并购重组操作指引

上市公司对外并购重组操作实务

一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时,往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等,这些是并购过程中非常关键的环节,但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略,即并购主体的选择与设计。而实际上,选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小,盈利能力不高的问题,作为上市公司,面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力,在展开对外并购时,公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险:“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题,但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决,而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进,从而提高公司并购的成功率。

根据对上市公司并购模式的研究结果,以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨,总结出上市公司在开展投资并购时,在并购主体的选择上至少有4种可能方案: (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购,配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购,未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣,现总结如下: 模式一:由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势:可以直接由上市公司进行股权并购,无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势:在企业市值低时,对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购,牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素,比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放,

国内、香港及美国上市公司条件汇总

中国上市公司条件 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能最终上市。 我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定,股票的上市应当按照下列程序进行:(1)向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请,申请时应当报送有关文件:申请报告书,公司登记文件,所具备上市条件的文件。(2)接受国务院或其授权的有关部门审查。对申请上市的股份有限公司所报的文件。国务院或授权的证券管理部门要审查。条件不符合者不予批准。(3)向证券交易所上市委员会提出申请。股票上市必须在国务院或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易,向证券交易所委员会提出申请须报送下列文件:申请书,公司登记注册文件,股票公开发行的批准文件,经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;证券交易会会员推荐书;最近一次招股说明书;证券交易所要求的其他文件。(4)与证券交易所订立上市契约。股份有限公司被批准股票上市后,就成为上市公司。在上市公司股票上市前,还要与证券交易所订立上市契约,确定上市的具体日期,并向证交所缴纳上市费。(5)证券交易所批准后的上市公告。股票上市交易申请经批准后,被批准上市的公司必须公告其股票上市报告,并将其审批文件供公众阅读。 公司上市的条件,以下条件必须全部满足,缺一不可:1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币五千万元;3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者公司法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可以连续计算;4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本超过人民币四亿元的,其向社会公开发行的比例为百分之十五以上;5、公司最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;6、国务院规定的其他条件。 创业板上市条件 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件: (一)股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于3000万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上; (四)公司股东人数不少于200人;

史上最全公司并购操作实务和流程

史上最全公司并购操作实务和流程!(值得收藏) 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东(大)会决定。实务中,由股东(大)会批准投资规划或计划,并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购,企业规模扩张,产生协同效应和规模效益。 3、公司并购,企业资产与业务规模扩张,通常增加内部管理费用,但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并(股权收购)、吸收合并(资产收购)、新设合并(混合)。 6、股权并购有二种操作方式:控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制,其对外负债,包括或有负债,延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务,但未披露的债务,或者或然负债的实际发生,是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额,应特别约定,并购完成后,原投资人应退出市场,限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌(商号、商标、产品标牌)、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中,并购方有尽职调查的权利(买方知情权),被并购方有尽责披露的义务(卖方的告知义务)。 由于双方对目标企业的信息不对称,应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作:公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判,拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购:公告,对异议债权人提供担保或清偿债务,对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记(资产并购:设立子公司或分公司)。 9、目标公司控制权交割(资产并购:盘点接收并购资产)。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时,可能涉及的政府部门包括() A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述:三、交易结构/政府审批 您的答案:D 题目分数:10 此题得分:10.0 2. 并购交易谈判的本质是() A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述:二、并购谈判 您的答案:B 题目分数:10 此题得分:10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划,无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述:海外并购的四大原则 您的答案:C 题目分数:10 此题得分:10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是() A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述:三、交易结构/标的资产

您的答案:A 题目分数:10 此题得分:10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括() A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述:二、并购谈判 您的答案:C,B,D,A 题目分数:10 此题得分:10.0 6. 确定海外并购战略时,需要考虑的重点因素包括() A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述:一、并购标的 您的答案:A,B,C 题目分数:10 此题得分:10.0 7. 以下说法中正确的是() A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述:三、交易结构 您的答案:B,A,D 题目分数:10 此题得分:10.0 三、判断题

海外中国上市公司财务造假案例

海外集体诉讼警示录:14%的在美上市公司被诉 集体诉讼漩涡 海外上市(尤其在美国上市)的中国概念股,正在面临一波集体诉讼的汹涌浪潮。2005年春节前后,即有两家明星公司——前程无忧和新浪,被美国律师事务所告上了法庭。 在新浪一案中,美国人似乎是太吹毛求疵了。他们对新浪主要有三点指控:1、没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响,或披露不完全。2、没有披露公司为达到业绩目标,而日益对“算命”、“星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖。3、没有预计到政府打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。(详见《“中国概念股”海外集体诉讼备忘录》) 中国观察者一般认为,政府行为以及中国移动公司的政策调整,新浪均难以掌握。 与新浪的遭遇相似,各领一时风骚的中国明星公司,纷纷被卷入了集体诉讼的法律旋涡。 自从2001年6月29日,中华网被告上美国法庭以来,先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇了集体诉讼。除了网易与投资者达成庭外和解之外,其余6家尚未结案。 《新财经》发现,2004年以来,遭遇海外集体诉讼的中国公司数量,有一种迅速放大的趋势。 集体诉讼进入高峰期,同时意味着海外IPO的黄金时代过去了。自1993年首家H股青岛啤酒上市以来,海外资本市场的“中国概念股”数量已经多达百家。 如果说,2004年之前,到美国上市还象征着一个财富、荣耀、梦想、国际化的故事;之后,赴美上市难度增大,对已经上市的公司则意味着更多锤炼和考验。 坏苗头已经出现了。迫于美国严格的监管法律压力,多家中国公司望而却步。2004年12月,中国国际航空公司取消了在纽约上市的计划,转往伦敦证券交易所。原本计划在香港、美国同时上市的中国外运公司,最后也取消了在美上市计划。

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务 新三板的推出,确实为一些企业提供了展示自己的平台,而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象,也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲,新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息,在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障,于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。 截止到目前,小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例,本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上,可能会有些偏颇,也欢迎大家积极向小兵反馈案例。 一、主要特点 1、收购股权比例方面:以收购100%股权比例为主,且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。也就是先收购51%的股权实现控股,然后再收购剩余股权。在这种情况下,要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面:以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式,也是对于标的方最愿意接受的一种方式,毕竟既拿了现金也拿了股票,现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面:挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨,还是存在放卫星的情况,比如报告期业绩1000万,可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面:以同行业产业整合为主,当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围:大部分是直接收购挂牌新三板企业,也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下,挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期:多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购,这也论证了一个观点,只要是好的企业总是会受到关注,也会成为很多上市公司追逐的目标。当然,新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台,并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。 二、重点关注 (一)挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据 根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

【金融】【并购】上市公司海外并购案例分析

上市公司海外收购案例分析 案例一:天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2) (1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2(2)天齐锂业非公开发行募集资金,发行对象全部为机构投资者 (3) (3)天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3) 【交易方案小析】 (4) 案例二:洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (5) (1)上市公司控股股东的股权变更 (5) (2)上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (8) (3)非公开募集资金偿还股东借款 (9) 【交易方案小析】 (9) 案例三南京新百收购HighlandGroup(持有英国商场House of Fraser100%股权) (10) 依靠自有资金和银行贷款 (10) 【交易方案小析】 (12) 结语 (12) 在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下,越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的,并购动机或是谋求优质资源与先进技术,或是拓展国际销售网络等等。在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前,所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批,涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核,但是海外标的的审查周期尤其漫长,不仅价格谈判上存在不可预期,同

时法律程序上也异常冗长,因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核,本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。 案例一:天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 1、启动时间:2012.12(发布非公开预案) 2、交易标的:文菲尔德(泰利森母公司,100%控股)51%股权 3、交易金额:30.31亿人民币 4、实施步骤 (1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司,上市公司收购前文菲尔德的股

在美国上市的中国公司名单汇总

在美国上市的中国公司名单汇总: ◎门户网站类◎ ASIA 亚信科技控股有限公司 TOMO Tom.com SINA Sina.com SOHU sohu.com CHINA China.com ◎游戏类◎ SNDA 盛大互动娱乐 NTES 网易 NCTY 9城 WZEN Webzen公司(中国概念) ◎短信增值服务◎ LTON 掌上灵通 HRAY HURRAY HOLDING CO LTD,华友世纪KONG Kongzhong, 空中网 ◎通信◎ UTSI UTstarcom CNTF 德信无线 CHA 中国电信 CNC 网通 CHU 联通 CHL 中国移动通信 GRRF 国人通讯 TSTC 东方信联 ◎客户服务网站◎ CTRP 携程 LONG E龙 JRJC 金融界 JOBS 51jobs.com BIDU 百度 FMCN 分众传媒 APYM Asia Payment Systems HMIN 如家连锁酒店 JOBS 51JOB-前程无忧 XFML 新华财经媒体 EFUT 富基软件

◎生物科技◎ SVA Sinovac Biotech BBC 博迪森农业肥料 YHGG 亚盛 AOB 东方生物科技 ADY American Dairy CKGT 康太生物科技 AXJ 沈阳生化AXM Pharma Inc CMED 中国医药 TCM 同济堂制药 SSRX 三生制药 SCR 先声药业 SYUT 圣元国际 ◎能源◎ YZC 兖州煤矿 SHI 上海石化 JCC 吉林石化 PTR 中石油 SNP 中石化 HNP 华能 CEO 中国海洋石油总公司CESV China Energy Saving STP 无锡尚德 YGE 天威英利 CSIQ 阿特斯太阳能 JASO 晶澳太阳能 TSL 常州天合 SOLF 林洋新能 TSL 天合光能 CSUN 中电光伏 LDK 江西赛维 ◎运输◎ ZNH 南方航空 CEA 东方航空 GSH 广深铁路 HIHO Highway控股有限公司

海外并购德国上市公司操作方案

海外并购德国上市公司操作方案 一、本次交易方案概述 (一)方案概要 公司拟通过境外全资子公司以现金方式全面要约收购库卡集团的股份,要约收购价格为每股 115 欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后,在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。 通过本次收购,公司最低意图持股比例达到30%以上(含30%,下同)。若库卡集团除以外的其他股东全部接受要约,按照要约价格为每股 115欧元计算,本次收购总价约为 292 亿元人民币。 本次收购不以库卡集团退市为目的。 本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。 (二)交易对方 本次交易为要约收购,要约收购的潜在对象为库卡集团除外的其他所有股东,具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日,本次收购尚不存在明确的交易对方。 (三)交易标的 本次收购的标的资产为除外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。 (四)收购主体 本次收购的收购主体为 ,由美的集团香港全资子公司美的国际控

股持有 100%的股权,具体股权结构如下: (五)标的资产估值 本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据,因此本次收购未进行资产评估及估值。同时,本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市,为了维护公众股东利益并确保交易的合规性,标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料,以供制作完整的评估报告或估值报告。 本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上,参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行,前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。 (六)交易定价 本次收购的要约价格为每股 115欧元。 若库卡集团除外的其他股东全部接受要约,按照要约价格为每股115 欧元计算,本次收购的总价约为人民币 292 亿元(按照2016 年3月 31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算)。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)以及最终的要约收购价格。 (七)交易方式及融资安排 本次交易为现金收购,收购资金来源为银团借款和公司自有资金。 1、具体的融资安排

相关文档
最新文档