X股份有限公司收购报告书28

【最新资料，WORD文档，可编辑】第一节释义盘江煤电、收购人、受让人：指贵州盘江煤电有限责任公司盘江集团、出让人：指盘江煤电（集团）有限责任公司盘江股份、上市公司：指贵州盘江精煤股份有限公司中国证监会：指中国证券监督管理委员会本报告、本报告书：指贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书本次股份转让、本次转让：指盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司之行为第二节收购人介绍一、收购人基本情况1．名称：贵州盘江煤电有限责任公司2．住所：贵州省盘县红果干沟桥3．法定代表人：张世新4．注册资本：266,944万元5．营业执照注册号码：6．企业类型：有限责任公司7．经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

8．经营期限：长期9．邮政编码：55353610．电话：（0858）3700638370038111．传真：（0858）370063812．股东名称：（1）盘江煤电（集团）有限责任公司（2）兖矿集团有限公司（3）中国信达资产管理公司（4）中国华融资产管理公司13．盘江煤电简介盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862号文件——《关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》，对盘江集团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业[2002]787号文件——《关于成立“贵州盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。

2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。

盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，盘江煤电拥有总资产519,547万元（未经审计）、净资产310,741万元（未经审计）。

二、收购人产权架构及控制关系 1．收购人产权架构图53.46%31.40%8.42%6.72%贵州盘江电力股份有限公司 盘江煤电集团新井开发有限责任公司 盘江煤电集团建设工程有限责任公司 盘江煤电集团多种经营开发有限责任公司火铺煤矿 老屋基煤矿 山脚树煤矿 月亮田煤矿 土城煤矿 老屋基选煤厂 盘北选煤厂 火铺电厂 水泥厂 物资供应分公司 机电分公司 后勤服务中心2．收购人股东介绍 （1） 股东名称：盘江煤电（集团）有限责任公司（即盘江集团） 盘江集团是原盘江矿务局改制而成的国有独资公司，于1997年1月16日成立。

盘江集团是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区，是南方最大的冶炼煤供应基地。

其前身盘江矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处贵州省六盘水市，矿区煤田面积649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量94.8亿吨，远景储量383亿吨。

煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤。

盘江煤电（集团）有限责任兖矿集团有限中国信达资产管理中国华融资产管理贵州盘江煤电有限责任公矿区还有丰富的煤层气资源和金属、非金属矿藏。

初步测算，煤层气储量达1300～2200亿立方米。

1996年，为进行现代企业制度试点，经原煤炭部煤办字[1996]第392号文件批准同意，盘江矿务局改制成立盘江煤电（集团）有限责任公司。

法定住所：贵州省盘县红果干沟桥法定代表人：张世新注册资本：52,374万元人民币（2）股东名称：兖矿集团有限公司法定住所：山东省邹城市凫山路法定代表人：耿加怀注册资本：309,033.6万元人民币（3）股东名称：中国信达资产管理公司法定住所：北京市东中街29号东环广场B座法定代表人：朱登山注册资本：1,000,000万元人民币（4）股东名称：中国华融资产管理公司法定住所：北京市白云路10号法定代表人：杨凯生注册资本：1,000,000万元人民币3．收购人控制关系股东会是盘江煤电最高权力机构，股东依其出资比例在股东会行使表决权。

盘江集团是盘江煤电的控股股东，贵州省人民政府授权盘江集团代行企业国有经营性资产出资人职能，但重大资产处置工作须报贵州省人民政府批准。

董事会由11名董事组成。

其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐5名，兖矿集团有限公司推荐3名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。

监事会由7名监事组成。

其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐2名，兖矿集团有限公司推荐2名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。

4．收购人合法经营情况收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5．收购人董事、监事、高级管理人员基本情况（1）董事基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权张世新董事长中国贵州盘县无郑华副董事长中国贵州盘县无杨家纯副董事长中国山东邹城无尹立董事中国贵州盘县无林泽民董事中国贵州盘县无周炳军董事中国贵州盘县无辛华董事中国贵州盘县无谈伟董事中国贵州贵阳无吴农历董事中国贵州贵阳无张立天董事中国山东邹城无时成忠董事中国山东邹城无（2）监事基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权陈长春监事会主席中国山东邹城无尤国良监事中国贵州盘县无李涛监事中国贵州贵阳无肖慈发监事中国贵州六盘水无卢志广监事中国贵州贵阳无牛志胜监事中国贵州盘县无赵成监事中国山东邹城无（3）高级管理人员基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权郑华总经理中国贵州盘县无尹立副总经理中国贵州盘县无周炳军副总经理中国贵州盘县无林泽民总经济师中国贵州盘县无孙秉儒副总经理中国贵州盘县无孙朝芦总工程师中国贵州盘县无上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6．收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的简要情况截止本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节收购人持股情况一、收购人持有上市公司的股份情况截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有盘江股份，也不对盘江股份表决权的行使产生影响。

二、盘江煤电收购上市公司股份的方式及内容（一）收购方式盘江煤电是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的。

（二）收购内容1．股份划出方：盘江集团2．股份划入方：盘江煤电3．划转股份的数量：24,000万股4．划转股份的比例：上市公司总股本的64.64%5．划转股份的性质：国有法人股6．批准划转的日期：2003年10月20日7．批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会8．批准划转的文号：国资产权函[2003]296号9．尚须进一步批准的机构：本次股份转让尚须获得中国证监会同意豁免盘江煤电要约收购的批准第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况一、盘江煤电在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；二、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；三、盘江煤电的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为。

第五节与上市公司之间的重大交易盘江煤电及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：一、与盘江股份、盘江股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于盘江股份最近经审计的合并财务报表5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；二、与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；三、对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；四、对盘江股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节收购资金来源本次上市公司收购属国有股权行政划转，未发生资金流动，因此，没有收购资金来源问题。

第七节后续计划一、盘江煤电没有计划继续购买盘江股份的股份；二、盘江煤电没有计划改变盘江股份的主营业务或者对盘江股份主营业务作出重大调整；三、盘江煤电没有计划对盘江股份的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大决策；四、盘江煤电没有计划改变盘江股份现任董事会或者高级管理人员的组成，盘江煤电与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；五、盘江煤电没有计划对盘江股份的组织结构做出重大调整；六、本次股份转让完成后不需对盘江股份的公司章程进行修改；七、盘江煤电与其他股东之间就盘江股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；八、盘江煤电没有对盘江股份有重大影响的计划。

第八节对上市公司的影响分析一、本次收购完成后，盘江煤电与盘江股份保持人员独立、资产完整、财务独立；盘江股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次收购完成后，盘江煤电作为盘江集团生产经营活动的继承，与盘江股份之间持续的关联交易关系，由同一母公司下两个子公司的关联交易，变更为母子公司之间的关联交易，但未增加新的持续关联交易内容。

盘江煤电与盘江股份的关联交易主要体现在盘江股份向盘江煤电购买原煤、电及盘江煤电向盘江股份购买煤泥上，盘江煤电将努力采取措施，以减少双方的关联交易行为。

二、本次收购完成后，盘江煤电与盘江股份存在同业竞争问题，但未增加新的同业竞争问题。

目前，盘江煤电与盘江股份的同业竞争主要体现在盘江股份在建的火铺电厂与盘江煤电子公司——盘江电力股份有限公司，在发电业务方面可能的同业竞争，盘江煤电将努力采取措施，以最大限度降低双方的发电业务领域同业竞争。

第九节收购人的财务资料鉴于盘江煤电成立不足一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十一条的规定，现将盘江煤电的控股公司——盘江集团的财务资料，披露如下：一、盘江集团2000年、2001年、2002年财务报表（一）资产负债表编制单位：盘江煤电（集团）有限责任公司单位：元项目行次2000年12月31日2001年12月31日2002年12月31日货币资金 1 36,260,311.31 764,124,579.89 558,770,177.35 短期投资 2应收票据 3 108,321,754.61 128,180,170.00 156,849,377.50 应收股利 4应收利息 5应收账款 6 339,791,419.63 330,203,914.68 268,479,779.80 其他应收款7 58,055,028.98 59,853,140.09 88,680,324.50 预付账款8 37,021,955.88 29,868,458.22 19,498,749.55 期货保证金9应收补贴款10 24,466,046.69 43,255.57应收出口退税11存货12 462,454,600.56 495,121,277.05 209,546,574.32 其中：原材料13 99,697,942.14 100,247,206.17 87,873,161.89 产成品（库存商品）14 356,368,388.38 389,153,306.88 108,936,111.20 待摊费用15 756,039.45 527,869.14 629,934.53 待处理流动资产净损失16一年内到期的长期债权投资17其他流动资产18流动资产合计19 1,067,117,167.11 1,807,922,664.64 1,302,454,917.55 长期投资20 46,401,318.24 66,401,318.24 65,164,840.00 其中：长期股权投资21 46,401,318.24 66,401,318.24 65,164,840.00 长期债权投资22合并价差23长期投资合计24 46,401,318.24 66,401,318.24 65,164,840.00 固定资产原价25 2,850,311,172.54 2,888,918,389.93 4,439,996,187.37 减：累计折旧26 849,333,877.96 898,045,232.80 1,765,052,616.12 固定资产净值27 2,000,977,294.58 1,990,873,157.13 2,674,943,571.25 减：固定资产减值准备28 349,779.49 固定资产净额29 2,000,977,294.58 1,990,873,157.13 2,674,593,791.76 固定资产清理30工程物资31 684,067.93 9,162,000.00在建工程32 29,664,395.96 41,212,881.81 656,296,224.15 待处理固定资产净损失33固定资产合计34 2,030,641,690.54 2,032,770,106.87 3,340,052,015.91 无形资产35 363,369.96 224,203.50 475,184,000.00 其中：土地使用权36 475,184,000.00 递延资产（长期待摊费用）37 33,657,270.78 28,202,325.01 91,350,577.60 其中：固定资产修理38 5,130,467.66固定资产改良支出39 440,000.00 360,807.00 240,538.00 其他长期资产40 1,159,198.67 6,731,788.57 3,855,831.69 其中：特准储备物资41无形及其他资产合计42 35,179,839.41 35,158,317.08 570,390,409.29 递延税款借项43资产总计44 3,179,340,015.30 3,942,252,406.83 5,278,062,182.75 短期借款45 270,900,000.00 270,750,000.00 227,000,000.00 应付票据46 22,729,600.00 19,560,000.00 20,350,000.00 应付账款47 215,284,406.14 252,281,211.68 338,920,000.74 预收账款48 35,646,811.29 应付工资49 24,198,920.11 41,120,884.97 62,120,198.27 应付福利费50 -18,342,364.95 -26,388,374.33 -6,168,203.96 应付利润（股利）51 1,130,101.40 200,000.00 应交税金52 29,492,485.28 2,330,534.32 12,750,114.34 其他应交款53 1,187,283.09 967,574.76 267,001.81 其他应付款54 233,144,228.28 228,399,807.85 451,879,004.13 预提费用55 300,000.00 预计负债56一年内到期的长期负债57其他流动负债58流动负债合计59 779,724,169.35 789,021,639.25 1,143,264,926.62 长期借款60 1,285,865,686.22 1,280,365,686.22 1,989,984,629.30 应付债券61长期应付款62专项应付款63 14,365,689.56 21,788,026.16 14,624,232.97 其他长期负债64其中：特准储备资金65长期负债合计66 1,300,231,375.78 1,302,153,711.38 2,004,608,862.27 递延税项贷项67负债合计68 2,079,955,545.13 2,091,175,350.63 3,147,873,788.89 少数股东权益69 37,866,447.11 397,258,207.72 444,949,896.80 实收资本（股本）70 671,239,211.38 671,239,211.38 851,023,487.53 国家资本71 671,239,211.38 671,239,211.38 851,023,487.53 集体资本72法人资本73其中：国有法人资本74集体法人资本75个人资本76外商资本77资本公积78 294,234,549.87 685,643,150.46 735,316,806.51 盈余公积79 93,553,225.67 100,234,997.41 106,844,679.94 其中：法定盈余公积80 91,551,580.48 96,006,094.97 100,145,965.00 公益金81 2,001,645.19 4,228,902.44 6,698,714.94 补充流动资本82未确认的投资损失（以“-”号填列）83未分配利润84 2,491,036.14 -3,298,510.77 -7,946,476.92 外币报表折算差额85所有者权益合计86 1,061,518,023.16 1,453,818,848.48 1,685,238,497.0687负债和所有者权益合计88 3,179,340,015.30 3,942,252,406.83 5,278,062,182.75 （二）利润及利润分配表编制单位：盘江煤电（集团）有限责任公司单位：元项目行次2000年度2001年度2002年度一、主营业务收入 1 619,616,482.80 708,415,124.32 1,017,137,279.20 其中：出口产品（商品）销售收入 2 96,861,096.00 35,080,526.61 144,409,439.27 进口产品（商品）销售收入 3减：折扣与折让 4二、主营业务收入净额 5 619,616,482.00 708,415,124.32 1,017,137,279.20 减：（一）主营业务成本 6 426,831,625.38 516,228,188.53 699,248,784.91 其中：出口产品（商品）销售成本7 56,186,276.88 24,422,124.13 78,428,777.02 （二）主营业务税金及附加8 7,844,783.55 8,687,872.23 11,861,020.39 （三）经营费用9 82,085,796.27 74,214,979.69 79,875,142.99 （四）其他10加：（一）递延收益11（二）代购代销收入12（三）其他13三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）14 102,854,277.60 109,284,083.87 226,152,330.91 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）15 3,977,422.27 24,422,124.13 -5,185,510.17 减：（一）营业费用16（二）管理费用17 94,862,082.58 83,325,495.46 159,779,005.61 （三）财务费用18 15,767,465.36 9,749,586.14 5,998,420.12 （四）其他19四、营业利润（亏损以“-”号填列）20 -3,797,848.07 40,631,126.40 55,189,395.01 加：（一）投资收益（亏损以“-”号填列）21 3,000,000.00 10,000,849.44（二）期货收益22（三）补贴收入23 32,846,046.69 3,000,000.00 其中：补贴前亏损企业补贴收入24（四）营业外收入25 953,204.79 242,790.27 349,695.32 其中：处置固定资产净收益26 27,200.00 非货币性交易收益27出售无形资产收益28罚款净收入29（五）其他30其中：用以前年度含量工资结余弥补利润31减：（一）营业外支出32 12,720,146.75 14,921,136.14 20,416,318.11 其中：处置固定资产净损失33 1,379,592.12 319,315.91 债务重组损失34 -426,362.39 罚款支出35 52,000.00 捐赠支出36（二）其他支出37其中：结转的含量工资包干结余38加：以前年度损益调整39 19,857,543.95五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）40 40,138,800.61 35,953,629.97 38,122,772.22减：所得税41 24,456,046.69 10,696,353.93 12,092,424.98少数股东权益42 7,186,782.22 24,365,051.21 24,068,630.86加：未确认的投资损失（以“+”号填列）43六、净利润（净亏损以“-”号填列）44 8,495,971.70 892,224.83 1,961,716.38加：（一）年初未分配利润45 2,491,036.14 -3,298,510.77 （二）盈余公积补亏46（三）其他调整因素47七、可供分配的利润48 8,495,971.70 3,383,260.97 -1,336,794.39减：（一）单项留用的利润49（二）补充流动资本50（三）提取法定盈余公积51 4,003,290.37 4,454,514.49 4,406,455.02（四）提取法定公益金52 2,001,645.19 2,227,257.25 2,203,227.51（五）提取职工奖励及福利基金53（六）提取储备基金54（七）提取企业发展基金55（八）利润归还投资56（九）其他57八、可供投资者分配的利润58 2,491,036.14 -3,298,510.77 -7,946,476.92减：（一）应付优先股股利59（二）提取任意盈余公积60（三）应付普通股股利61（四）转作资本（股本）的普通股股利62（五）其他63九、未分配利润64 2,491,036.14 -3,298,510.77 -7,946,476.92其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损65（以“+”号填列）(三)现金流量表编制单位：盘江煤电（集团）有限责任公司单位：元项目行次2000年度2001年度2002年度一、经营活动产生的现金流量 1销售商品、提供劳务受到的现金 2 766,666,482.20 799,639,513.79 999,286,153.47收到的税费返还 3 104,273,274.57 14,489,619.20 6,235,960.36收到的其他与经营活动有关的现金 4 236,514,615.69 332,707,909.59 486,573,535.57现金流入小计 5 1,107,454,372.46 1,146,837,042.58 1,492,095,649.40购买商品、接受劳务支付的现金 6 546,043,752.89 566,599,826.67 805,371,874.01支付给职工以及为职工支付的现金7 132,490,098.00 320,050,694.84 301,914,921.85支付的各项税费8 71,200,941.94 123,137,637.03 179,457,279.07支付的其他与经营活动有关的现金9 172,706,813.74 64,520,474.99 208,991,940.39现金流出小计10 922,441,606.57 1,074,308,633.53 1,495,736,015.32经营活动产生的现金流量金额11 185,012,765.89 72,528,409.05 -3,640,365.92二、投资活动产生的现金流量12收回投资所收到的现金13 3,000,000.00取得投资收益所收到的现金14处置固定资产、无形资产及其他长期资产15所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金16现金流入小计17 3,000,000.00购置固定资产、无形资产及其他长期资产18 184,048,923.56 68,224,526.96 134,370,427.90 所支付的现金投资所支付的现金19 10,000,000.00支付的其他与投资活动有关的现金20 684,067.93现金流出小计21 184,048,923.56 78,908,594.89 134,370,427.90 投资活动产生的现金流量净额22 -181,048,923.56 -78,908,594.89 -134,370,427.90 三、筹资活动产生的现金流量23吸收投资所收到的现金24 702,360,000.00借款所收到的现金25 68,000,000.00 158,000,000.00 167,750,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金26 44,749,565.95 11,612,139.70 现金流入小计27 68,000,000.00 905,109,565.95 179,362,139.70 偿还债务所支付的现金28 35,000,000.00 136,650,000.00 229,820,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金29 12,764,279.30 21,540,368.35 16,857,590.80 支付的其他与筹资活动有关的现金30 12,674,743.18 28,157.62 现金流出小计31 47,764,279.30 170,865,111.53 246,705,748.42 筹资活动产生的现金流量净额32 20,235,720.70 734,244,454.42 -67,342,608.72四、汇率变动对现金的影响33五、现金及现金等价物净增加额34 24,199,563.03 727,864,268.58 -205,353,402.54二、盘江集团财务报表审计情况（一）2000年财务报表审计情况盘江集团2000年度财务报表已经天一会计师事务所有限责任公司审计，经天一会计师事务所有限责任公司同意，现将审计意见的主要内容引用如下：经审计，我们发现1、贵公司期末存货中的产成品，正如附注四5所说“由于存放地点分散，加之堆放不规则，本期期末未进行盘点”。