公司治理概述
公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
公司治理结构与管治报告
公司治理结构与管治报告公司治理结构与管治报告一、公司治理概述公司治理是指组织内部管理结构和决策过程，以确保公司各方利益的合理平衡，维护公司长期可持续发展和提高公司价值的一系列制度和实践。
公司治理结构与管治是保证公司正常运行、稳定发展的关键要素，也是维护公司利益相关方权益的基础。
二、公司治理结构公司治理结构包括董事会、股东大会和监事会等。
本公司的公司治理结构如下：1. 董事会：本公司董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的发展战略、批准重要决策和监督公司管理层的工作。
董事会由公司高级管理人员和独立非执行董事组成，其中独立非执行董事占比不低于三分之一。
董事会会议定期召开，讨论重要事项，并通过投票决策。
2. 股东大会：本公司股东大会是公司的最高权力机构，由股东依法组成。
股东大会负责审议和决定公司的重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
股东大会按照公司法和公司章程的规定召开，根据股东持股比例行使投票权。
3. 监事会：本公司设立监事会，负责对董事会和公司管理层的工作进行监督和审计，确保公司运行符合法规和公司章程的规定。
监事会成员由股东和职工代表选举组成，其中股东代表不得少于三分之一。
三、公司管治为保证公司的管治效果，本公司采取以下措施：1. 完善公司制度：本公司建立完善的公司章程和各项制度，明确公司内部各级机构及其权责，对相关岗位和职责进行详细规定，确保各个层级的员工都能清楚和明确他们的责任和义务。
2. 强化内部控制：本公司建立健全的内部控制制度，包括财务管理、风险控制和内部审计等，确保公司财务的准确性和真实性，降低潜在风险带来的影响。
3. 建立风险管理机制：本公司建立风险管理体系，明确风险管理的目标、政策和程序，并设立风险管理部门，负责公司风险的识别、评估和应对，确保公司的可持续发展。
4. 提高信息透明度：本公司积极推动信息公开，及时发布公司财务报告、业绩预告等信息，确保市场参与者能够了解公司的真实情况，提高公司的透明度和公信力。
公司治理的概念界定
公司治理的概念界定
1. 内部治理，公司治理包括内部治理和外部治理两个方面。
内
部治理是指公司内部管理机制的建立和运作，包括董事会、监事会、高级管理人员等内部管理机构的职责和权利分配，以及公司内部各
种管理制度的建立和执行情况。
2. 外部治理，外部治理是指公司与外部利益相关者（如股东、
投资者、债权人、政府监管部门等）之间的关系和监督机制。
外部
治理主要包括公司信息披露、股东会议、公司监管等方面的制度安排。
3. 利益相关者，公司治理关注的对象不仅仅是股东，还包括员工、客户、供应商、债权人等各种利益相关者。
公司治理要求公司
在经营决策中兼顾各方利益，保护各方合法权益。
4. 法律法规，公司治理的界定还涉及国家法律法规对公司治理
的要求和规定，不同国家的公司治理制度存在一定的差异，但都以
保护股东利益、提高公司经营效率和透明度为核心目标。
5. 长期稳定发展，公司治理的最终目的是确保公司长期稳定发
展，避免因内部管理不善或外部监督不力导致的经营风险，提高公司价值和竞争力。
总的来说，公司治理是建立在法律法规基础上的，旨在保护股东利益、平衡各方利益、提高公司经营效率和透明度，确保公司长期稳定发展的一种制度安排和管理实践。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释近年来，公司治理成为了商界和学术界的热门话题。
那么，什么是公司治理？公司治理是一种管理和监控公司运营的体系，旨在保护股东权益并确保公司合规运营。
在这个复杂而竞争激烈的商业环境中，有效的公司治理对于公司的成功至关重要。
一、公司治理的概述公司治理是指通过建立一系列的制度、程序和实践，以保证公司的利益最大化，确保公司能够良好地运营。
它主要关注于控制公司的运营，确保公司在合法、合规的框架内运营，减少风险，并促进公司的长期发展。
二、公司治理的关键原则1. 透明公开：公司治理应保证信息的全面、准确和及时公开，并按照相关法规要求披露信息，以提供给股东和利益相关者参考，促进公正和透明的决策制定。
2. 负责任和执着的董事会：公司治理的核心是董事会，董事会必须履行职责，确保公司的长期稳定发展，为股东和利益相关者做出负责任的决策。
3. 有效的内部控制：公司治理需要建立和完善一套内部控制体系，确保公司的资产安全，风险可控，并提供高效率的经营管理。
4. 股东权益保护：公司治理需要保护股东权益，确保他们可以参与公司决策，分享公司利润，并获得公正和平等的待遇。
5. 建立激励机制：公司治理需要建立激励机制，以激发经营者的积极性和创造性，提高公司的竞争力和效率。
三、公司治理的实践工具1. 董事会：董事会是公司治理的核心，负责制定和监督公司的战略和决策，确保公司的长期发展。
董事会应由具备经验和专业知识的成员组成，并设立独立董事来保证决策的公正性。
2. 内部审计：内部审计是公司治理的一个重要组成部分，它通过评估公司的风险管理、内部控制和合规情况，为董事会和高级管理层提供独立的建议和意见，以改进公司的运营效果。
3. 薪酬委员会：薪酬委员会负责制定公司高级管理层和董事的薪酬政策和激励机制，确保薪酬与业绩挂钩，激发管理层的积极性和创造力。
4. 独立审计：独立审计是为了评估和验证公司财务报告的真实性和准确性，保证股东和利益相关者的利益得到保护。
公司治理概述
公司治理概述公司治理啊，就像是一场精彩的大戏！在这个舞台上，有各种角色粉墨登场。
想象一下，公司就像一艘大船，要在商海中乘风破浪。
那公司治理呢，就是保证这艘船稳稳前行的关键。
股东们就像是船的主人，他们把钱投进来，自然希望船能驶向财富的彼岸。
而董事会呢，就像是船长和船员们，要制定航线，做出决策，带领大家前进。
管理层呢，那就是在甲板上忙碌的水手们啦，他们要执行董事会的指令，把各项工作落实好。
这中间要是哪一环出了问题，那可不得了！就好比船长指挥错了方向，水手们再努力划桨也没用啊。
好的公司治理，能让大家齐心协力。
大家都知道自己该干啥，劲儿往一处使。
要是治理不好呢，那就乱套啦！股东们可能会互相争吵，董事会的决策没准没人听，管理层也可能瞎忙活。
这就像一艘船在海上晃来晃去，随时都有翻船的危险。
再说说信息披露吧，这就好比是船上的信号灯。
得让大家都清楚船的状况啊，不能遮遮掩掩。
要是股东和投资者们都不知道公司的真实情况，那他们怎么敢继续支持这艘船呢？他们肯定会担心啊，说不定就弃船而逃了。
还有监督机制呢，就像是船上的瞭望员。
时刻盯着有没有危险靠近，有没有人偷懒不干活。
要是没有监督，那还不得乱了套啊！谁都可以偷懒，谁都可以乱搞，那这船还能开得远吗？公司治理可不是一朝一夕就能搞好的，这需要大家共同努力。
股东们要关心公司的发展，不能只想着分红。
董事会要尽职尽责，不能瞎指挥。
管理层要认真工作，不能敷衍了事。
大家都要为了这艘船的顺利航行付出努力。
你说公司治理重要不重要？那当然重要啦！它关系到公司的生死存亡呢！一个好的公司治理结构，能让公司在竞争激烈的市场中脱颖而出，就像一艘坚固的大船，稳稳地驶向成功的彼岸。
而一个糟糕的公司治理，就可能让公司陷入困境，甚至破产倒闭。
所以啊，大家都要重视公司治理。
这可不是闹着玩的，这是关系到大家切身利益的大事。
让我们一起努力，把公司治理得井井有条，让我们的大船在商海中一帆风顺！你准备好了吗？。
公司治理状况分析报告
公司治理状况分析报告公司治理作为一个企业的重要组成部分，对于企业的稳定发展和长远规划起着至关重要的作用。
本报告旨在对某公司的治理状况进行全面的分析，以期为公司提供有益的建议和改进方向。
一、公司治理概述1. 公司治理定义和意义公司治理是指规范公司内外关系、确保公司利益最大化、提高公司价值的一系列规范和机制。
良好的公司治理可以有效地平衡各利益相关方之间的关系，提升公司的竞争力和可持续发展能力。
2. 公司治理结构公司治理结构包括董事会、监事会、股东大会等。
董事会是公司决策的核心机构，监事会负责对董事会的监督，股东大会则是公司治理的最高决策机构。
二、公司治理状况分析1. 董事会董事会的职能和效能直接影响着公司的决策质量和管理水平。
通过对董事会的分析，发现以下问题：（1）董事会成员缺乏多样性。
成员背景和经验相似，缺乏对不同方面问题的深度洞察。
（2）董事会决策效率较低。
决策流程繁琐，导致公司对市场变化的适应能力不足。
（3）董事会监督不力。
对高级管理人员的监督松散，导致公司运营风险增加。
2. 监事会监事会作为对董事会的监督机构，其职责是发现和解决董事会行为中的违法、违规等问题。
然而，经过对监事会的调查和分析，发现以下问题：（1）监事会在监督履职方面存在被动性。
对公司经营情况的分析和监督不充分，无法及时发现问题。
（2）监事会成员自身的专业能力有限。
缺乏对特定行业和公司运营的深入了解，难以提供有价值的建议。
3. 股东大会股东大会是公司最高决策机构，其决策对公司的发展方向和战略起着决定性的作用。
然而，通过对股东大会的调查和分析，发现以下问题：（1）股东大会缺乏活跃度。
大部分股东对公司事务漠不关心，导致股东大会决策缺乏有效性。
（2）大股东对公司控制权的过度集中。
导致少数股东能够操纵公司的决策和运营，不利于公司治理的多元化和民主化。
三、治理改进建议1. 董事会改进建议（1）增加董事会成员多样性。
吸纳来自不同领域和专业背景的人才，增强董事会对多样问题的决策能力。
公司治理与公司组织机构概述
（2）日德型模式——双层委员会制
❖ A.德国的纯粹双层制：
❖ 股东会→监事会→董事会（经理）
❖ B.日本的双层并列制或者三角制：
❖
董事会→经理
❖ 股东会
❖
பைடு நூலகம்
监事会
❖ ★日本公司的特征：
❖ A.股权集中，为交叉持股公司组成财团
❖ B.集体决策、终生聘用、个人声誉、强调忠诚
8
（3）香港（东南亚）的家族企业模式 ❖ 家族企业的突出特点： ❖ 股权集中且稳定，经理人高度持股。 ❖ 经理人高度持股，无需腐败。 ❖ 法国折衷制：既可采取单层制，又可采
A.人数
有限公司：成员为3人至13人。本法第51条 另有规定的除外。 股东人数较少或者规模较小的有限公司，可 以设一名执行董事，不设立董事会。
股份公司：成员为5人至19人。
20
B.构成上
有限公司： 国有独资公司董事会中应有职工代表。 ❖ 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国 有投资主体投资设立的有限公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表； ❖ 其他有限公司董事会成员中也可以有公司职 工代表。
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3、
。21.7.2208:58: 0908:58 Monda y, July 19, 202122-Jul-21
宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子上午8时58分9秒
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4、
。08:58: 0908:58 :0908:5 8Thurs day, July 22, 2021
积极向上的心态，是成功者的最基本要素08:58:09
我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望
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9、
。上 午8时58 分9秒 上午8时 58分08: 58:092 1.7.22
公司治理第一章公司治理概述新
二者联系
1、内部控制的内容可以看作公司治理内容中关于 生产经营方面的延伸和具体化，公司治理是内部 控制的制度环境；
2、公司治理的演进推动了内部控制的发展
3、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证
案例：郑州亚细亚
作业：分析导致“亚细亚”失败的原因
明星变流星：企业为什么早夭 人治变法治：为企业健康发展提供保障
节被无情地吞噬，成为资金链断裂的导火索。
（三）信息与沟通
2019年2月，老“巨人”以集束轰炸的方式， 一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30 个新品，其中主打的保健品一下就推出12个品 种，几乎涵盖了所有的保健概念。但保健品是 一种以功效诉求为主的消费品，广告只能起诱 发购买的作用，要让消费者持续购买，必须依 赖产品的效果。由于没弄清消费者的真正需求， 虽然广告的知名度和关注度都有，但效果不佳。
二、公司治理的目标
公司治理是一系列的机制（包括制度性机制和基 于市场的机制），这些机制旨在引导公司的控制人 在决策时以所有者利益最大化为目标，
这些控制人也就是公司运营决策的决策者。或者 公司治理指一系列确保资本提供者可以获得投资回 报的方法
——Shleifer和Vishny ，2019
公司治理就是指导和控制公司的制度。公司治理 结构规定公司不同参与者的权利和责任，这些参与 者包括董事会、经理、股东和其他利益相关者。
明星变流星：企业为什么早夭
一、“中原航母”的沉没，看郑州亚细亚的兴 衰
（一）刻意成名，不惜牺牲利润 （二）轻视专业，华而不实 （三）企业管理“一言堂”，缺乏必要的科学
决策及管理团队 （四）任人唯亲，没有建立人才选拔体系 （五）盲目追求规模，忽视了文化，资金等方
面的准备。
人治变法治：为企业健康发展提 供保障
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公司治理概述 This manuscript was revised on November 28, 2020目录1前言1 2公司治理概述12.1定义12.2范围22.3重要性23我国公司治理架构33.1公司治理相关法令规范33.2公司治理机制之设计33.3我国公司治理之特性43.3.1 市场结构概述43.3.2 所有权与经营权已渐分离之趋势43.3.3 企业集团的特性53.3.4 企业交叉持股严重53.3.5 海外投资的增加63.3.6 散户为主的特性63.4国内公司治理之重要议题74公司治理之执行现况74.1董事会74.1.1 组成84.1.2 职权84.1.3 制衡94.2监察人104.2.1 组成104.2.2 职责114.2.3 独立性114.2.4制衡114.3股东会124.3.1 股东的权利124.3.2 小股东之监督124.3.3 徵求委托书134.4资讯透明化144.4.1 发行市场之资讯公开144.4.2 交易市场之资讯公开144.4.3 加强年报公司治理资讯揭露154.4.4 关系企业的资讯揭露164.4.5 资讯公开管道174.4.6 资讯揭露评监系统174.5归入权185我国公司治理之发展方向195.1导入独立董事、独立监察人制度195.2制定公司治理实务守则205.3公司法於2001年大幅修订，加强对公司治理之21规范5.3.1 增订公司负责人「忠实义务」215.3.2 禁止母子公司交叉持股215.3.3 董事、监察人不以具有股东身分为必要225.3.4 放宽公开发行公司公告管道225.3.5 监察人得列席董事会陈述意见225.3.6 放宽股东提起代位诉讼的门槛225.4建立独立董监事人才资料库235.5加强董事、监察人於任期内之持续进修235.6加强保障股东权措施235.7健全公开收购制度245.8揭露涉及不法行为之董事、监察人名单245.9证期会公司治理推动小组工作重点246证期会在推动公司治理中的角色256.1推动上市上柜公司建立独立董事、监察人制度256.2强化资讯揭露256.2.1 加速年度财务报告公开时点256.2.2 修正财务预测制度256.2.3 揭露员工红利相关资讯266.3 强化企业会计制度266.3.1 召开分组会议改善会计制度266.3.2 不良债权出售损失应提列特别盈余公积276.4建立外部制衡机制276.5内部控制制度及财务业务专案查核276.6督促公司重视并落实执行公司治理286.7制定「证券投资人及期货交易人保护法」28附录一公开发行公司应公告或本会申报事项一览表附录二内部人短线交易归入权案件概况表Table of Content1Preface1 2Concept of Corporate Governance12.1Definition12.2Extent22.3Significance2 3Framework of Corporate Governance in Taiwan23.1Regulatory Scheme33.2Regulatory Device33.3Characteristics of Corporate Governance in Taiwan33.3.1 Taiwan’s Market Features33.3.2 Trend of Separating Ownership and Control33.3.3 Environment of Group Operation53.3.4 Cross Shareholding Scenario63.3.5 Development of Foreign Investment63.3.6 Passive Role Play of Institutional Investor73.4Present Issue of Corporate Governance in Taiwan8 4Implementation of Corporation Governance94.1Board of Directors94.1.1 Composition94.1.2 Duties and Responsibilities104.1.3 Mechanisms for Controlling Board104.2Supervisor (Supervisory Board)124.2.1 Composition124.2.2 Duties and Responsibilities134.2.3 Independence144.2.5Mechanisms for Supervisors144.3Meeting of Shareholders154.3.1 The Role of Shareholder154.3.2 Minority Shareholders’ Monitoring164.3.3 Proxy Solicitation174.4Disclosure and Transparency17174.4.1 Dissemination of the Primary MarketInformation4.4.2 Disclosure of the Secondary Market Information18184.4.3 Corporate Governance Disclosure in AnnualReport4.4.4 Disclosure of Affiliated Corporations204.4.5 Public Disclosure System204.4.6 Information Disclosure Raking System214.5Disgorgement again Insider’s Short-Swing Profit22 5Perspectives on Corporate Governance225.1Independent Directors and Independent Supervisors235.2Taiwan Corporate Governance Code24255.3Reform of the Company Law and Good CorporateGovernance5.3.1 Duty of Loyalty25255.3.2 Abolishing the Limitation of Director orSupervisor as Shareholders5.3.3 No Cross-shareholding among Affiliated25Corporations265.3.4 Attendance of Supervisors in the Board ofDirectors5.3.5 Improvement of Derivative Suit265.3.6 Strengthening Public Disclosure System265.4Database for Independent Members265.5Orientation and Training of Directors and Supervisors275.6Invitation to the Shareholder Meeting, Proxies275.7Improve Administrative Procedure of Tender Offer27275.8Publicize the Names of Directors and Supervisors withIllegal Acts5.9Possible Areas of Further Reform286The Role of SFC in Corporate Governance29296.1Promoting the System of Independent Directors andIndependent Supervisors6.2Improving Transparency29296.2.1 Earlier Announcement of Annual FinancialReports6.2.2 Amend the Regulations of Financial Forecasts 29296.2.3 Disclosure the Information of EmployeesBonuses6.3 Upgrading Accounting System of Public Companies306.3.1 Form a Reform Committee to Improve Accounting30 System316.3.2 Set Aside Losses on Sale of Non-PerformingLoans as Special Reserve6.4Introducing More Institutional Investors31316.5Enhancing Internal Control and Audit Systems ofPublic Companies6.6Encourage Companies to Implement Corporate Governance316.7Enact “Securities Investors and Futures Traders32 Protection Law”Appendix I Information Disclosure and Filing Requirements for Public CompaniesAppendix II List of Short-Swing Profit Disgorgement Against Insiders(1994-2003)。