2.1案例:尽职调查提纲

2.1案例:尽职调查提纲
2.1案例:尽职调查提纲

尽职调查提纲

1.总体投资环境

(1)目标企业所在地区GDP、税收、人口、交通和资源情况

(2)目标企业所在地区相关产业格局与产业政策

(3)目标企业所在地区“政风”与“民风”

2.行业研究

(1)行业回顾:过去三年行业总产量、销售额和利润率数据

(2)行业趋势:未来三年行业总产量、销售额和利润率预测

(3)行业上下游价值链分析

(4)影响行业增长和盈利能力的因素

(5)竞争分析:行业领先企业概况和商业模式分析

(6)趋势预测:行业方向、行业热点、存在问题、机会与挑战

(7)行业整合:分析该行业中的并购整合情况;

(8)行业成功的关键因素、进入壁垒;

3目标公司概况

(1)目标公司注册成立背景、资产变更、增资扩股等重大事宜;

(2)企业股权结构:股东名称及持股比例,股东及董事的背景;

(3)目标公司下属参控股公司名称及股权比例,其他股东背景;

(4)目标公司组织架构,包括公司董事会以及总经理、相关部门和参控股子公司架构;(5)整体商业模式:主要业务模式及所占比重

(6)IT系统、管理体系和整合分析;

(7)企业获得主要荣誉(国家、省部和行业协会),包括获得时间、荣誉名称及排名等;(8)公司营业执照、章程、土地证、房产证复印件;

(9)主要股东(尤其是民营企业)是否存在关联交易和同业竞争情况;

4.市场营销

(1)公司营销组织、销售网络和销售运营模式;

(2)过去三年公司销售量、销售额、利润额及季节性与周期波动分析;

(3)排名前十位目标市场销售结构;

(4)销售额排名前十位的产品名单、销售额(万元)和销售量(吨);

(5)销量排名前十位的客户公司(包括经销商和直销终端)名单及销售额(万元);(6)客户价值分析(采购规模、品类、粘性、服务成本等)、客户重合、转签和流失;(7)价格体系及通路利润状况:直销价格和经销商价格制定,客户和经销商利润空间;(8)销售管理及相关制度;

(9)目标公司品牌商标管理

(10)销售目标及考核制度

(11)公司过去三年使用的及现行采用的标准销售合同范本

(12)物流管理:排名前五位承运商的公司信息

(13)目前存在的营销问题

5.生产、质量与研发

(1)加工厂布局、主要的生产线、产能情况

(2)基本的生产工艺流程

(3)制造效率,按照产品线对历年产能与单耗进行比较分析

(4)生产管理与生产制度

(5)安全与产品质量管理体系、环境保护等。

(6)新产品研发项目、研发费用及会计处理、合作机构及合作内容

(7)目前存在的生产问题

6.采购、仓储与物流

(1)采购审批流程与采购管理制度

(2)公司过去三年使用的及现行采用的标准采购合同范本

(3)采购额排名前十位的原辅料名单、采购量及采购额;

(4)按照采购金额,排名前十位的供货公司名单及采购额;

(5)仓储与物流情况:位置、规模、设施、配送效率、售后服务和协同效应等。

7.管理团队与人力资源

(1)高管与业务骨干情况(年龄、性别、学历、工作年限等)、团队稳定性和离职率预测;(2)公司员工基本情况,包括部门员工数、学历结构、年龄结构等;

(3)人力资源制度(劳动合同、社保、薪酬及福利情况),低效能人员清理和离职补偿;(4)公司文化的特点:目标制定和业绩考核方式、工作压力等;

(5)目前人力资源管理中存在的问题。

8.财务分析

8.1.财务管理

(1)财务组织架构

(2)内部监控:财务信息是否对称,内控制度、体系是否健全,下属企业监控如何等。(3)财务管理的效率和作用如何,预算组织管理体系是否建立,财务分析体系是否完善等。

8.2.财务和会计资料

(1)产品成本结构分析(单位:%)

(2)期间费用分析(单位:万元)

(3)整体利润和现金流状况分析(单位:万元)

(4)历年产品销售毛利率和销售净利率水平趋势(单位:%)

(5)主要的偿债比率(单位:%)

(6)主要资产项目变化趋势(单位:万元)

(7)营业周期分析(单位:天)

(8)应收及预付账款分析:

(9)存货明细结构情况

(10)主要负债项目变化趋势(单位:万元)

(11)净资产构成分析

(12)待摊费用、应收补贴款

(13)固定资产分析:房屋建筑物;生产、办公、化验、运输设备和其他工具等

(14)固定资产分类及折旧年限:房屋建筑物、厂房、冷库、生产、运输、办公和化验设备;(15)应收款项(与销售离职率联动)和自有品牌的坏账准备计提。

某公司初步尽职调查报告

关于【】公司 之 初步尽职调查报告

目录 目录 (2) 释义 (5) 重点关注事项提示 (7) 正文 (8) 一、【】的基本情况 (8) 二、【】的历史沿革 (8) (一)【】年【】月,【】设立 (8) (二)【】年【】月,第一次变更经营范围,变更法定代表人 (9) (三)【】年【】月,第一次股权转让 (9) (四)【】年【】月,第二次股权转让,第二次变更经营范围,变更法定代表人,变更住所 (10) (五)【】年【】月,第一次增资,第三次变更经营范围 (10) 三、【】子公司 (10) (一)一级子公司 (10) 1、【】 (11) 2、【】 (18) 3、【】 (19) 4、【】 (20) (二)二级子公司 (20) 2、【】 (21) 3、【】 (21) 4、【】 (21) (三)三级子公司 (21) 四、股东和实际控制人 (21) (一)股东 (21) (二)控股股东和实际控制人 (22)

(一)【】及其子公司、分公司的经营范围 (22) (二)【】的经营资质和认证 (22) 六、关联交易和同业竞争 (22) (一)关联方 (22) (二)关联交易 (26) (三)同业竞争 (26) 七、主要财产 (26) (一)土地使用权 (26) (二)房屋所有权 (26) (三)租赁房屋的情况 (26) (四)专利 (26) (五)商标 (27) (六)软件著作权 (27) (七)域名 (27) 八、重大债权债务 (28) (一)借款合同 (28) (二) (28) 九、重大资产变化及收购兼并 (28) (一)【】年【】月,收购【】【】%股权 (28) (二)【】月,收购【】【】%股权 (28) 十、董事、监事及高级管理人员 (29) 十一、税务及财政补贴 (29) (一)【】及其子公司的税务登记证 (29) (二)【】执行的主要税种、税率 (29) (三)【】及其子公司享受的税收优惠 (29) (四)财政补贴 (30) 十二、环境保护、建设项目安全审查及产品质量、技术等标准 (30) 十三、诉讼、仲裁及行政处罚 (31)

投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)

投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

投资项目尽职调查提纲

投资项目尽职调查提纲 (一)公司基本情况 1、企业法人营业执照副本复印件; 2、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告(若是国企改制设立,还应提供改 制方案、剥离方案、存续企业的基本情况); 3、公司股东的基本情况,包括营业执照、情况介绍,对控股股东还应提供其股权 结构、附属企业情况、公司章程及议事规则;或有员工持股情况,请作特别说明; 4、公司的基本情况介绍(请提供年度工作总结或相关材料); 5、公司历史沿革情况,包括:公司成立、股权变动、业务发展情况(请提供公司 大事记等); 6、公司章程和内部组织结构 (1)公司章程; (2)公司组织结构图; (3)公司内部管理制度。 7、公司的附属企业情况: (1)全资企业、控股企业、参股企业的情况(股权结构、资产规模及其经营情况)、公司章程、组织文件(如协议等); (2)公司对各附属企业的管理体制(行政关系、资产关系、管理关系)。 8、公司对外宣传材料。 (二)行业与公司竞争力分析 1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景;本行业发展的有利与不利 因素; 2、国家对本行业的产业政策及发展规划; 3、有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限 制等); 4、对公司未来发展起重大影响的因素分析,如加入WTO、现有优惠政策的取消、 未来可能出台的支持或限制政策等; 5、竞争情况和公司的竞争力比较

(1)市场竞争力分析 A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况; B、公司在本行业中近三年的市场占有率; C、与国内外主要竞争对手比较,说明公司在行业中的竞争力(根据情况 使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、 销售收入、业务利润率等进行分析比较)。 (2)与国内外本行业领先企业相比,竞争优势和劣势的比较分析,尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较; (3)与国内外同行相比,公司的综合技术水平分析,从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。 6、同行业企业的经营与发展动向 (1)竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等; (2)拟进入该行业的潜在竞争对手情况; (3)拟退出该行业的企业情况及退出原因 7、环境保护问题 (1)适用于本行业的环保法规; (2)公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任; (3)公司建设及经营符合环保要求的证明; (4)近两年三废的排放情况; (5)历年环保事故情况。 (三)企业经营情况 1、实际从事的主要业务(包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的 年生产能力、近三年实际产销量等); 2、营销能力(包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户 资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略); 3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件; 4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标 情况、并提供有关证明; 5、公司及附属企业的主要生产设备情况(名称、数量、性能介绍、金额及其分布); 6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量,原材料、能源的价格定价方

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 (生产经营部分) 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时,请贵公司尽可能收集并提供书面文件,并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对;对不适用的问题请注明“不适用”;对无资料的项目,请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时,针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件,为避免重复提供,请注明相关题号。 4. 除特别说明外,请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明,“近三年”指2011年、2010年、2009年(截至 20 年12月31日)。 6. 需要特别说明的是,本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容,随着工作进展情况,需要的文件内容可能会有所增加或调整,我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单,请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件,而公司认为该等情况 及文件有必要提供,请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。

一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2.改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况; 2.公司业务扩展和转变情况; 3.公司发展中主要历史事件和变动; 4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景;

财务尽职调查报告

财务尽职调查报告 This manuscript was revised on November 28, 2020

******有限公司 财务尽职调查报告 江苏会计师事务所有限责任公司

目录

序言 1、工作范围及内容 受江苏******创业投资有限公司委托,我们对******有限公司(以下简称“******公司”)进行了财务尽职调查。根据约定,纳入本次财务尽职调查范围为******公司及其子公司,调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。 本次财务尽职调查关注的事项包括:公司历史沿革,盈利模式,财务状况,盈利状况,关联方及关联交易,财务会计核算,税项,以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。 我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料,网络搜索核对相关资料,了解行业信息,与治理层及经营管理人员进行访谈,了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商,分析业务及财务数据,评价内部控制,抽查重要合同等业务资料,了解关联方关系及交易,了解以往接受外部审计的情况,分析关联交易及同业竞争对独立性的影响,分析业务复杂性和财务可审性等。 本次尽职调查我们获取的主要资料如下: 2、限制我们工作的因素 公司提供的2013年-2015年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿,可能与后期出具的正式报告有差异。 3、报告使用 需要指出的是,我们的调查工作并非执行审计或审阅程序,因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障,不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。 我们并没有执行任何审计性质的工作,也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序(除非另有指明)。因此,除非另外指明,我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

(完整版)尽职调查资料清单(在建工程)

尽职调查资料清单 : 在对贵公司进行收购前,我方须全面了解贵公司的情况,希望贵公司予以配合并提供以下资料(包括但不限于): 一、有关公司存续方面的资料 1、公司工商方面资料:营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等; 2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况; 3、股权转让资料: ①《股权转让合同》或其他同性质的文件; ②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》; ③转让、受让双方及公司的董事会决议; ④外商投资企业,还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复; 4、公司组织结构图; 5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况,详见附件一:公司员工情况一览表.xls。 二、工程方面资料 1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复; 2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件; 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、

建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等; 4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二:前期证照资料清单.xls; 5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况; 6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量(包括住宅、企事业单位及公建设施等); 7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况; 8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等; 9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料;基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明;规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料,房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。 三、合同执行情况 1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工(包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等)、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同(或包销合同)等等的所有合同。 2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表,包括已履行完毕和正在履行中的合同,详见附件三:合同执行情况一览表(详见:表一、表二).xls。 3、虽未签定合同、协议,但已发生且必须支付的款项。 四、财务方面资料 1、自成立之日起至年的历年审计报告; 2、截止年月日的财务报表、科目余额表(到四级明细科目);

项目尽职调查提纲财务部分

项目尽职调查提纲财务部 分 Prepared on 22 November 2020

五矿华锡项目尽职调查提纲—财务部分 1.历年会计报表及审计、评估结果 1.1.近三年会计报表 1.1.1.母公司资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及报表附注 1.1. 2.合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表、合并报表 附注及合并会计报表工作底稿 1.2.近三年外部审计报告 1.3.近三年重大资产重组事项审计、评估报告 2.关于财务核算组织构架 2.1.以独立核算的会计主体为单位的组织构架图 2.2.简要描述主要主体的经营规模、生产能力等 3.关于税务 3.1.主要税种的税收政策及优惠政策 3.1.1.增值税 3.1.2.企业所得税 3.1.3.资源税 3.2.近三年主要税务检查结果 3.3.历年亏损相应的可抵扣所得税额申报情况 4.关于重要的会计政策 4.1.固定资产折旧、矿山维简费的计提与露天矿剥离费用的摊销方法 4.2.无形资产的确认与摊销

4.3.坏账准备的核算方法 4.4.借款费用核算方法 4.5.长期投资核算方法 5.关于重要的资产负债项目 5.1.存货 5.1.1.盘点方法 5.1.2.近期的盘点分析报告 5.2.固定资产及无形资产 5.2.1.房屋建筑物产权状况 5.2.2.1994年全国性清产核资形成的土地入账情况 5.2.3.其他原因形成的土地使用权的产权状况 5.2.4.工业产权及非工业产权 5.3.除银行借款外的长期负债项目,如长期应付款、专项应付款 6.关于或有事项及财务承诺事项 6.1.对外担保 6.2.资产抵押 6.3.重大的承诺事项,如重大的或长期采购、销售合同 7.关于重大的联营投资项目(非控股子公司) 7.1.被投资企业近三年会计报表及审计报告 8.关联方关系及关联交易 8.1.是否存在除华锡集团、五矿以外的关联方关系及交易 9.关于内部交易

初步尽职调查报告

【企业logo】 公司名称 初步尽职调查报告主办券商 撰写人员: 二〇一五年月

目录 第一节公司基本情况 (3) 一、公司概况 (3) 二、公司历史沿革 (3) 三、组织结构 (4) 四、控股股东、实际控制人简介 (4) 五、公司控股子公司、参股公司情况 (5) 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 (6) 七、产品及销售情况 (6) 八、资产权属情况 (7) 九、员工情况 (9) 十、关联交易情况 (9) 十一、同业竞争情况 (9) 第二节行业分析及公司在行业中的地位 (10) 一、行业分析 (10) 二、公司行业地位分析 (10) 第三节公司发展前景分析 (11) 一、公司的竞争优势 (11) 二、外部发展环境 (11) 三、公司未来三年业务发展规划 (11) 第四节公司财务情况 (12) 一、资产负债表 (12) 二、利润表 (13) 三、报告期内的主要财务指标 (14) 四、公司财务信息 (14) 第五节项目存在的风险和问题 (15)

第一节公司基本情况 一、公司概况 发行人名称:【】 英文名称:【】 注册资本:【】万元 法定代表人:【】 发行人企业法人营业执照号:【】 住所:【】 公司网址:【】 经营范围:【】 二、公司历史沿革 1、【】年【】月,【】设立 【】成立时,股权结构情况如下: 2、【】年【】月,第一次增资 【】 【】年【】月【】日,【】在【】市工商局完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后,【】股权结构如下:

三、组织结构 (一)组织结构图 【】 (二)组织机构的职责 【】组织机构的职责如下: 四、控股股东、实际控制人简介【】

尽职调查清单(详细版)复习课程

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2.改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况;

2.公司业务扩展和转变情况; 3.公司发展中主要历史事件和变动; 4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景; 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称; 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理: (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构; 2.公司章程; 3.公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况; 4.公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比 例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围 和法定代表人等; 5.公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、 资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来 及交易; 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开 拓,研究开发、技术投入等; 7.公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状

2.1案例:尽职调查提纲

尽职调查提纲 1.总体投资环境 (1)目标企业所在地区GDP、税收、人口、交通和资源情况 (2)目标企业所在地区相关产业格局与产业政策 (3)目标企业所在地区“政风”与“民风” 2.行业研究 (1)行业回顾:过去三年行业总产量、销售额和利润率数据 (2)行业趋势:未来三年行业总产量、销售额和利润率预测 (3)行业上下游价值链分析 (4)影响行业增长和盈利能力的因素 (5)竞争分析:行业领先企业概况和商业模式分析 (6)趋势预测:行业方向、行业热点、存在问题、机会与挑战 (7)行业整合:分析该行业中的并购整合情况; (8)行业成功的关键因素、进入壁垒; 3目标公司概况 (1)目标公司注册成立背景、资产变更、增资扩股等重大事宜; (2)企业股权结构:股东名称及持股比例,股东及董事的背景; (3)目标公司下属参控股公司名称及股权比例,其他股东背景; (4)目标公司组织架构,包括公司董事会以及总经理、相关部门和参控股子公司架构;(5)整体商业模式:主要业务模式及所占比重 (6)IT系统、管理体系和整合分析; (7)企业获得主要荣誉(国家、省部和行业协会),包括获得时间、荣誉名称及排名等;(8)公司营业执照、章程、土地证、房产证复印件; (9)主要股东(尤其是民营企业)是否存在关联交易和同业竞争情况; 4.市场营销 (1)公司营销组织、销售网络和销售运营模式; (2)过去三年公司销售量、销售额、利润额及季节性与周期波动分析; (3)排名前十位目标市场销售结构; (4)销售额排名前十位的产品名单、销售额(万元)和销售量(吨); (5)销量排名前十位的客户公司(包括经销商和直销终端)名单及销售额(万元);(6)客户价值分析(采购规模、品类、粘性、服务成本等)、客户重合、转签和流失;(7)价格体系及通路利润状况:直销价格和经销商价格制定,客户和经销商利润空间;(8)销售管理及相关制度; (9)目标公司品牌商标管理 (10)销售目标及考核制度 (11)公司过去三年使用的及现行采用的标准销售合同范本 (12)物流管理:排名前五位承运商的公司信息 (13)目前存在的营销问题

法律尽职调查清单详细版

法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序

母基金投资项目实务之尽职调查提纲【最新版】

母基金投资项目实务之尽职调查提纲 2020年9月 致: 本着精诚合作共担风险的精神,请贵公司按照本函所附之提纲真实提供有关贵公司资料及相关附件。贵公司所提供资料及其真实性是本公司投资决策的重要依据,贵公司及相关人员应尽诚信勤勉之义务并保证所提供资料的真实性与合法性,本公司及相关人员对贵公司所提供的资料尽保密义务。 本提纲的设置,是基于双方前期的沟通以及我方对贵公司提供资料的理解,希望贵公司提供的资料包括但不限于本提纲所列内容,贵公司认为足以影响本公司投资决策的其他重要内容均请列在其后;本公司将对贵公司所列资料进行必要的核查,如实地查看、验看原件并复印、面谈、签订会谈纪要、录音等,请贵公司理解并提供必要的协助,有关法律文件或财务资料等请复印并加盖贵公司公章列为附件。 本公司所提供的调查提纲仅为巨鲸资产作尽职调查使用,请贵公司恪守保密义务,愿我们的合作能取得成功。 XX资产管理有限公司 2020年**月**日

联系地址:XX 邮编:XX 联系人: 电话: 基金基本情况 1、请说明此次募集基金的基本情况,包括但不限于:基金规模、基金存续期(包括投资期、管理期和展期)、基金拟采取的法律结构、GP计划承诺出资情况、基金管理费(包括在不同存续期间的计费基数)、业绩报酬及其他基金管理团队认为需要说明的情况。 2、本基金预期能实现多少内部收益率?请介绍该收益率的估算方式。

3、请说明本基金的募资时间安排,目前的募集进度,LP的意向投资情况。 4、若已有承诺出资的LP,请说明LP情况及背景(是否为相关产业龙头、上市公司或未上市的国际国内知名大型企业,是否为政府部门或国有控股公司等,投资份额)并请提供联系方式。(请参见附表一)

初步尽职调查报告提纲一

初步尽职调查报告提纲 一、公司基本情况 、企业法人营业执照副本复印件 、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告 、公司股东地基本情况,包括营业执照、情况介绍,对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则;如有员工持股情况,请作特别说明 、公司地基本情况介绍 (请提供年度工作总结或相关材料) 、公司历史沿革情况,包括:公司成立、股权变动、业务发展情况 (请提供公司志、大事记等) 、公司章程和内部组织结构 ()公司章程 ()公司组织结构图 ()公司内部管理制度 、公司地附属企业情况 ()全资企业、控股企业、参股企业地情况(股权结构、资产规模及其经营情况)、公司章程、组织文件(如协议等) ()公司对各附属企业地管理体制(行政关系、资产关系、管理关系) 、公司对外宣传材料 二、行业与公司竞争力分析 、本公司主要矿产品国内外市场需求状况、特点及未来发展前景 、国家对本公司主要矿产品地产业政策及发展规划 、有无制约该行业发展地政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等) 、对公司未来发展起重大影响地因素分析,如加入、现有优惠政策地取消、未来可能出台地支持或限制政策等 、本行业竞争情况和公司地竞争力比较

()市场竞争力分析 、本公司主要矿产品地销售区域,该区域主要竞争对手地名称、产品市场占有率情况 、本公司主要矿产品在本行业中近三年地市场占有率 、与国内外主要竞争对手比较,说明公司在行业中地竞争力 (根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、品位、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等) ()与国内外本行业领先企业相比,竞争优势和劣势地比较分析,尤其是在品位、采选难度、冶炼难度、运输半径等方面地比较 ()与国内外同行相比,公司地综合技术水平分析,从采选能力、新矿山开发能力、目前公司所具备地技术诀窍等方面进行比较 、同行业企业地经营与发展动向 ()竞争对手地拟开发地新矿山、投资地新项目、经营上地重大举措等 ()拟进入该行业地潜在竞争对手情况 ()拟退出该行业地企业情况及退出原因 、环境保护问题: ()适用于本行业地环保法规 ()公司过去因环保而产生地制污费、是否产生罚款及其他责任 ()公司建设及经营符合环保要求地证明 ()近两年三废地排放情况 ()历年环保事故情况 三、企业经营情况 、实际从事地主要业务 (包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品地年生产能力、近三年实际产销量等)及业务流程包括并不限于各矿地介绍,包括发展历程、核定储量、地质结构、设计生产能力、实际生产能力、目前地状况、资产状况等、营销能力 (包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后地发展策略)

创业公司尽职调查提纲

尽职调查提纲 第一部分公司情况 一、公司基本情况 1、请说明公司自设立至今的全部历时沿革 2、请提供公司自设立至今的工商登记资料 二、目前股权结构 1、股权结构 2、公司主要股东介绍 三、公司内部组织结构 1、公司组织结构图

2、各职能部门情况说明 四、公司控股和参股子公司情况说明 五、董事会、监事会、高层管理人员、核心技术人员履历 六、员工及其社会保障情况 1、员工总数,及按年龄、学历、职称、专业的分布情况 2、公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况 第二部分产品和技术 一、公司主要产品说明 1、公司主要产品描述(修车人网网站内容) 2、主要产品说明(网站的情况,包括网站建设进度、运营流程等) 二、所处行业状况 1、行业发展历史、现状及趋势 2、行业政策 3、行业市场规模、公司产品市场规模(可作为公司潜在客户的数量:河南省内)

4、公司主要竞争对手分析 5、行业壁垒、有利及不利因素 6、行业未来发展 三、技术研究说明(若无可不写) 1、国内外该产品技术发展历程 2、本公司的技术详解 3、公司主要产品质量性能指标(销售额占总销售收入10%以上的产品)与市场上同类产品比较

4、技术研发 (1)正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标 (2)研发经费的投入情况 5、技术创新机制 6、技术储备 四、业务情况说明 1、业务开展的情况:截止12月12日的供应商数量,活跃用户数量,采购 数量及金额等 2、业务开展的模式:如以何种方式开展市场推广等 3、网站中所涉及技术(竞价排名的优劣势分析和可能出现的问题)

第三部分财务资产情况 一、请提供 (1)电子版2011、2012年及2013年财务报表(审计报告)及附注、2013年科目余额表(三级子目录) (2)纸质版公司重大采购合同、销售合同、借款合同。 (3)房产证、土地证复印件 (4)专利证书 二、截止目前的主要固定资产和无形资产说明 一、主要生产设备情况 二、公司主要经营性房产

最新公司尽职调查提纲

公司尽职调查提纲 公司简介 1、公司成立背景及情况介绍; 2、公司历史沿革; 3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因; 5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况; 6、公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍; 7、公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构; 8、董事、监事及高级管理人员的简历; 9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 公司组织结构 1、公司现在建立的组织管理结构; 2、公司章程; 3、公司董事会的构成,董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; 4、公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等; 5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易; 6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等;

7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况; 8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况; 9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理; 10、主要参股公司情况介绍。 供应 1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重; 2、上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款; 3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例; 4、公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况; 5、公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限制; 6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易; 7、公司对主要能源的消耗情况。 业务和产品 1、公司目前所从事的主要业务及业务描述,各业务在整个业务收入中的重要性; 2、主要业务所处行业的的该行业背景资料; 3、该业务的发展前景; 4、主要业务近年来增长情况,包括销量、收入、市场份额、销售价格走势,各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重; 5、公司产品系列,产品零部件构成细分及明细; 6、公司产品结构,分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;

尽职调查报告

XX公司 20XX年度第XX期XX(债务融资工具名称) 尽职调查资料清单 发行人Logo (联席*)主承销商及 簿记管理人

二○xx年xx月

关于尽职调查的说明 一、尽职调查目的 本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础,并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查,务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 二、尽职调查清单的填写 1.除非特别说明,本清单需填写的数据为集团合并口径。 2.本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年;“一 期”指20XX年第一季度/上半年/前三季度。 3.对于问题的回答,分为3类: 直接回答:即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题,请直接填写在该问题下方。务请逐条回答,无法 提供资料、不适用的问题等均请做说明。

?要求提供相关证明文件:即请“请提供”的问题, 书面材料需复印并注明“已确认复印件与原件一致”字 样。 ?要求填写附表:即请“请填写”的问题,此类问题 已设计为相应的附件表格,请在表格内直接填写。 4.贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的真实性、准确性、完整性负责,在承诺函上签字并加盖公章,同时纸质材料均须加盖骑缝章。 三、尽职调查材料的报送 1.返回材料须同时提供电子(word、相关Excel附表)及纸面二个版本。 2.对于需要提供附件的,以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附件X.X.X”(如:问题1.1.1要求提供营业执照复印件,即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”)。 3.材料报送的电子邮箱为:xxx;书面文件请报送至:中国农业银行XX分行办公楼XX室 4.填报单位如对问题清单存在任何疑问,请随时与中国农业银行的相关工作人员联系。

中信证券尽职调查提纲

(适用于非银行类工业企业) (一)行业发展状况 一.本行业的基本情况 1、请简要介绍我国该行业的管理体制(包括有无特许权等)以及以后变化趋势。 2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势(如主要厂商及各自优势或特点、竞争 特征等)。 3、请客观预计该行业未来5-10年的国际及国内市场容量,并提供相关依据。 4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素(至少列示3项,如产业政策、 产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等)。 5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍(至少3项,如技术、人才、特许经营等)。 6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势(如集团化、收购兼并、市场分布转移等)。 7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素(如原料紧缺、劳动力成本提高、市场 容量有限、环保政策变化、健康卫生等)。 8、请简要分析加入WTO对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据。 9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。 10、请列示1-5家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称, 并简要说明其特点。 二、我国该行业的国际地位 1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。 2、我国现行产业政策中有关本行业的内容,请提供相关文件。 3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些(如出口补贴、出口信贷、出口退税、减免所得 税、营业税等)?该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性?变更对公司正常经营的负面影响如何? 三、企业在本行业中的地位 1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名 以及市场份额情况(若有,请提供国际和国内) 2、企业主要销售或服务市场为: 3、企业主要消费客户群体为(按地区、层次(如高收入)、行业等分别说明) 4、企业目前和未来3-5年内面临的主要竞争威胁 5、列示至少2项企业目前和未来3-5年的竞争优势和劣势 (二)企业基本情况 一、企业历史沿革

(并购重组)公司并购尽职调查提纲

尽职调查清单 对以下资料的要求和备注,如本公司无此类资料或不涉及,或理解上有差异的话,双方在联合工作当中,应就具体理解的差异及时沟通,以便顺利达成尽职调查工作总体目标。 企业基本情况 1、公司成立背景及情况介绍; 2、企业历史沿革; 3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因; 5、企业行业地位(主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政 策等); 6、企业组织结构和管理架构; 7、公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被 投资主要单位情况介绍; 8、企业高管团队(董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以 上)个人资料(比照上市公司董事、监事资料披露详细程度); 9、企业人力资源情况(劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情 况、绩效考核和奖惩制度等); 10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明; 13、公司现在建立的组织管理结构; 14、公司章程; 15、公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; 16、公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主 要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等; 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发 17、 产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关

联交易合同规范上述业务和资金往来及交易; 18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、 技术投入等; 19、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入 和盈利状况、对外业务往来情况; 20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状 况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况; 21、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应 上、人事上如何统一进行管理; 22、主要参股公司情况介绍。 二、企业生产管理情况 (一)供应 1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重; 2、上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款; 3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例; 4、公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况; 5、公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限制; 6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易; 7、公司对主要能源的消耗情况。 (二)业务和产品 1、企业产品结构、生产能力配置(子公司、分厂、车间等的产能配置)和

2、IPO尽职调查报告

IPO尽职调查报告 (一般不出正式报告,如出报告以此内容为基础参考正式报告格式) 一、概述 简单介绍本次尽职调查的目的、内容、时间等。 二、公司基本情况 (一)公司设立及发展历程 1、公司基本信息 公司名称:XXXX公司 住所:XXXX 法定代表人:XXXX 经营范围:XXXX 注册资本及实收资本:XXXX 营业执照注册号:XXXX 董事:XXXX 监事:XXXX 总经理:XXXX 所属行业:XXXX 主营业务:XXXX 2、历史沿革 3、股东出资情况 4、主要股东及实际控制人情况 5、重大股权变动情况(此部分内容可并入“2、历史沿革”,如有必要,可在此单列)

6、重大重组情况(此部分内容可并入“2、历史沿革”,如有必要,可在此单列) (二)组织结构、公司治理及内部控制 1、组织结构 注:用组织结构图形式。 对公司组织机构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。 2、公司治理 检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况,评价其合法性、合理性、有效性。 3、独立性评价 主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价 注:本部分内容主要是评价式的结论,其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。 4、内部控制 主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。 特别关注:公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定,公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响,并调查该事件是否已改正,不良后果是否已消除。 (三)同业竞争与关联交易 1、同业竞争 2、关联方与关联方关系 关联方名称关联方与本企业关系组织机构代码公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是否存在由关联方单

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