对《保险公司股权管理办法送审稿》再次征求意见 (2)

对《保险公司股权管理办法（送审稿）》
摘要：为了保护投资人和被保险人的合法权益，保持保险公司稳定经营，规范保险公司股权管理，我会起草了《保险公司股权管理办法（送审稿）》，并曾于2007年8月向社会公开征求意见。

在反馈意见的基础上，我们对《保险公司股权管理办法（送审稿）》进行了认真修改，现再次向社会公开征求意见。

如有任何意见，请于2008年4月20日前发邮件至下列地址：
二〇〇八年三月二十八日
保险公司股权管理办法（送审稿）
第一章总则
第一条为保护投资人和被保险人的合法权益，保持保险公司稳定经营，规范保险公司股权管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》，制定本办法。

第二条本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外资股份占公司总股本不足25%的保险公司。

第三条中国保监会根据有关法律、行政法规，对保险公司股权实施监督管理。

第二章投资入股
第一节一般规定
第四条除中国保监会批准的金融机构外，单个投资人（包括关联方）投资保险公司的，持有的股份不得超过同一保险公司总股本的20%。

第五条保险公司投资人应当用货币出资，禁止用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

第六条投资人向保险公司入股资金应当为自有资金，且来源合法。

禁止投资人用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。

禁止投资人以投资保险公司的方式从事掩饰、隐瞒违法犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动。

第七条禁止投资人为其他机构和个人代持保险公司股权。

第八条投资人应当按照中国保监会对保险公司关联交易管理的有关规定，向保险公司告知其关联方情况。

第九条保险公司应当每年核查并于当年4月30日前向中国保监会报告下列关联方事项：
（一）股东之间的关联关系；
（二）关联方与保险公司之间的关系；
（三）关联自然人身份的基本情况；
（四）关联法人或者其他组织的名称、组织形式、住所、注册资本、法定代表人和主要负责人、主营业务。

第十条保险公司应当将公司实际控制人及其变更情况及时向中国保监会书面报告。

第二节投资人资格
第十一条向保险公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

中国保监会对投资入股另有规定的，从其规定。

第十二条境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：
（一）成立3年以上，财务状况良好稳定，且有盈利；
（二）具有持续出资能力；
（三）具有良好的信用记录与纳税记录；
（四）投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管部门的资本充足性监管要求；
（五）符合法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。

第十三条境外金融机构向保险公司投资入股，应当遵循长期持有、优化治理、业务合作原则，并符合以下条件：
（一）最近1年年末总资产不少于20亿美元；
（二）最近3个会计年度连续盈利；
（三）国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上；
（四）符合当地金融监管部门的资本充足性监管要求；
（五）已获准在中国保险市场上投资的境外金融机构不得投资参股同类保险公司；
（六）符合法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。

第三章股权变更和质押
第一节股权变更
第十四条保险公司变更注册资本、变更出资人或者持有公司股权10％以上的股东，应当经中国保监会批准。

第十五条保险公司变更持有公司股权总额不足10%的股东，应当在转让意向书或者协议书签署后的10日之内，向中国保监会提交第二十八条规定的书面材料，进行股权变更备案登记。

第十六条保险公司股权转让获中国保监会批准或者向中国保监会备案后2个月
内未完成的，保险公司应当及时向中国保监会报告。

第十七条保险公司首次公开发行股票和上市后增发的，应当取得中国保监会的监管意见函。

第十八条保险公司首次公开发行股票或者上市后增发，应当符合以下条件：
（一）偿付能力满足监管要求；
（二）治理结构比较完善；
（三）三年内无重大违法违规行为；
（四）内控体系比较健全，具备较高的风险管理水平；
（五）法律、行政法规和中国保监会规定的其它条件。

第十九条投资人通过证券交易所的证券交易持有上市保险公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国保监会书面报告。

投资人持有上市保险公司已发行的股份达到5%后，其所持该公司已发行的股份每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告。

第二十条保险公司股权被冻结、拍卖的，应当自收到法院冻结的裁定或者拍卖通知之日起10日内，向中国保监会提交书面报告。

保险公司应当于拍卖前向法院告知本办法的有关规定。

第二十一条投资人通过拍卖竞得保险公司股权的，应当符合本办法第二章规定的资格条件，并依照本办法第十四条、第十五条及第二十八条的规定报中国保监会批准或者备案。

第二节股权质押
第二十二条股东质押其持有的保险公司股权，应当签订股权质押合同。

股东质押股权不得损害其他股东利益。

第二十三条保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理，及时将股权质押信息在股东名册上进行登记，并于完成质押或解质押行为之日起10日内，向中国保监会书面报告。

第二十四条保险公司股权质权人受让保险公司股权，应当符合本办法第二章规定的资格条件，并依照本办法第十四条、第十五条及第二十八条的规定报中国保监会批准或者备案。

第四章材料申报
第二十五条申请人提交申请材料必须真实、准确、完整。

第二十六条投资人申请设立保险公司，应当向中国保监会提出书面申请，并提交以下材料:
（一）设立申请书；
（二）可行性报告；
（三）筹建方案；
（四）投资人股份认购协议书及其股东会或者董事会或者主管机关同意其投资的证明材料，投资人为境外金融机构的，还需提交该机构所在国家或者地区监管机构出具的监管意见；
（五）投资人的营业执照或者其他背景资料，经注册会计师审计的连续三年的财务报表；
（六）投资人信用记录与纳税纪录；
（七）投资人的实际控制人情况说明；
（八）投资人之间的关联关系说明；
（九）投资人认可的筹备组负责人和拟任公司董事长、总经理名单及本人认可证明；
（十）中国保监会规定提交的其他材料。

第二十七条保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并提交以下材料:
（一）公司股东大会通过的增加或者减少注册资本的决议；
（二）增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告；
（三）退出股东的名称、基本情况及减资金额；
（四）新增股东需提交本办法第二十六条第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项规定的材料；
（五）增加或者减少注册资本后的股权结构；
（六）验资报告和股东出资或者减资证明；
（七）中国保监会规定提交的其他材料。

第二十八条保险公司进行占股本总额10%以上的股权转让，应当向中国保监会提出书面申请，并提交以下材料:
（一）股权转让协议；
（二）受让方股东会或者董事会或者主管机关同意其投资或者增资的证明材料，受让方为境外金融机构的，还需提交该机构所在国家或者地区监管机构出具的监管意见；
（三）保险公司股东以外的受让方，需提交本办法第二十六条第（五）、（六）、（七）、（八）项规定的材料；
（四）中国保监会规定提交的其他材料。

第二十九条保险公司首次公开发行股票或者上市后增发的，应当提交以下材料:
（一）公司股东大会通过首次公开发行股票或者上市后增发的决议，以及授权董事会处理有关事宜的决议；
（二）首次公开发行股票或者上市后增发的方案；
（三）首次公开发行股票或者上市后增发后的股本结构；
（四）偿付能力与公司治理状况说明；
（五）经营业绩与财务状况说明；
（六）中国保监会规定提交的其他材料。

第五章附则
第三十条全部外资股东投资比例占保险公司总股本25%以上的，适用外资保险公司管理的有关规定。

第三十一条保险集团（控股）公司、保险资产管理公司的股权管理适用本办法，法律、行政法规或中国保监会另有规定的，从其规定。

第三十二条保险公司违反本办法，擅自增（减）资本、变更股东、调整股权结构的，由中国保监会根据有关规定予以处罚。

第三十三条本办法由中国保监会负责解释。

第三十四条本办法自2008年X月X日起施行。

中国保监会1999年12月24日颁布的《向保险公司投资入股的暂行规定》（保监发[2000]49号）以及2001年6月19日发布的《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》（保监会令[2001]126号）同时废止。