中盛资本_美股IPO推介手册
美国IPO上市流程全解析
1、美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。
上市公司主要是全世界最大的公司。
中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。
许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃。
采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
上市基本条件:纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。
[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。
客户企业私募融资建议书—TC
1,2009目录中盛投资部分客户案例私募融资工作程序和时间表私募融资四大核心问题之一：公司估值私募融资四大核心问题之二：公司法律结构私募融资四大核心问题之三：投资意向书（Term Sheet）私募融资四大核心问题之四：尽职调查（Due Diligence）This document was created for the exclusive use of our clients. It is not complete unless supported by the underlying detailed analyses and oral presentation. It must not be passed on to third parties except with the explicit prior consent of Toipo Capital中盛投资—部分成功案例Toipo Capital作为财务顾问参与百泰传媒A轮融资，帮助其于2006年10月获得SAIF、DT Capital 1500万美金投资。
百泰传媒B轮融资于2008年6月完成，获得美国凯莱投资集团3000万美金投资。
百泰传媒集团是专注于精英人群的商务旅程，覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州等全国2000余家高档酒店及各类商务高档场所、客房30万余间，拥有杂志、地图、看板、雨伞架及数码灯箱等多种媒体形式的大型媒体集团。
Toipo Capital作为财务顾问参与佳美口腔医疗集团A轮融资，帮助其于2007年10月获得MC Capital、SIG联合投资1000万美金。
Toipo Capital作为财务顾问参与绿创环保集团A轮融资，帮助其于2007年底获得上海联创6000万元投资。
该公司创立于1997年，作为中国环保骨干民营科技企业参与编制了多项国家、行业标准及规范，并在汽车排放与NVH污染控制、噪声与振动控制、工业废气污染治理、新能源及节能新技术等领域，沉淀了数百项业绩。
美国ipo流程
美国ipo流程美国IPO流程。
美国IPO（首次公开募股）是指一家私人公司首次将其股份公开发行给公众投资者的过程。
这一过程经常被认为是一家公司发展的重要里程碑，因为它标志着该公司正式进入股票市场。
在美国，IPO的流程是经过严格监管和程序的，下面我们将详细介绍美国IPO的流程。
首先，公司需要选择承销商。
承销商是负责帮助公司进行IPO的金融机构，他们将协助公司确定发行价格、发行股票数量，并进行市场营销工作。
一旦公司选择了承销商，就会签订承销协议，明确双方的责任和义务。
接下来，公司需要提交申请文件给美国证券交易委员会（SEC）。
这些文件包括公司的财务报表、经营情况、风险因素等信息。
SEC会对这些文件进行审核，确保公司提供的信息真实、准确，并且符合相关法规要求。
在提交文件的同时，公司还需要进行路演。
路演是指公司管理层在各大投资机构面前进行宣讲，介绍公司的业务模式、发展前景等。
这是为了吸引投资者的注意，提高公司股票的认知度。
一旦SEC批准了公司的申请文件，公司就可以确定发行股票的数量和发行价格。
通常情况下，公司会通过路演和承销商的努力确定发行价格，以确保能够吸引足够的投资者参与认购。
最后，公司将正式在证券交易所上市交易。
上市当天，公司股票将正式对外公开发行，投资者可以通过证券交易所进行购买。
同时，公司也将进行上市仪式，宣布公司正式进入股票市场。
总的来说，美国IPO的流程是一个严格监管、程序繁琐的过程。
公司需要选择承销商、提交申请文件、进行路演，并最终确定发行价格和数量，最终在证券交易所上市交易。
这一过程需要公司充分准备，同时也需要与承销商、监管机构等多方合作，以确保IPO的顺利进行。
希望本文能够帮助您更好地了解美国IPO的流程。
美股招股说明书
美股招股说明书
美股招股说明书是由在美国进行首次公开募股（IPO）的公司
为了吸引投资者，向证券交易委员会（SEC）提交的一份文件。
这份文件通常包含了公司的商业模式、财务状况、管理层信息、风险因素、市场竞争等相关内容，以及发行股票的目的和募资计划。
招股说明书的目的是向投资者提供充分、准确的信息，帮助他们了解公司的商业模式、风险因素和投资价值，从而做出投资决策。
招股说明书在美国证券市场中具有法律效力，并且必须遵守SEC的规定和要求。
招股说明书通常由三个部分组成：首先是注册声明，其中包含了公司的基本信息和发行股票的计划；接着是公司的商业和财务信息，包括公司的经营历史、竞争优势、市场前景和财务状况；最后是风险因素，即公司所面临的各种风险和不确定性。
投资者可以通过招股说明书了解公司的基本情况和投资风险，从而做出明智的投资决策。
对于公司而言，招股说明书也是一种宣传和推销自己的方式，能够吸引潜在投资者，筹集资金以支持公司的发展。
盛业资本招股说明书
盛业资本招股说明书盛业资本是一家知名的投资管理公司，总部位于中国。
公司成立多年来，经过持续发展和壮大，已成为国内一家领先的专业投资机构。
盛业资本致力于为客户提供全面的投资管理服务，包括股票、基金、债券等多个领域的投资产品。
作为一家资本管理公司，盛业资本主要通过收集和分析各种信息来帮助客户做出最明智的投资决策。
其分析团队由经验丰富的专业人士组成，他们深入研究市场趋势、行业动态和公司财务状况，以便为客户提供准确和及时的投资建议。
盛业资本的投资理念是长期投资，追求稳定的资本回报。
公司的投资策略重点是挖掘具有潜力的成长型企业，并在其初期阶段进行投资。
另外，公司也会投资于那些在低估值时机出现的优质企业，以获取更高的回报。
在盛业资本的投资组合中，股票是最重要的一部分。
基于对市场和公司的研究，公司会选择具有良好经营状况和潜力的公司股票进行投资。
此外，盛业资本还会根据客户的需求和风险偏好，提供多样化的投资产品，如基金和债券等。
除了提供专业的投资管理服务，盛业资本还为客户提供一系列增值服务。
这包括定期的投资报告和市场研究，以及针对客户特定需求的投资建议。
公司更加重视与客户的沟通与合作，力求为客户提供个性化的投资解决方案。
作为一家负责任的投资管理公司，盛业资本始终注重合规和风险控制。
公司严格遵守各项法规和规章制度，确保投资活动的合法性和合规性。
此外，公司还实施了全面的风险管理措施，以减少投资风险并保护客户的利益。
总结起来，盛业资本是一家专业、可信赖的投资管理公司，致力于为客户提供全面的投资管理服务。
公司的投资理念是长期投资和稳定回报，通过研究和分析市场，寻找具有潜力的投资机会。
同时，公司注重与客户的沟通和合作，力求为客户提供个性化的投资解决方案。
无论是在合规性还是风险控制方面，盛业资本都秉承着高标准和负责任的原则。
美国IPO上市流程全解析
美国IPO上市流程全解析IPO（Initial Public Offering）是指初始公开募股，是指一家私有公司首次向公众发行股票以在证券市场上融资，并成为一家上市公司的过程。
美国IPO上市流程相对复杂，以下是对美国IPO上市流程的全面解析。
1.选择投资银行：公司首先需要选择一家投资银行作为主承销商，协助公司完成IPO过程。
主承销商会与公司合作制定IPO计划、发行定价和销售股票。
2.准备文件：公司需要准备一系列文件，包括注册文件（S-1表格），财务报表，以及其他相关文件和信息。
3.公司审查：美国证券交易委员会（SEC）会对公司的注册文件进行审查，并确保披露的信息充分透明、准确。
4.路演：一旦注册文件得到SEC批准，公司会进行路演，以便向潜在投资者介绍公司的业务、发展前景和投资价值。
5.发行定价：根据路演情况和市场需求，公司与投资银行协商最终发行价格。
发行价格通常根据公司的估值、市场状况和投资者需求来确定。
6.承销与销售：投资银行与公司签署承销协议，同意购买并出售公司的股票。
投资银行会发行公司股票，并通过证券交易所向公众销售。
7.上市交易：一旦发行完成，公司的股票会在股票交易所上市交易。
投资者可以通过买卖公司股票来参与该公司的所有权。
8.暂停期：通常在上市交易后的一段时间内，公司股票会进入暂停期，也称为静默期。
公司在暂停期内限制员工、高管和其他内部人士出售股票，以避免对股票价格产生较大的影响。
9.后续公告和报告：上市后，公司需要按照证券交易所的规定定期披露财务和业务信息。
这些信息通常包括季度报告、年度报告和重要事件的通知。
10.公司营运：一旦公司上市，它需要继续营运，并履行作为一家上市公司的各项义务，如持续披露信息、回答投资者关注和维护股东利益等。
总结起来，美国IPO上市流程包括选择投资银行、准备文件、公司审查、路演、发行定价、承销与销售、上市交易、暂停期、后续公告和报告以及公司营运等步骤。
这些步骤需要公司和投资银行密切合作，并按照相关法规和规定制定。
ipo实务手册
ipo实务手册IPO实务手册是指关于公司进行首次公开发行的相关操作指南和规定。
IPO，即首次公开发行，是指公司首次将其股票在证券交易所公开上市交易的过程。
这一过程包括了公司选择承销商、制定发行计划、提交招股书、路演、发行股票等一系列程序。
IPO实务手册是为了帮助公司顺利完成首次公开发行而编写的指导手册。
首先，IPO实务手册会详细说明公司进行IPO的必要条件和前提。
比如，公司需要满足资产规模、盈利能力、股东结构等方面的要求才能进行首次公开发行。
另外，公司也需要选择合适的承销商，确保整个IPO过程能够顺利进行。
其次，IPO实务手册会介绍如何制定发行计划。
发行计划包括确定发行数量、发行价格、发行对象等内容。
公司需要根据市场情况和自身实际情况来确定合适的发行计划，确保发行成功的同时能够最大化公司的利益。
另外，IPO实务手册还会详细介绍招股书的编写和提交流程。
招股书是公司向投资者展示自身情况和发行计划的重要文件，需要经过证监会审核才能提交。
IPO 实务手册会告诉公司如何编写招股书、准备相关材料，并指导公司如何与承销商和监管机构进行协调，确保招股书符合法规要求。
除此之外，IPO实务手册还会介绍路演的重要性和注意事项。
路演是公司向投资者推介自身情况和发行计划的重要环节，可以增加投资者对公司的了解和信任。
IPO实务手册会告诉公司如何准备路演材料、演讲内容，如何与投资者进行沟通，确保路演取得最佳效果。
最后，IPO实务手册还会介绍发行股票的具体流程和注意事项。
公司需要确定发行方式、发行日期、发行价格等内容，确保发行股票后能够顺利上市交易。
IPO 实务手册会告诉公司如何与证券交易所、承销商、投资者等各方进行协调，确保发行顺利进行。
总的来说，IPO实务手册是一本帮助公司顺利完成首次公开发行的重要指导手册，涵盖了公司进行IPO的各个环节和具体操作。
通过遵循IPO实务手册的指导，公司可以更加高效地进行首次公开发行，为公司的发展打下坚实基础。
美股招股说明书的专业术语
美股招股说明书的专业术语嘿，你想涉足美股投资吗？那你可不能不了解美股招股说明书里的那些专业术语，就像你要去一个陌生的地方，得先知道那儿的路标一样。
先说说“承销商”吧。
这就好比是一场大型演唱会背后的策划团队。
你想啊，歌手要开演唱会，自己可搞不定场地、宣传这些事儿，得有专业的团队来帮忙。
在美股上市的公司也是一样，承销商负责把公司的股票卖出去。
像高盛、摩根大通这些大的金融机构常常就是承销商呢。
公司找到他们，说：“嘿，兄弟，帮我把股票卖出去呗。
”承销商就开始忙乎起来了。
再来说“招股范围”。
这有点像你去市场买菜，菜贩给你报个价，这个价有个范围。
招股范围就是公司打算卖股票的价格区间。
比如说，一家公司可能说：“咱这股票啊，打算在10美元到15美元之间卖出去。
”这就是给投资者一个大概的价格概念，就像给你个价格的小笼子，股票价格就在这个笼子里晃悠。
还有“注册声明”。
这就像是个人的身份证一样重要。
公司得把自己的各种信息，像财务状况啊、经营业务啊都写在这个注册声明里。
这就好比你去相亲，得把自己的情况一五一十地告诉对方。
公司把注册声明交上去，就像在说：“看，我这儿可都透明着呢，没藏着掖着。
”“红鲱鱼招股说明书”这名字可有点怪，听起来像一种奇怪的鱼。
其实呢，这是在正式招股说明书出来之前的一个初步版本。
这就好比是电影的预告片。
你看预告片的时候，能大概知道电影的风格、主演是谁之类的。
红鲱鱼招股说明书就是让投资者先大概了解一下公司的情况，但是里面可能有些信息还不那么确定。
比如说里面可能会说：“我们这个盈利数据可能还会有调整哦。
”就像预告片里有些情节可能在正片里会有变化一样。
“发行规模”这个术语也很关键。
这就像你做蛋糕，要决定做多大一个蛋糕一样。
公司要确定发行多少股票。
如果公司打算发行很多股票，那就像做一个超级大蛋糕，能分给很多人。
要是发行的股票少，那就是个小蛋糕喽。
比如说，一家大公司可能发行1亿股，那就是个大蛋糕，很多投资者都能来分一块。
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≥3个 ≥2年
≥1,100,000股 ≥2,000万美元 ≥4美元
≥400人
≥4个 -
≥1,100,000股 ≥2,000万美元 ≥4美元
≥400人
≥4个 -
资料来源：纳斯达克官方上市细则，中盛资本整理
12
1.4 美股上市条件
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
纳斯达克全球精选市场（NGSM）
3 开放的渠道，灵活的交易方式
美国崇尚自由市场，没有资金管制， 数量巨大、规模各异的机构和个人投 资者在这里依据不同目标寻找不同投 资标的。
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
4 更大的市值增长空间
美国资本市场对高成长性有一种近 乎非理性的崇拜，美国股市从来不 吝赋予企业高市值。
5 吸引高质量的管理和技术人才
⚫ 集体诉讼： 阿里巴巴 蔚来汽车 拼多多
高新技术引领，
提法高核律心竞风争险力
做空风险
⚫ 恶意做空 ⚫ 股价下跌 ⚫ 退市
⚫ 贸易战
推政进产治融结风合，险
⚫
会计师事务所： 审计资格
拓展市场空间
培育新兴产业，
退实市现可风持续险发展
⚫ 强制退市： 网秦
⚫ 主动退市： 暴风影音、360
17
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
⚫ 例：中民七星（NASDAQ: CMSS） 收购开心汽车
直接上市（DPO）
⚫ DPO指不通过上市流程发行新股 或筹集资金，不需要承销商，只 要登记现有股票，便可在资本市 场上自由交易
⚫ 例：中指控股（NASDAQ: CIH）
借壳上市（RTO）
⚫ RTO指中国公司买下上市的美国 公司，并把拟上市企业的资产注 入这家公司，实现借壳上市
3
1 Part One
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
美股市场概述
4
1.1 美国四大全国性市场
纳斯达克证交所（NASDAQ）:
完全的电子证券交易市场，采用证券公 司代理交易制，分为纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选 市场，多面向高增长的公司
全美证交所（AMEX）:
运行成熟，其交易场所和交易方式大致 都和纽约证交所相同，但在这里上市的 公司多为中、小型企业，因此股票价格 较低、交易量较小、流动性也较低
资料来源：纳斯达克官方上市细则，中盛资本整理
11
1.4 美股上市条件
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
纳斯达克全球市场（NGM）
上市要求
收入标准
缴纳所得税前基于持续经
营而产生的收入（最近一 个会计年度或最近三个会
≥100万美元
计年度中的两年）
股东权益 上市证券总市值
≥1,500万美元
总资产和总收入（最近一 个会计年度或最近三个会
财务标准
收入标准
市值+现金流标准 市值+收益标准 资产和股权标准
前三个会计年度累计
基税于前持收续入经（营缴而纳产所生得的税收之入前）≥年最1,税 近10前 两0
万美元，且每 收入为正；且 个会计年度每
-
年≥220万美元
-
-
现金流
公司市值
收益 总资产 股东权益 发行价
-
-
≥4美元
前三个会计年度累
计≥2,750 万美元且 -
计年度中的两个）
公众持股 公众持股股票市值
发行价
≥1,100,000股 ≥800万美元 ≥4美元
股东（持股至少100股） ≥400人
做市商 公司经营时间
≥3个
权益标准
市值标准
总资产/总收入标准
-
-
-
≥3,000万美元
-
-
-
≥7,500万美元
-
-
-
≥7,500万美元
≥1,100,000股 ≥1,800万美元 ≥4美元
开盘当日，两小时内股价涨幅一度超过1000%，最终涨幅795%，两日累计涨幅771%。
8
1.3 美股上市案例
3 特殊目的收购公司（SPAC）
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
上市途径
中民七星（CMSS）
72%流通股
100%股权
开心汽车（KXIN）
开心汽车公司从业务合并及相关交易中募资3,090万美元。交易完成后，开心汽车拥有中民七星 72%的股权，实现并表及上市，且开心汽车仍由现有管理层领导。
7
1.3 美股上市案例
2 直接上市（DPO）
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
上市途径 时间
◼ 5月10日向美国证监 会提交F-1申请
◼ 6月11月登陆纳斯达 克
前提条件
◼ 投资人认可度 ◼ 股东数量 ◼ 上市目的
结果
◼ 不丧失控制权的情况 下完成分拆
◼ 不稀释市场份额 ◼ 早期投资者快速出售
股份途径
15Leabharlann 市场概况2.2 依据美股IPO优势匹配公司
优势分析
上市流程
中盛特色
行业
1
• 互联网金融及类金融 • 教育 • 生物医疗制药 • 连锁消费
发展阶段
2
• 初创期 • 发展快 • 达不到国内上市要求
经验
3
• 独角兽公司 • PE估值高 • 对标公司选择
16
2.3 美股IPO风险提示
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
-
每年现金流为正
前 12 个 月 平 ≥55,000 万美元
均
前 12 个 月 平 均 ≥85,000 万美元
≥16,000
万美元
前 一 个 会 计 年 度 前一个会计年度 ≥11,000 万美元 ≥9,000万美元 -
≥4美元
≥4美元
≥8,000万美元 ≥5,500万美元 ≥4美元
资料来源：纳斯达克官方上市细则，中盛资本整理
美股IPO推介手册
Kason Dou
Vice President, IBD
2020 年 1月
1
作者介绍
窦悦先生
中盛资本 投资银行事业群副总裁
在加入中盛资本之前，窦悦先生曾供 职于花旗银行投资银行部，并曾在高 盛集团（亚洲）资产管理部门 （GSAM）实习。窦悦先生本科毕业 于新加坡国立大学金融专业，并取得 美国哥伦比亚大学与芝加哥大学双硕 士学位。
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
资料来源：Wind，招股说明书，路演材料
25
3.2 申请阶段
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
01
9
1.3 美股上市案例
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
4 借壳上市（RTO）
美联国际教育集团已与纳斯达克上市公司EdtechXHoldings达成合并协议。根据协议， 双方将组成名为MetenEdtechX的新的上市公司平台。EdtechX的重要股东Azimut还将投 入约2,000万美元成为此次美联国际教育集团上市的基石投资者。
成为纳斯达克上市企业所带来的商 誉和企业形象，将成为人才竞争过 程中的重要筹码。
6 拥有成熟的投资者
美股市场以基金投资者为主，还有 大量专业投资机构，对企业而言， 这更有利于保持市盈率稳定。
7 提供良好的退出机制
根据不同的市场和企业自身的情况， 美股市场提供多种退出机制，而中 国市场不能提供完全的退出机制。
≥1,000,000股
股东数（持有100股以上股 份的股东）
≥300人
≥300人
≥300人
做市商
≥3个
≥3个
≥3个
发行价 或
收盘价
≥4美元 或 ≥3美元
≥4美元 或 ≥2美元
≥4美元 或 ≥3美元
收盘价替代要求
如果公司无法满足上述收盘价格，替代要求为：1）公司连续3年平均每年收入达 到600万美元；或2）有形资产达到500万美元；或3）有形资产达200万美元且具 有3年经营历史
13
2 Part Two
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
美股IPO优势分析
14
2.1 美股IPO优势分析
1 多层次证券市场，满足多样需求
美国有4大证券板块，无论公司规模 大小，在权威投资银行的支持下，都 能依靠“高成长性，有发展潜力”获 得上市机会。
2 无限资金来源，供应充足
美国崇尚自由市场，没有资金管制， 数量巨大、规模各异的机构和个人投 资者在这里依据不同目标寻找不同投 资标的。
3 Part Three
美股IPO上市流程
18
3.1 准备阶段
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
01
02
03
04
05
准备阶段
申请阶段
路演及定价
证券承销
挂牌上市
19
市场概况
3.1.1 投资主题选择与商业计划制定
优势分析
上市流程
中盛特色
投资主题——为什么投资你
✓ 根据行业和优势细 心挖掘
✓ 行业领导者 ✓ 战略里程碑 ✓ 商业模式
香港公司
境内
境内实体运营公司
22
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
3.1.3 搭建股权架构——VIE架构
VIE又称协议控制，是实现公司控制与合并财务报表的方式之一。外商直接投资在一定行业受
到政策限制，而中国公司可以取得相应资质，此种情况下直接股权控制不可行，必须通过VIE协
议实现国内公司实质上在美国上市。
创始股东
公众股东
VC/PE 投资人
SPV Holding BVI
SPV Holding Cayman