资本市场借壳上市之买壳协议(顾问与买方签)
借壳上市借壳协议
借壳上市借壳协议借壳上市是指一家未上市的公司（被借壳公司）通过与一家已上市的公司（壳公司）进行合并，从而实现在股票市场上直接以壳公司的名义进行交易。
在借壳上市的过程中，借壳协议起着至关重要的作用，它是规定双方合作内容、义务和权利的重要文件。
本文将对借壳协议的主要内容进行详细探讨。
一、借壳协议的基本概念和作用借壳协议是指壳公司与被借壳公司之间达成的一种合作协议，旨在通过合并双方的资源和优势，实现被借壳公司快速上市的目标。
借壳协议通常包括合并条件、合并方式、交易结构、资产交割条件、利益分配、公司治理等多个方面的内容。
借壳协议在借壳上市过程中起到重要的法律约束和规范作用。
它确保了壳公司和被借壳公司之间的权益平衡，明确了各自的权利和义务，保障了投资者的合法权益，为双方提供了一种合作框架和安全保障。
二、借壳协议的主要内容1. 合并条件：借壳协议首先明确合并的前提条件，如壳公司股东批准合并、有关监管部门批准等。
同时，还应该规定如果条件不满足的处理方式。
2. 合并方式：借壳协议需要明确合并的具体方式，一般包括股权交换、资产出售、现金支付等，根据各方的实际情况选择最合适的方式。
3. 交易结构：借壳协议详细规定双方的股权变动、交易价格、交易比例、交易方式等，确保交易过程的透明度和合法性。
4. 资产交割条件：借壳协议需要明确资产交割的条件，包括对被借壳公司的审计要求、财务报表准备要求等。
5. 利益分配：借壳协议涉及到双方权益的分配问题，需要明确合并后双方股东的权益比例，以及合并后的利润分配机制等。
6. 公司治理：借壳协议还应明确合并后的公司治理结构，包括董事会构成、决策机制、高级管理人员的选任程序等。
7. 股东保护：借壳协议应包含双方股东的权益保护条款，明确投资者的保护措施、信息披露要求等。
三、借壳协议的重要性和风险防范借壳协议作为借壳上市的基础法律文件，具有重要的法律效力和约束力。
它能够明确双方权益，规范合作行为，保障投资者的合法权益，为借壳上市提供法律支持。
借壳上市协议
借壳上市协议合同编号：__________甲方基本信息：名称：____________________公司名称：_________________地址：_____________________乙方基本信息：名称：____________________公司名称：_________________地址：_____________________第一章：定义与解释1.1 定义除非本协议上下文另有规定，以下术语在本协议中具有如下含义：（1）“借壳上市”指甲方通过收购、合并等方式，将乙方公司资产和业务注入甲方上市公司，实现乙方公司间接上市的目的。
（2）“协议各方”指甲方和乙方。
（3）“上市资产”指甲方根据本协议约定注入上市公司的乙方公司资产和业务。
1.2 解释本协议各条款的标题仅为方便查阅，不影响条款的实际含义和解释。
第二章：借壳上市方案2.1 甲乙双方同意，甲方通过发行股份购买乙方公司全部股权的方式，实现乙方公司借壳上市。
2.2 乙方应保证其公司股权结构清晰，不存在任何可能导致上市失败的法律障碍。
2.3 甲方应负责办理与借壳上市相关的所有审批手续，包括但不限于中国证监会、证券交易所的审批。
第三章：交易价格与支付方式3.1 交易价格双方同意，乙方公司借壳上市的交易价格以评估机构出具的评估报告为准。
3.2 支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付交易对价：（1）甲方以发行股份的方式向乙方支付交易对价，具体发行价格和股份数量根据评估报告和双方协商确定；（2）甲方应在协议生效后十个工作日内，向乙方支付交易对价的30%作为定金；（3）剩余70%的交易对价，甲方应在借壳上市完成后一年内支付完毕。
第四章：交割及资产过户4.1 交割条件双方同意，以下条件全部满足后，方可进行交割：（1）本协议已获得甲方和乙方内部决策机构的批准；（2）本协议已获得中国证监会、证券交易所等相关监管机构的批准；（3）乙方已按照本协议约定完成资产剥离、债务清理等相关工作。
借壳协议书范本
借壳协议书范本甲方（借壳方）：_____________________地址：_________________________________________乙方（被借壳方）：_____________________地址：_________________________________________鉴于甲方有意通过借壳方式实现其业务的快速上市，乙方作为一家已上市公司，愿意提供其上市平台供甲方使用，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下借壳协议：第一条定义1.1 “借壳上市”指甲方通过收购、合并或其他方式取得乙方的控股权，并将其主要业务注入乙方，以实现甲方业务的上市。
1.2 “交割日”指双方约定的完成借壳上市交易的日期。
第二条借壳方式2.1 甲方通过____（具体方式，如：股权转让、资产置换等）取得乙方____%的股份，成为乙方的控股股东。
2.2 甲方注入乙方的业务包括但不限于____（具体业务描述）。
第三条交易价格及支付方式3.1 交易价格为____（金额），以____（货币单位）计算。
3.2 支付方式为____（如：现金支付、股份支付等），具体支付时间表和条件如下：（此处详细列明支付时间表和条件）第四条交割条件4.1 甲方应满足以下条件，方可进行交割：（a）甲方应完成所有必要的内部决策程序；（b）甲方应获得所有必要的第三方同意和批准；（c）甲方应提供乙方满意的业务和财务尽职调查结果。
4.2 乙方应满足以下条件，方可进行交割：（a）乙方应完成所有必要的内部决策程序；（b）乙方应获得所有必要的监管机构批准；（c）乙方应保证其财务报表的真实性和完整性。
第五条陈述与保证5.1 甲方陈述与保证如下：（a）甲方是一家合法成立并有效存续的公司；（b）甲方有权利进行本协议项下的交易；（c）甲方注入的业务符合相关法律法规的要求。
5.2 乙方陈述与保证如下：（a）乙方是一家合法成立并有效存续的上市公司；（b）乙方有权利进行本协议项下的交易；（c）乙方提供的所有信息和文件均真实、准确、完整。
借壳收购协议书模板范本(3篇)
甲方（收购方）：
（盖章）
法定代表人：（签字）
年 月 日
乙方（被收购方）：
（盖章）
法定代表人：（签字）
年 月 日
附件：
1. 股权转让协议
2. 股权过户申请书
3. 工商变更登记申请书
4. 其他相关文件
注：
1. 本协议书仅供参考，具体内容应根据实际情况进行调整。
3. 双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 总则
1.1 本协议以下简称“本协议”，系指甲方与乙方就乙方借壳给甲方事宜所签订的具有法律约束力的协议。
1.2 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。
第二条 借壳收购的基本原则
2.1 借壳收购应遵循以下原则：
（1）符合国家法律法规和政策；
（2）符合社会公共利益；
（3）公平、公正、公开；
（4）有利于提高公司质量和市场竞争力；
（5）有利于保护股东合法权益。
第三条 借壳收购的标的
3.1 本协议项下的借壳收购标的为乙方全部股权。
3.2 乙方应保证其所有资产、负债、业务、人员、合同等在借壳收购前后的连续性和完整性。
（1）乙方将其全部资产、负债、业务、人员、合同等转移至甲方；
（2）乙方将公司名称、经营范围、法定代表人等变更至甲方；
（3）乙方将所有债权、债务、合同等明确界定。
6.2 甲方应在收到乙方全部资产、负债、业务、人员、合同等后，承担相应的法律责任。
第七条 保密条款
7.1 双方对本协议内容以及借壳收购事宜负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。
借壳买壳上市
借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建（一）宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
（二）市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。
财务顾问协议-借壳上市
财务顾问协议甲方：xx身份证号：xx乙方：身份证号：甲乙双方经过平等友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方的财务顾问服务，一致达成如下协议：一、服务范围在甲方客户借壳上市中过程中，甲方同意乙方组织相关资源，为甲方提供服务，具体范围如下：1、根据甲方需求对在全国范围内寻找适合拟借壳公司运作的被借壳公司。
2、协助甲方及甲方的服务对象（即拟借壳公司）对被借壳公司进行初步了解。
3、协助甲方及甲方的服务对象（即拟借壳公司）与被借壳公司就交易价格、交易过程进行协商，并起草交易方案。
4、双方协商一致的其他工作。
二、双方的义务（一）甲方的义务1、甲方应根据乙方的要求，及时和完整地向乙方提供拟借壳公司有关情况和资料，并且保证该资料的真实性、完整性和合法性。
2、甲方应密切与乙方配合并指定专人负责与乙方的联络和沟通。
3、甲方应严格按照协议条款及时向乙方支付费用。
4、甲方应对乙方提供的方案和材料严格保密，不得向无关的第三方泄露。
该项保密义务有效期为本协议期间和协议终止后一年。
甲方承担因泄密所造成损失的赔偿责任。
（二）乙方的义务1、乙方应按照本协议条款完成甲方委托的工作事项，由乙方组织其资源在协议约定的范围内为甲方提供及时、勤勉尽责的专业服务。
2、乙方应及时将借壳进展情况通告甲方，并根据甲方的要求和市场的变化及时对项目的实施方案进行调整。
3、乙方应对甲方提供的企业资料严格保密，不得向任何无关的第三方泄露。
该项保密义务有效期为本协议期间和协议终止后一年。
乙方承担因泄密给对方造成损失的赔偿责任。
三、费用（一）固定费用甲方应在其实际收到拟借壳公司支付给甲方的居间费用的第二个工作日向乙方支付财务顾问费用，总额为甲方实际收到的居间费用的50%，若上述甲方收到的费用为分期支付，则在甲方收到各期居间费用后的第二个工作日相应支付乙方各期居间费用的50%。
上述费用应按乙方的要求，由甲方以转账的方式汇款至乙方或乙方指定的银行账户。
（二）额外费用若甲乙双方通过精诚合作，将最终成交的“净壳费”降为2300万以内，则2300万元与实际成交价格之间的差价部分的80%作为甲乙双方共同的额外佣金费用。
买壳上市资产重组协议
买壳上市资产重组协议一、引言本文档旨在描述由买壳方与卖壳方之间进行的上市资产重组协议。
重组协议的目的是通过买壳上市，使买壳方能够快速上市并获得资本市场的认可。
本协议将详细说明双方的权益与义务，以确保合作过程的顺利进行。
二、背景买壳方为一家拟上市的公司，希望通过收购卖壳方的上市公司名下的资产，实现快速上市。
卖壳方则希望通过出售资产，获得一定的回报并摆脱风险。
三、协议内容3.1 买壳交易条款1.买壳方向卖壳方支付一定的购壳费用，用于购买全部股权，并完成上市程序。
2.买壳方无条件承诺将完成与卖壳方签署的购壳交易，且在交易完成后履行所有相关义务。
3.买壳方应确保上市后公司的经营能力和发展前景。
3.2 上市程序1.卖壳方应向买壳方提供所有必要的文件、证明和证书等，以完成上市程序。
2.买壳方负责与监管机构协调，并完成上市流程中的所有手续。
3.3 审计与评估1.卖壳方应提供完整的财务报表、审计报告等相关材料，确保资产的真实性和合法性。
2.卖壳方负责委托专业机构对相关资产进行评估，买壳方有权参与评估程序。
3.4 资产交割与过户1.卖壳方应将上市公司名下的所有资产的所有权过户给买壳方，包括但不限于股权、财产、知识产权等。
2.买壳方应支付卖壳方约定的购壳费用，并完成过户程序。
3.5 经营管理规定1.买壳方在正式完成上市后，有权对上市公司进行经营管理，并制定相关公司治理规定。
2.买壳方应制定合理的企业发展计划，确保上市公司的长期发展。
3.6 违约责任1.若卖壳方未提供完整或虚假的资料，导致上市过程受阻，卖壳方将承担相应的违约责任，并赔偿买壳方的损失。
2.若买壳方未按时支付购壳费用或未履行其他义务，买壳方将承担相应的违约责任，并赔偿卖壳方的损失。
四、保密条款双方在协议签署后，应严格遵守保密义务，对涉及本协议的任何信息、文件和资料予以保密。
五、争议解决双方在履行本协议过程中出现的任何争议应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方同意提交争议至所在地法院解决。
香港借壳上市合同模板
香港借壳上市合同模板甲方（借壳方）：_____________乙方（壳公司）：_____________鉴于：1. 甲方有意通过借壳上市的方式在香港证券交易所上市；2. 乙方是一家在香港证券交易所上市的公司，愿意将其上市地位提供给甲方使用。
本合同双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方通过借壳上市的方式使用乙方的上市地位达成如下协议：第一条定义1.1 “借壳上市”指甲方通过收购乙方的控股权，使乙方成为甲方的子公司，从而实现甲方在香港证券交易所上市的目的。
1.2 “上市地位”指乙方作为香港证券交易所上市公司的地位。
第二条交易结构2.1 甲方将通过其全资子公司收购乙方的控股权，具体收购比例和价格由双方另行协商确定。
2.2 收购完成后，甲方将通过乙方进行资产注入，实现甲方资产在香港证券交易所上市。
第三条交易价格及支付方式3.1 双方同意，甲方收购乙方控股权的交易价格为_____________（大写）。
3.2 甲方应按照如下方式支付交易价款：a. 首期款：签订本合同之日起____天内支付交易价款的____%；b. 余款：在完成收购手续后____天内支付剩余的交易价款。
第四条资产注入4.1 甲方应在收购乙方控股权后的____天内，将甲方的资产注入乙方。
4.2 资产注入的具体方式和程序由双方另行协商确定。
第五条保证与承诺5.1 乙方保证其上市地位合法有效，且不存在任何可能影响甲方借壳上市的法律纠纷或债务问题。
5.2 甲方保证其注入乙方的资产真实、合法，且符合香港证券交易所的上市要求。
第六条违约责任6.1 如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
第七条争议解决7.1 本合同在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，提交香港国际仲裁中心按照其仲裁规则进行仲裁。
第八条其他8.1 本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效。
8.2 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
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合同编号：
公司
与
xxxxxxxxx有限公司
之
顾问协议
20xx年1月
顾问居间协议
本协议由以下双方于2017年1月日在中国北京签署：甲方：公司
法定代表人：邮政编码：
法定住所：
电话：传真：
乙方：xxxxxxxxx有限公司
法定代表人：邮政编码：
法定住所：
联系电话：
鉴于：
甲方拟寻找合适的上市公司进行收购。
乙方利用自身资源优势，为甲方提供合适的标的企业（以下简称“标的方”），作为甲方收购的标的。
双方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其推进收购事宜的顾问、居间顾问，提供有关顾问及居间顾问相关服务，现就双方合作的具体内容订立合同，以资共同遵守。
一、顾问的委任
甲方聘任乙方作为其顾问，为甲方收购事宜提供顾问服务，乙方接受此委任。
二、服务内容
作为甲方的顾问，乙方提供的服务内容包括如下：
1、为甲方寻找合适标的方，与标的方主要股东暨核心管理团队接洽，了解其出售股权、与甲方战略合作及整合的意愿、相关情况；
2、协助甲方对标的方进行尽职调查，尽职调查的范围包括：
2.1、梳理标的方的业务及经营状况，包括行业分析、业务结构分析、业绩分析，以判断标的方的业务增长点及增长趋势；
2.2、梳理标的方的财务情况，包括其收入及利润的稳定性、可持续性，现金流的状况，资产及债务情况；
2.3、梳理标的方的法律问题，包括其历史沿革的合法合规性、现实的法律风险、或有债务、诉讼及担保情况；
2.4、梳理涉及本次收购的关于标的方的股东持股情况、人力资源方面的情况；
3、起草甲方与标的方主要股东的合作意向书或者其他类似文件，以推进本次交易进程；
4、协助甲方制定本次收购的整体工作计划和时间表，分析可能
涉及的财务、法律、税务等问题，分析以上问题对甲方的影响，提供参考；
5、对标的方合理估值，供各方参考；
6、在前述工作基础上，提出初步整合思路，供各方讨论确定；
7、与甲方协商谈判策略，而后与标的方主要股东暨核心高管进行谈判，根据甲方的需要，参考标的方的合作条件，设计收购方案以及合作合同的主要条款。
包括：收购价格及其调整机制（如有可能）、对价支付的方式（现金、股票或其他）、具体节奏步骤，收购后对标的方管理层的安排、员工安置；
8、就交易最终方案和定价与相关方进行必要的协商和谈判；
9、协助甲方设计核心条款，并协调双方律师修订相关法律文件；
10、协助甲方协调相关中介机构工作（会计师事务所、评估师事务所、律师事务所），并协助甲方应付各种变化，针对有关疑难问题提供参考意见。
三、甲方权利义务
1、甲方有权随时询问乙方的工作开展情况，有权要求乙方将所得知的标的方信息全面、及时的提供给甲方；
2、甲方有权要求乙方及时反馈乙方与标的方的沟通情况，有权要求乙方参与甲方与标的方的谈判、磋商；。