美国证券市场对外国上市公司的公司治理要求
sec对美股上市公司的要求
美国证券交易委员会（SEC）对美股上市公司的要求包括多个方面，以确保市场的公平、透明和有效。
以下是一些主要的要求：
1.财务报告：上市公司必须按照SEC的规定提交定期财务报告，
包括年度报告、季度报告等。
这些报告必须详细列出公司的财务状况、经营成果和现金流量，并符合美国公认会计原则（GAAP）的要求。
2.披露要求：上市公司必须及时、准确、完整地披露可能对股价
产生重大影响的信息，包括公司的重要决策、管理层变动、重大合同、诉讼事项等。
此外，公司还需要披露内部交易、股权结构、关联方交易等信息。
3.内部控制：上市公司必须建立和维护有效的内部控制制度，以
确保财务报告的准确性和可靠性。
这包括设立独立的审计委员会、制定风险管理政策、实施内部审计等。
4.合规要求：上市公司必须遵守所有适用的法律法规，包括证券
法、公司法、税法等。
公司还需要确保其董事、高管和股东遵守相关法规，并避免任何形式的欺诈、市场操纵和内幕交易等不当行为。
5.股票交易：上市公司必须确保其股票在符合SEC规定的交易所
上市交易，并遵守相关的交易规则和监管要求。
此外，公司还需要确保其股票交易的公平性和透明性，避免任何形式的利益输送和市场操纵。
需要注意的是，SEC对美股上市公司的要求可能会随着市场环境和监管政策的变化而不断调整。
因此，上市公司需要密切关注SEC的最新要求和指南，并采取相应的措施以确保合规。
美股上市规则
美股上市规则摘要：1.美股上市规则简介2.美股上市的条件3.美股上市的流程4.美股上市公司的信息披露要求5.美股退市规则正文：【美股上市规则简介】美股上市规则是指在美国股票市场上市的公司需要遵守的一系列规定。
美国股票市场包括纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）和其他一些区域性证券交易所。
这些规定旨在保护投资者利益，维护市场秩序，促进资本市场的发展。
【美股上市的条件】1.公司组织结构：公司需要采用合适的组织结构，如公司制、有限合伙制等。
2.财务要求：公司需要满足一定的财务要求，如盈利能力、资产规模、现金流等。
具体要求因交易所而异。
3.业务持续性：公司需要具备持续经营的业务，具备稳定的盈利模式。
4.治理结构：公司需要建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会等。
5.合规性：公司需要遵守相关法律法规，如公司法、证券法等。
【美股上市的流程】1.准备阶段：公司需要进行内部重组，满足上市条件，并聘请专业顾问，如律师、会计师、投资银行等。
2.提交上市申请：公司需要向交易所提交上市申请，并提供相关文件，如招股说明书、财务报表等。
3.审核阶段：交易所对公司提交的文件进行审核，确保公司符合上市条件。
4.上市聆讯：公司需要通过上市聆讯，交易所对公司的业务、财务、治理等方面进行详细询问。
5.上市定价与募集资金：公司与投资银行确定发行价格，进行募集资金。
6.上市交易：公司股票在交易所上市交易，公司需要履行信息披露义务。
【美股上市公司的信息披露要求】1.定期报告：公司需要按照规定时间披露财务报告，包括年度报告、季度报告等。
2.临时报告：公司在发生重大事项时，需要及时披露相关信息，如并购、重大合同等。
3.信息披露内容：公司需要披露的信息包括财务数据、业务情况、管理层信息、股权结构等。
4.信息披露语言：公司需要使用英文进行信息披露。
【美股退市规则】1.自愿退市：公司可以自愿申请退市，需要向交易所提交退市申请，并经交易所审核同意。
美国公司法权力结构与公司治理
美国公司法权力结构与公司治理在美国，公司法权力结构和公司治理被视为保障公司运营活动的重要法律框架。
通过明确规定公司内部权力运行的规则和程序，公司法力求实现公平、透明和高效的公司治理，以维护各利益相关方的权益并促进公司的长期发展。
一、公司法权力结构美国公司法以保护股东权益为出发点，通过权力结构的规定来界定各方在公司内的权责关系。
其核心特点是股东主权和有限责任。
股东主权意味着股东对公司的决策具有决定性作用，包括选择董事会成员、审查和批准公司重大决策等。
有限责任则保护股东的个人财产免受公司债务的承担。
同时，美国公司法还规定了董事会的权力和责任。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期战略和政策，并监督公司高级管理层的运作。
董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。
董事会的责任包括保护股东权益、履行职责、遵守公司法和监管规定等。
二、公司治理1. 董事会的角色与职责董事会在公司治理中起着至关重要的作用。
它不仅代表股东的利益，还必须平衡各利益相关方的权益。
董事会应当以公司利益为导向，制定长期战略和政策，确保公司的可持续经营。
董事会的职责包括：- 监督高级管理层的运作和决策，确保公司的战略目标得到实现；- 批准公司的财务和经营计划，并监督其执行；- 确保公司的内部控制和风险管理制度有效运行；- 保护各利益相关方的权益，并确保公平、公正地对待他们。
2. 公司治理的原则与实践美国公司治理的核心原则是透明、负责、公平和合规。
透明性意味着公司应当及时、准确地披露重要信息，使各利益相关方能够了解和评估公司的状况和决策。
负责性要求董事和高级管理层为公司和股东的利益负责，并对其行为和决策承担责任。
公平性是指公司在决策和执行过程中应当公正对待各利益相关方，避免利益冲突和不当行为。
合规性要求公司遵守适用的法律和法规，并制定一套合规的内部控制和风险管理制度。
除了以上原则，美国公司治理还注重独立性和多元化。
董事会的成员应具备独立性，不受其他利益方的控制，以便更好地行使监督权力。
美国上市公司条件
美国上市公司条件美国上市公司条件概述成为美国上市公司是许多企业的目标之一，而要实现这个目标，需要满足一系列条件。
本文将介绍成为美国上市公司所需满足的条件，其中包括财务要求、治理要求和其他要求。
财务要求成为美国上市公司的第一个重要条件是满足一定的财务要求。
这些要求主要包括：1.财务报表要求作为企业，你需要向美国证券交易委员会（SEC）提交准确无误的财务报表。
这些报表包括资产负债表、利润表和现金流量表等，旨在展示企业的财务状况和盈利能力。
2.财务指标要求除了准确的财务报表，你还需要满足一些财务指标要求。
其中包括企业的市值、市盈率和营收等指标。
这些指标将被投资者用于评估你的企业在市场上的竞争力和盈利能力。
3.内部控制要求作为上市公司，你需要建立和维护一套有效的内部控制制度。
这些制度包括财务报表审计、治理机构和内部审计等。
通过这些内控措施，你可以确保企业的财务活动和决策的合法性和合规性。
治理要求除了财务要求，成为美国上市公司还需要满足一系列治理要求。
这些要求主要包括：1.独立董事要求作为上市公司，你需要拥有一定数量的独立董事。
独立董事是指不在公司管理层任职、并且独立于公司利益的董事。
他们的存在可以保证企业的决策和运营更加公正和透明。
2.高管报酬披露要求作为上市公司，你需要向SEC披露高管的报酬情况。
这样做的目的是为了增加企业的透明度，让投资者了解高管的激励机制和对企业的贡献。
3.董事会独立审查要求上市公司需要进行独立审查，以确保董事会的独立性和有效性。
这一要求的目的是防止公司内部的利益冲突和权力滥用，保证公司治理的良性循环。
其他要求除了财务要求和治理要求，成为美国上市公司还需要满足其他一些要求。
这些要求包括：1.法律合规要求成为上市公司的企业需要遵守美国的法律法规。
这些法律法规主要包括证券交易法、公司法和劳动法等。
作为企业，你需要具备法律合规的意识并确保企业活动的合法性。
2.信息披露要求作为上市公司，你需要定期向SEC和投资者披露企业的重要信息，包括财务报表、业务发展和风险因素等。
纽约证券交易所 上市标准
纽约证券交易所上市标准纽约证券交易所（NYSE）是全球最大的股票交易所之一，也是美国最重要的金融市场之一。
作为全球股票市场的代表，该交易所有严格的上市标准，以确保所上市公司的质量和透明度。
本文将详细介绍纽约证券交易所的上市标准，并探讨它对公司和投资者的影响。
A. 上市标准的一般要求：1. 盈利能力要求：纽约证券交易所要求上市公司在过去三个财年中有盈利记录，并确保持续盈利能力。
这样的要求旨在保护投资者利益，确保公司具备稳定的盈利能力。
2. 公司规模要求：上市公司应具有一定的规模和资本实力，以充分满足市场的需求并保证交易的流动性。
通常，公司的市值、净资产和收入等方面会被纳入考量。
3. 股价要求：公司的普通股应达到一定的价格要求，以确保投资者能够有效地买卖股票，同时保持市场的稳定性。
B. 透明度和披露要求：1. 信息披露要求：上市公司需要向公众和投资者及时、准确地披露相关信息，如财务报表、公司治理结构、交易信息等。
这些信息对投资者做出决策非常重要，同时也保证了市场的透明度。
2. 审计和合规要求：上市公司需要受到独立注册会计师事务所的审计，并定期披露审计报告，以确保财务信息的准确性和完整性。
公司还需要符合相关法规和法律的要求，确保合规性。
C. 其他要求：1. 公司治理结构：上市公司需要建立健全的公司治理结构，并设立独立董事会来监督公司的运作和决策。
这有助于保护投资者的利益，确保公司的稳定和可持续发展。
2. 审核委员会要求：公司需要设立独立的审计委员会，负责监督公司的内部控制和审计程序，确保财务报表的公正性和准确性。
纽约证券交易所的上市标准不仅对上市公司具有重要影响，也对投资者产生深远影响。
对上市公司而言，满足这些标准将提升其声誉和知名度，增加投资者的信任，有助于公司获得更多资金支持，并扩大其业务范围。
此外，上市公司还可以通过股票交易市场来注入流动性，为员工提供股权激励计划，并改善公司治理结构。
对投资者而言，纽约证券交易所的上市标准为他们提供了信心和保护。
美国上市公司条件
美国上市公司条件美国是世界上最大的经济体之一，许多企业都希望能够在美国证券交易所上市。
然而，在美国上市公司并非易事，有一系列的条件和规定需要满足。
本文将介绍美国上市公司的条件，并探讨这些条件对企业的重要性。
一、财务条件1. 公司规模：一家有资格在美国上市的公司通常要求市值达到一定规模。
具体而言，纽约证券交易所要求公司市值至少为2000万美元，纳斯达克要求至少为4000万美元。
2. 收入要求：纳斯达克对上市公司的收入要求相对较高，要求在过去三个财政年度中的任意一年实现净收入为750万美元。
纽约证券交易所对收入要求相对宽松些，要求在过去三个财政年度中至少有两年实现净收入1000万美元。
3. 财务报表审核：上市公司需要提交详尽的财务报表，并接受独立注册会计师事务所的审计。
二、公司治理条件1. 治理结构：上市公司需要建立健全的公司治理结构，包括独立的董事会和高效的内部控制制度。
2. 高级管理层：上市公司需要拥有一支资深、经验丰富的高级管理团队，他们应该具备管理公司的能力和专业知识。
3. 信息披露：上市公司需要遵守美国证券交易委员会（SEC）的相关规定，及时准确地向投资者披露公司的经营情况、财务状况和重大事项。
三、法律合规条件1. 法律申报：上市公司需要按照美国证券法规定，及时准确地提交相关文件和申报。
2. 内幕信息控制：上市公司需要加强内部控制，防止内幕信息泄露和操纵市场。
3. 合规程序：上市公司需要建立合规程序，包括内部审计和风险管理，确保公司在业务运作中符合相关法律法规的要求。
四、其他条件1. 托管机构：上市公司需要选择一家托管机构负责保管和结算公司的证券，以确保交易的可靠性和透明度。
2. 公司形象：上市公司需要保持良好的企业形象，建立良好的品牌声誉，以吸引投资者和维护股东利益。
以上只是美国上市公司的一些基本条件，具体要求会因不同的证券交易所和市场而有所差异。
但总体而言，成为一家上市公司不仅需要满足财务条件，还需要具备良好的公司治理和法律合规等方面的条件。
纽交所对于内控职能的要求
纽交所对于内控职能的要求纽约证券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）是全球最大的证券交易所之一，对上市公司的内控职能有一系列要求。
这些要求主要是为了确保公司在运营和财务方面有健全的内部控制制度，以提高财务报告的准确性和透明度，保护投资者的权益。
以下是一些纽交所对于上市公司内控职能的主要要求：1.Sarbanes-Oxley法案遵从：上市公司需要遵循《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，SOX）的要求，该法案规定了公司财务报告和内部控制的一系列要求，以增强公司治理和降低财务舞弊的风险。
2.内部控制报告：上市公司需要每年提交一份内部控制报告，该报告对公司内部控制的有效性进行评估。
这包括了对财务报表编制过程、财务报告的准确性等方面的评估。
3.独立审计委员会：上市公司需要设立独立的审计委员会，该委员会负责监督公司的内部控制、审计和财务报告。
4.风险管理：公司需要建立有效的风险管理制度，确保对公司的各类风险进行识别、评估和控制，包括财务风险、合规风险等。
5.公司治理结构：公司需要建立健全的公司治理结构，包括独立董事的任命、薪酬委员会的设立等，以确保公司决策的独立性和透明度。
6.内部审计：上市公司需要建立内部审计部门，进行定期的内部审计工作，评估公司的内部控制制度的有效性，并提供改进建议。
7.持续改进：公司需要不断改进其内部控制制度，确保其适应公司业务的发展和变化，及时纠正可能存在的问题。
这些要求有助于提高上市公司的财务报告的质量和透明度，降低潜在的财务风险，增强投资者对公司的信心。
上市公司应当定期审查并确保其内部控制体系符合相关要求。
美国上市公司条件
美国上市公司条件美国上市公司条件美国上市公司是指在美国证券交易所（如纳斯达克、纽约证券交易所）上市交易的公司。
上市公司可以通过首次公开募股（IPO）或者股市私有化的方式进入资本市场。
上市公司需要满足一系列条件，以确保其经营健康、透明度高、对投资者负责。
一、财务条件首先，上市公司需要具备良好的财务状况。
美国证券交易委员会（SEC）要求上市公司每年提交财务报表，在这些报表中，公司需要准确地记录其资产、负债、所有者权益、现金流量和利润等关键财务信息。
在IPO过程中，上市公司还需要提交详细的财务业绩报告，以证明其盈利能力和持续增长潜力。
其次，上市公司需要进行审计，以确保其财务报表的准确性和透明度。
审计是由具有独立地位的注册会计师事务所进行，在公司财务报表期末进行。
审计报告将提供对公司财务报表的意见，以及对可能存在的财务风险和问题的解释和建议。
二、公司治理和透明度上市公司需要建立完善的公司治理结构和实施透明度制度，以确保公司高效运营和管理负责。
公司治理结构包括董事会、管理层和股东，各方共同合作，制定并执行战略决策，监督公司运营。
上市公司通常还设有审计委员会、薪酬委员会和董事会提名委员会等专门的委员会，以监督财务报告、董事会成员的薪酬安排和董事会成员的提名。
上市公司需要遵守SEC和其他交易所的规则和制度，向公众披露必要的信息。
这些信息包括财务报表、企业年度报告、董事会会议纪要、内部交易报告等。
此外，上市公司还需要与投资者和媒体保持积极的沟通，及时回应市场关注和提出的问题。
三、市场规模和资金需求上市公司需要有足够的市场规模和资金需求，以吸引投资者的兴趣和资金。
市场规模可以通过公司市值来衡量，市值越大，说明公司规模越大、市场份额越高、竞争力越强。
此外，上市公司需要充分评估自身的资金需求，确保有足够的资金来支持公司经营和发展。
四、遵守法律和监管要求上市公司需要遵守美国联邦和州法律的要求，并受SEC的监管。
SEC负责监管美国证券交易所和证券市场活动，保护投资者利益，并确保市场的公平、透明和高效运行。
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上市公司中所占的比例情况：2、美国在国际证券市场中地位相对衰退后的反思与改善美国作为世界金融中心，其证券市场发展也有上百年历史，美国证券市场历来就是外国公司跨境上市的首选。
无论是成熟型的跨国公司，还是创新或创业型的中小企业打算海外挂牌上市时，几乎都会选择美国的证交所。
其主要原因有二：第一，美国的IPO发审采取的是注册制，不同于我国的审核制，排队周期较短，效率较高；第二，相比其他国家，美国的上市门槛设置较低，市场容量大，市场活力强。
1但是，在全球金融资源争夺日趋激励的今天，美国国际板统治地位却在一步步被削弱。
其根本原因：一是，21世纪初开始美国证券监管趋于严厉，加大了境外企业在美国挂牌上市的难度、降低了资本形成机制。
其实，从历史视野上看，美国资本市场一直是十分重视融资效率与资本形成机制的。
无论是《证券法》（1933年）和《证券交易法》（1934年），还是《全国证券市场促进法》（1996年）都强调证券监管规则是否“将会提高效率、促进竞争及资本形成”。
然而，2001年12月到2002年6月接连发生的安然和世通等大公司财务欺诈事件，严重损害了投资者利益。
针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了著名的《萨班斯—奥克斯法案》（2002年）。
该法案标志着美国资本市场监管目标的天平开始向金融安全目标倾斜，这无疑加重了海外企业的法律负担。
二是，上市费用与上市后的年费过高，纽约和NASDAQ证交所各项费用明显高于伦敦证交所。
当伦敦和新加坡等新兴证券国家对证券法灵活宽松修改和调整、减少融资成1 资料来源：Listed Compan y Manual, Section 1 - The Listing Pro cess, 纽约证券交易所官方网站，http://ny semanual.n y /LCM/Sections/，最后访问时间2012年2月13日。
本所带来的冲击时，美国证券市场对海外企业IPO的吸引力无疑受到了削弱。
所以，当有多个平台或国际板可供海外企业家进行IPO选择时，这些企业家自然会选择会上市程序相对简单，融资成本相对低廉的伦敦或新加坡上市融资，并进行股票挂牌交易。
面对美国证券市场全球统治地位的削弱，美国人开始反思了。
2006年5月美国商会就发出警告，如果美国不对其监管环境进行改革，就可能失去全球资本市场的领先地位。
纽约市长Bloomberg和参议员Schumer联合发表的《维持美国及纽约全球金融领导地位》（2007）的报告中指出，纽约的金融服务正在落后于世界其他金融中心，金融老大的地位有可能不保。
麦肯锡公司（2008）认为，面对来自伦敦与香港证券市场的竞争，如果不采取积极有效措施，随着纽约金融地位的下降，美国将在未来5年失去7%的投资银行与证券市场业务，损失6万个职位和数十亿美元收益，纽约作为世界金融之都的地位可能在十年后丧失。
针对美国金融领导地位的下降，美国开始采取了相应调整策略寻求金融安全与融资效率之间的均衡模式。
具体调整策略包括：一是规划新的金融监管蓝图，如2008年推出《美国金融监管体系现代化蓝图》，其宗旨是在致力于提高美国的资本市场竞争力和金融服务业的经营效率。
二是降低上市公司费用与证券交易成本，如2006年纽约证交所向美国证券交易委员会(SEC)申请取消了公司转板费用。
三是为增加外国企业在美国上市的兴趣，美国证券交易委员会(SEC)于2007年3月21日做出决定，将放宽对外国上市公司从美国证券市场退市的限制。
总之，美国证券市场监管目标在新的市场竞争环境下，开始向相对宽松监管，高效资本形成机制组合模式上转变。
组织结构：理论背景：上市公司的监管冲突背后其实也是与监管文化、价值观念等冲突联系在一起的，也与每个国家的经济、社会发展息息相关的。
由于各国地经济、政治、社会、文化、意识形态等都不尽相同，每个国家的跨境上市监管规则都有其特殊性，其发展演变遵循一定的路径，即诺思的“制度路径依赖理论”，其认为制度是渐进性演化的结果。
卢希安·阿伊尔·贝勃库科和马克J.罗(Lueian Arye Bebehuk& Mark J. Roe 1999)以路径依赖理论解释了各国公司治理制度必然存在根本性差异。
雷恩哈德·史密德特和格阿勒德·史皮恩德勒尔(Reinhard Schmidt & Gerald Spindler 2002)在他们的基础上提出了制度互补性观点，指出任何一个制度的运行都离不开其他配套制度的配合，因此以某种制度为标准的趋同化在现实社会中发生的可能性极低，甚至是不可能的，因此世界是允许效率不同的公司治理制度共存。
公司治理的制度设计在很大程度上决定了股东，特别是非控股股东或少数股股东的权利。
控股股东比中小股东对公司治理的需求要少，他们控制着公司的重大决策，中小股东面临着被控股股东侵占利益的风险。
从这个视角看，国家的证券法律或公司章程能为中小股东的合法利益提供保护，进而有助于提升这些公司的治理水平。
当公司通过跨境双重上市受到另一国家或地区的中小股东利益保护法律约束时，其公司治理水平得以提高。
对于在美国的证券交易所上市的境外企业，公司治理之所以得以提升是因为美国法律赋予的股东利益强有力的保护。
跨境双重上市企业既然选择具有严格法律体系的市场和监管体制，到具有较强公司治理标准的证券交易所上市需要遵守严格的法律和规制标准，这些法律法规一般涉及加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。
1、董事会专业委员会的设置美国企业的董事会属于单层制董事会，一般在董事会下面设立专业委员会，依靠外部董事强化董事会的监督职能。
董事会专业委员会的设立是董事会职能专业化的具体体现，根据劳动分工理论，专业化分工可以提高董事会的运营效率。
美国企业一般在董事会下面设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。
美国的审计委员会制度是市场经济发展的客观产物，审计委员会已经成为公司治理中监督财务报告的编制、监督内部控制、强化和指导内部审计工作、协调外部审计工作的重要载体。
审计委员会的职能已经由最初的作为强化财务治理力量关注注册会计师的独立性，发展到对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理，以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。
1978 年，美国纽约证券交易所根据美国注册会计师协会的建议，通过“审计委员会政策报告”，经美国证券交易委员会（SEC）批准后，要求在纽约证券交易所上市的本国公司必须在限期内建立审计委员会，其成员由独立董事组成。
之后随着安然公司等美国公司财务丑闻的爆发，为了严惩经济犯罪，美国国会出台了萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）。
2003 年4 月1 日，美国证券交易委员会通过新规定，要求美国全国性的交易所和证券商协会修订《企业上市审查规则》，明确规定上市公司必须成立审计委员会，以与萨班斯法案相配套。
与此同时，纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所都颁布了新的公司治理准则，具体包括:①上市公司董事会中的独立董事必须占据多数，担任独立董事的个人必须和公司没有实质性关系;②对董事会专业委员会的运作也进行了规定，比如要求提名委员会和薪酬委员会建立章程和进行年度评估;③审计委员会必须建立审计功能，所有成员必须都是财务专家;④薪酬委员会和提名委员会必须全部由独立董事组成;⑤必须赋予股东就权益薪酬计划的投票表决机会;⑥董事会必须制订公司治理指南、商业伦理准则;⑦董事会必须进行董事的培训和董事会年度评价工作。
新的公司治理准则不仅加强了审计委员会地位及职责，还特别对薪酬委员会和提名与治理委员会的设立及构成都作了相关规定，薪酬委员会的主要职责是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。
提名与治理委员会的主要职责是向董事会提出有资格担任董事的候选人，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。
NYSE和NASDAQ均对境外上市企业设立了豁免条款，即在美上市的境外企业可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会，但是必须向其证券交易所提交由注册地律师提供的注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。
因此，境外上市企业的专业委员会的设立具有一定的弹性空间，可以根据企业发展情况和降低公司治理成本的需要，选择性的设立薪酬委员会和提名与治理委员会。
2、美国重视董事会的独立性特征董事会作为股东利益的代表，应该尽到保护股东利益的责任，但是董事会在实际运用中发挥的作用没有达到制度设计的预期。
对董事会批评的焦点在于认为内部董事控制了董事会并利用了他们与其他董事的个人关系来影响企业决策。
近些年，美国证券交易委员会和一些证券交易所也加强了董事会独立性。
1999年12 月，NYSE 和NASDAQ规定审计委员会的所有成员都应该是独立的；2002 年《萨班斯法案》要求所有美国上市公司的审计委员会保持独立性，NYSE 和NASDAQ等证券交易所2003 年的规章要求上市公司董事会中独立董事占多数，同时审计委员会、薪酬委员会和提名委员会都应该由独立董事构成。
选择在美国资本市场融资或挂牌交易的外国企业需要遵守美国董事会建设的相关制度安排。
NYSE 和NASDAQ的公司治理准则也对境外企业的董事会独立性要求设立了豁免条款，境外企业可以根据企业发展的实际需要对独立董事的数量和比例进行选择。
3、从中国公司在美上市的情况来看，只有部分企业设立了薪酬委员会以及提名与治理委员会，绝大部分企业选择了NYSE、NASDAQ证券交易所公司治理准则的部分豁免条款，这种针对境外上市企业或受控型公司的公司治理准则的豁免，是国际证券交易所为了争夺全球上市资源，吸引优质资产上市而进行的公司治理监管制度的创新，同时也体现了对境外上市企业注册地公司治理法律法规以及公司治理传统的尊重。