股权转让协议

股权转让协议
签署地点：天津
转让方：（以下简称甲方）
身份证号码：
住所地：
联系电话：
受让方：（以下简称乙方）
住所地：
营业执照注册号：
法定代表人：
联系电话：
鉴于甲乙双方就有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜的磋商，现双方通过友好协商，本着互惠互利的原则，根据《公司法》《合同法》等法律法规的规定，自愿达成如下股权转让条款，以资各方共同遵守。

第一条目标公司基本情况
1、目标公司有限公司是自然人股东依据中国法律投资设立并有效存续的一家自然人独资有限责任公司。

经营范围为：。

注册地址为：。

注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，甲方持有目标公司 %的股权。

2、甲方有意将其持有的目标公司 %股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，丙方同意以自有资金受让该标的股权，包括该股权项下所有附带权益及利益。

第二条股权转让条件
1、甲方为本协议第一条股权转让目标公司唯一的出资人。

2、甲方已提交具有审计资格的会计师事务所对目标公司财务的审计报告。

3、甲方保证标的公司股权为清洁股权，该股权在本协议签订时未设定（包括但不限于）抵押担保、留置权、及其他第三者权益权益或主张，未被司法机关或者仲裁机关进行查封。

如因上述事项导致本次转让未能按期完成的，甲方应赔偿在此次股权转让过程中乙方产生的相关费用。

4、甲方承担股权转让完成前目标公司所有的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，对于股权转让发生前的甲方未提供的漏债、对外担保、隐形债务等一切已产生的和潜在的债务，全部由甲方责任，与乙方无关。

第三条股权转让及其价款支付
1、根据本协议规定的条件，甲乙双方协商一致，甲方以人民币万元（大写：万元整）的价格将其持有的目标公司 %的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权。

2、乙方同意按下列方式将股权转让价款支付给甲方：在本协议双方签订后10个工作日内向甲方支付人民币万元（大写：）;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款人民币币万元（大写：）。

3、乙方将上述股权转让款项支付至甲方指定的下列银行账户：
开户行：
账户名：
账号：
4、乙方每次支付转让款项后，甲方负责提供正式的票据。

5、乙方按照本条规定支付了转让款项后，乙方在本协议项下的该项义务即履行完毕。

第四条目标股权的交付
1、甲乙双方约定，本协议签订后日内，甲方协助乙方向工商登记机关办理股权变更工商登记手续。

2、本协议签订后，甲方有义务促使目标公司办理目标股权如下交付手续：
（1）目标公司向乙方签发新的《出资证明书》；
（2）修改公司章程及股东名册上对乙方出资额度及持股比例的记载；
（3）办理完毕关于标的股权的股权转让公司变更登记手续；
3、自标的股权转让至乙方名下之日起，乙方即享有标的股权项下的全部权益，其权利义务由《中华人民共和国公司法》等法律法规以及目标公司的公司章程设定并受其约束。

4、本协议签订后在约定的期限内，由于甲方原因未能办理完毕标的股权工商变更登记手续，乙方有权解除本协议，拒绝支付剩余的转让价款。

甲方在三日内退还乙方已支付的转让款项，并且甲方承担本协议总转让款项10%的违约金。

第五条股权回购
1、甲乙双方于年月日签订的《****合同》中甲方向出借人借入的借款资金债权全部兑付完成后，甲方回购乙方所持有的目标公司 %的股权。

2、在甲方回购乙方股权时，乙方应予以配合执行，股权回购价格为乙方以本合同向甲方支付的股权转让价款的相应比例为基数按年投资收益率 %计算的收益与转让价款比例之和，股权回购之前目标公司已向乙方支付的红利将从回购价款中扣除。

3、甲方应在收到乙方股权回购书面通知当日起30个工作日内付清全部回购价款。

超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每逾期一日应按其应予支付的回购价款的每日千分之五计算罚息。

第六条甲方陈述、保证与承诺
1、甲方签署和履行本协议不会抵触或导致违反本协议签订时目标公司章程的规定，或违反任何法律、法规、规章、授权或政府批准，或甲方是合同一方的其他合同或协议；
2、标的股权是甲方合法持有的，且标的股权上不存在任何形式的优先权或其他第三人权利。

3、签署和履行本协议不会损害甲方的任何债权人利益，也不会有任何甲方的债权人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。

4、保证乙方受让标的股权前（以标的股权转让的工商变更登记办理完毕为准），目标公司合法经营，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件、资质和许可。

5、甲方承诺乙方受让标的股权前（以标的股权转让的工商变更登记办理完毕为准），目标公司所有的债务由甲方承担，由此而造成乙方损失的，乙方可依据该条要求甲方承担赔偿责任。

6、自本协议签署之日起至标的股权转让工商变更登记办理完成之日止，若标的股权发生任何形式的变动，或被司法、行政查封、冻结，甲方均有义务立即将相关信息通知乙方。

如因发生上述情形导致甲方无法履行本协议项下的义务的，甲方即为违约。

7、保证向乙方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。

8、保证协助目标公司办理本协议约定的标的股权交付手续。

9、达到回购条件时，甲方按约定条件积极诚信回购乙方持有的的股权。

第七条乙方的陈述、保证和承诺
1、乙方承诺所支付股权转让价款的自有资金来源合法，是其合法所有的具有完全支配权的财产。

2、按照本协议规定的时间及条件，及时、足额的向甲方支付股权转让价款。

3、本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

4、保证向甲方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

5、保证积极配合目标公司办理目标股权有关的工商变更登记手续。

第八条税费承担
1、双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用（包括但不限于聘请律师、顾问的费用）。

2、本协议履行过程中发生的其他税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担。

第九条保密
各方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未经他方同意不得向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向政府主管部门办理有关批准、备案或登记手续而履行披露的除外。

第十条违约责任
1、若因甲方的违约行为导致本协议无法履行而解除的，在协议解除后三日内甲方须返还乙方已经支付股权转让款，否则每逾期一日按应返还款项千分之五承担滞纳金。

2、若乙方未按照本协议约定的时间支付款项，则每逾期一日按应付款项的千分之五承担滞纳金。

3、甲方未履行本协议第五条约定的，应按照约定承担罚息。

4、任何一方不履行其在本协议项下的任何保证、承诺或义务均构成对对方的违约。

违约方除应赔偿对方因该违约行为而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任，并且还应向守约方承担本协议总转让款10%的违约金。

各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。

第十一条不可抗力
1、本协议所称不可抗力是指不可预见、不可避免、对其后果无法克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、海啸、雷电、火灾、瘟疫、流行病、战争、敌对行为、恐怖事件、罢工、骚乱、暴动，或中国法律以及政策的重大不利变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的客观情况。

2、因不可抗力事件致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下义务的不构成违约，但该方应在知悉其遭受不可抗力事件影响后，应立即通知其他方并提供其遭受不可抗力影响的证明文件。

3、发生不可抗力事件，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

第十二条通知
1、双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式送达，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。

2、双方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

3、双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知
第十三条协议的变更和解除
1、除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使双方不能实现本协议目的；
（3）因一方违约，守约方行使解除权解除的；
（4）本协议被法院或仲裁机构认定为无效。

2、本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。

3、未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

第十四条法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向受让方所在地的人民法院提起诉讼。

第十五条其他
1、本协议经各方协商一致可以变更或补充，对本协议的变更和补充应当采用书面形式。

2、本协议在双方方签字或盖章后生效，本协议一式三份，甲方、乙方各执一份，其余一份供办理股权工商变更登记手续使用。

（以下无正文）
甲方：乙方：
授权代表：法定代表人（或授权代表）：
签署时间：年月日签署时间：年月日。