企业上市推进会议汇报材料(金隅股份)_20110402(最终稿)
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创新方式，于2011年3月1日正式回归A股资本市场，成功实现A+H股两地上市。
经过股份制改组——H股上市——A股上市的成功运作，金隅股份国有资本证券化、市场化步
伐持续推进，不断向国内大型产业集团和境内外一流公众公司的目标迈进。
3
第二章
金隅股份H股上市情况介绍
H股上市概览
为打造资本市场融资平台，金隅股份于2007年9月启动H股上市工作，2007年12月向中国证监
会报送预申报文件，于2009年6月取得中国证监会核准。历时近22个月，金隅股份于2009年7月 29日在香港联交所主板成功上市，取得了香港资本市场多项第一。公司境外H股发行受到资本市 场的青睐和追捧，公开发行获得了775倍超额认购，冻结的认购资金达4,660亿港元（600亿美
元）。冻结资金超过了工商银行和阿里巴巴的首次公开发行，成为继中国铁建后香港历史上第二
现金选择权
和追加选择权的设置
为保护投资者的利益，金隅股份向太行水泥股东提供了现金选择权 和追加选择权，有助于A股股东大会的顺利通过以及后续方案的顺利 实施
10
A股上市亮点
从2010年4月2日太行水泥停牌，到2011年3月1日金隅股份A股挂牌，仅用11个月的时间 完成极为复杂的首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥的交易； 成功取得中国证监会豁免将本项目申请文件转报国土资源部和发改委征求意见，成为国 家2010年对房地产行业实施调控以来资本市场唯一顺利通过中国证监会审核的企业； 金隅股份首次A股公开发行获得中国证监会发审委无条件通过，项目的执行质量和水平得 到监管机构高度认可； 金隅股份的换股价格即发行价格定为9.00元/股，相对于定价时其H股股价有近30%的溢 价，充分保护国有控股股东利益，实现了国有资产的保值增值；金隅股份A股上市首日开 盘价15元，涨幅为67.22%，位列2011以来新股上市首日涨幅第二。
第三章
金隅股份A股上市暨换股吸收合并太行水泥介绍
A股上市背景
金 隅 集 团 在 2007 年 收 购 太 行 水 泥 报 告 书 中 以 及
方案实施前的股权结构
金隅集团
45.27% A股公众股东 金隅股份 9.999% 20.001 委托 % 70.00%
2009年在金隅股份H股上市之前分别作出一系列承 诺，拟整合下属水泥资产
11
第四章
金隅股份上市后取得的发展业绩
产业规模和效益的快速提升
水泥
公司上市前水泥产能由400万吨扩大到目 前的4000万吨，预拌混凝土产能由上市前 的50万立方米扩大到1000万立方米，从一 家北京市水泥生产企业发展成为京津冀地 区最大的水泥及混凝土供应商
新型建筑材料
加快产业结构优化调整和重点项目建设， 形成了家具木业、墙体及保温材料、装饰 材料、耐火材料、商贸物流等五个重点业 务门类和大厂现代工业园、窦店科技产业 园“两个园区”的发展格局
A股上市时间及 2011年3月1日（601992.SH） 股票代码
2005年12月，在国家关于加快国有企业股份制改革、积极推进具备条件国有企业上市的政策
指引下，金隅集团确立了先改制、后上市的“两步走”战略，以主要经营性资产出资，联合中 材股份等四家战略投资者共同发起设立了金隅股份。
金隅股份设立以来，在市委、市政府及市国资委的指导和支持下，充分利用自身独特的资源优
金隅股份H股股价走势图
25% 20% 15% 300 10% 5% 0% 100 -5% -10% 03-01 03-04 03-07 03-10 03-13 03-16 03-19 03-22 03-25 03-28 50 0 250 200 150 450 400 350
受到香港投资者的欢迎，近期
次审阅，国际四大会计师事务所——安永会计师出具的审 计报告，不仅满足了中国证监会和香港联交所的审核要求， 并为H股的成功发行上市提供了有利支撑
金隅股份境内上市，先后取得了中国证监会、香港联交所、
加强与监管机构沟通，加快推进审 批进程
国务院国资委、国家发改委、商务部、环保部等20多个政 府各级政府审批文件近100份，共涉及20余位部长、近100 个司长和200多位处长的审批程序。审批工作涉及面广、工 作量大、难度高、程序复杂，最终得以顺利完成，得益于 市委、市政府、市国资委及相关委办局的大力支持
受欢迎的公开发行
历史上最大的北京市企业首次境外公开发行 历史上最大的地方国有企业境外首次公开发行
自2008年9月国际金融海啸后第1个中国国有企业海外首次公开发行
自2008年9月国际金融海啸后第一个H股发行
自2008年9月国际金融海啸后从需求/订单而言，全球最受欢迎的首次公开发行
5
H股上市中的重点问题
2010 年 4 月，为切实履行公司境外 H 股上市向监管
机构和资本市场承诺，彻底解决A股太行水泥同业 竞争问题，搭建A股融资平台，进一步提升资本运
作水平，金隅股份抓住市场有利时机，果断对太行
水泥实施重大资产重组停牌，金隅股份A股上市和 换股吸收合并太行水泥项目正式启动实施。
太行水泥
9
A股上市方案要点
物业投资及管理
作为北京最大的不动产持有企业，2010年， 公司在京持有高档写字楼86万平方米、物 业管理面积超过600万平方米，提升了公 司在市场的知名度和影响力。稳定的租金 收入和投资物业的持续增值，成为公司良 好的融资平台。（金隅股份是国内的首批 推进REITs的试点企业之一）
13
经营质量和盈利能力显著增强
考虑到监管机构对含有房地产业务公司上市再融资停止审批，金隅
方案概述
股份采取向太行水泥除金隅股份外的所有股东发行A股，以换股方式 吸收合并太行水泥
在确保国有资产保值的基础上，充分考虑境内外股东利益，每股太
换股比例的设定
行股份投资者按照1:1.2比例换股成为金隅股份A股投资者的方案核 心，收到资本市场和吸并双方股东的高度认可和高票通过
总资产
700 600 500 400 300 200 100 0 2007年 2008年 2009年 2010年 219.8 257.84
单位：亿元
435.77
612.21
营业收入 单位：亿元
250 200 150 100 83.69 88.85 143.84 231.34
净资产
180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 2007年 2008年 2009年 2010年
金隅股份的股价表现一直显著 优于恒生指数及行业指数
成交金额
金隅股份
恒生指数
恒生中国企业指数
15
金隅股份的市值不断提升
2011 年 3月 30 日，金隅 股份 A股收盘价为 16.92 元/股，H股收盘价为 13.18 港元/ 股，折算为 人民币为 11.09 元 /股， 金 隅 股 份 总 市 值（ A+H 股）达656.65亿元 金隅股份总市值跃居 A 股水泥类上市公司第二 位， A 股房地产类上市 公司第二位，北京市国 资委下属上市公司（非 金融类）第一位 凭借优异的市场表现和 强大的公司实力，金隅 股份成功入选 MSCI国际 股票指数成份股和恒生 综合指数成份股，彰显 了金隅股份卓越的市场 影响力和价值成长性， 受到了资本市场和广大 投资者的追捧和青睐
19.8 13.73 6.74
通过A+H上市，国有资产实现了大幅增值
金隅股份股价稳步上涨
金隅股份A股股价走势图
20%
金隅股份A股发行价为9元/股，上 市首日，即受到投资者追捧，以 15.00元开盘，上市当天交投活跃 ，最高价达16.27元，当天收盘价 为15.05元，首日涨幅为67.22%。 自A股上市以来，金隅股份总体保 持上涨趋势，上市一月以来，明 显跑赢了大盘及相关行业指数
解决了公司下属A股上市公司太行水泥 的问题
金隅股份境外上市，必须解决金隅集团控股A股上市公司太
行水同业竞争与关联交易问题期间，集团做出时机成熟时整 合水泥资产的承诺。成功排除了H股上市证监会和香港联交 所的审批障碍，也为金隅股份回归A股创造了有力条件。
在市政府、市国资委市及国土部门大力支持下，公司采取
绝对保密
借力资本双翼
助推产业腾飞
——金隅股份上市工作交流汇报材料
2011年4月2日
目录
金隅股份改制上市背景 金隅股份H股上市情况介绍 金隅股份A股上市暨换股吸收合并太行水泥介绍
金隅股份上市后取得的发展业绩
上市工作经验及体会
1
第一章
金隅股份改制上市背景
金隅股份改制上市背景
公司名称 H股上市日期 及股票代码 北京金隅股份有限公司 2009年7月29日（02009.HK） 成立日期 2005年12月22日
创造性解决土地、房产等遗留问题
部分划拨土地首次缴纳 20%出让金，其余部分待上市后补 缴的土地处置方案，办理完成了上市范围内 107宗土地的 出让程序，取证面积达 609 万平方米，土地权属登记手续 完备率达到98％以上；房产取证面积近 209万平方米（不 含房地产项目），权属登记手续完备率达到99％以上。不 仅符合上市公司资产权属合规性的要求，同时也为房产的 合归出租、经营、置换和融资创造了条件。
亿元 1,600 1437.39 1,200 800 656.65 352.31 166.24 海螺水泥 亿元 1200 金隅股份 冀东水泥 天山股份 120.30 华新水泥 116.04 青松建化 107.38 祁连山 78.29 赛马实业 77.44 塔牌集团 71.62 江西水泥
势，不断做强做大以水泥及预拌混凝土、新型建材制造、房地产开发、物业投资及管理为核心 的产业链，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构，实现了整体经济 的跨越式发展 。
金隅股份设立后，经过三年多的规范运作和积极筹备，于2009年7月29日实现H股上市，成功
迈入国际资本市场。H股上市一年半后，又以首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥的
15% 10% 5% 0% 02-28 -5% -10% -15% 金隅股份 上证综合指数 建筑材料(申万) 房地产(申万) 03-03 03-06 03-09 03-12 03-15 03-18 03-21 03-24 03-27 03-30
作为一家优质蓝筹 H 股上市公 司，金隅股份在香港市场一直
6wenku.baidu.com
H股上市中的重点问题（续）
通过集团与股份公司间36 户企业的资产及业务重组，进一
通过资产及业务重组进一步完善上 市公司质量
步清晰金隅股份业务结构、明确了产权关系，提升核心业 务盈利能力，基本解决了同业竞争问题；提高了核心业务 估值
金隅股份境外上市跨度较长，共进行了4次境内外审计和2
高质量的审计工作为上市审批及成 功发行奠定坚实基础
房地产开发
房地产业务扩展迅速，2010年新开工面积 到达到200万平米以上，是公司上市前的 2.5倍；2010年实现收入土地储备640万平 米，是公司上市前的2.5倍，并成功布局 杭州、天津、重庆、唐山、海口等发展潜 力大的二、三线城市，实现了跨区域发展， 公司房地产业务已发展成为北京地区最大 的保障性住房开发企业及领先的房地产开 发商
50
169.36 164.47
单位：亿元
0 2007年 2008年 2009年 2010年
76.36 38.83
净利润 单位：亿元
35 30 25 20 15 10 5 0 2007年 2008年 2009年 2010年
14
29.37
集团国有权益
随公司上市后净资产、市值的不断扩大，按照账面净资产确定 的国有权益价值和按照市值确定的国有权益价值也不断增长，
金隅股份H股上市中遇到的主要问题及解决方案主要有这几方面 公司总股本增至28亿股，解决了公司发行前股本总数较小
上市前完成增资扩股和战略投资者引 进工作
的问题，保证了公司H股发行规模，同时提高集团持股比 例，减弱了国有股在金隅股份上市后被摊薄的风险； 增资募集资金总计26亿元，优化了公司的流动性、负债结 构和资产负债率水平，为H股成功发行上市创造有利条件
基础投资者质量和积极参与是境外发行成功的关键因素之
高质量的审计工作为上市审批及成 功发行奠定坚实基础
一，上市前蒋卫平董事长率队在先后10多次赴香港，与境 内外机构投资者进行深入细致的沟通，介绍金隅股份的投 资价值和盈利亮点，最终成功锁定中国人寿，中银集团投 资，中投，奥氏资本和嘉里集团五个包括国家主权基金， 世界最大对冲基金之一、香港富豪、国内资金实力最为雄 厚机构的最佳基础投资者组合，为金隅股份境外H股成功发 行奠定了坚实基础 7
经过股份制改组——H股上市——A股上市的成功运作，金隅股份国有资本证券化、市场化步
伐持续推进，不断向国内大型产业集团和境内外一流公众公司的目标迈进。
3
第二章
金隅股份H股上市情况介绍
H股上市概览
为打造资本市场融资平台，金隅股份于2007年9月启动H股上市工作，2007年12月向中国证监
会报送预申报文件，于2009年6月取得中国证监会核准。历时近22个月，金隅股份于2009年7月 29日在香港联交所主板成功上市，取得了香港资本市场多项第一。公司境外H股发行受到资本市 场的青睐和追捧，公开发行获得了775倍超额认购，冻结的认购资金达4,660亿港元（600亿美
元）。冻结资金超过了工商银行和阿里巴巴的首次公开发行，成为继中国铁建后香港历史上第二
现金选择权
和追加选择权的设置
为保护投资者的利益，金隅股份向太行水泥股东提供了现金选择权 和追加选择权，有助于A股股东大会的顺利通过以及后续方案的顺利 实施
10
A股上市亮点
从2010年4月2日太行水泥停牌，到2011年3月1日金隅股份A股挂牌，仅用11个月的时间 完成极为复杂的首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥的交易； 成功取得中国证监会豁免将本项目申请文件转报国土资源部和发改委征求意见，成为国 家2010年对房地产行业实施调控以来资本市场唯一顺利通过中国证监会审核的企业； 金隅股份首次A股公开发行获得中国证监会发审委无条件通过，项目的执行质量和水平得 到监管机构高度认可； 金隅股份的换股价格即发行价格定为9.00元/股，相对于定价时其H股股价有近30%的溢 价，充分保护国有控股股东利益，实现了国有资产的保值增值；金隅股份A股上市首日开 盘价15元，涨幅为67.22%，位列2011以来新股上市首日涨幅第二。
第三章
金隅股份A股上市暨换股吸收合并太行水泥介绍
A股上市背景
金 隅 集 团 在 2007 年 收 购 太 行 水 泥 报 告 书 中 以 及
方案实施前的股权结构
金隅集团
45.27% A股公众股东 金隅股份 9.999% 20.001 委托 % 70.00%
2009年在金隅股份H股上市之前分别作出一系列承 诺，拟整合下属水泥资产
11
第四章
金隅股份上市后取得的发展业绩
产业规模和效益的快速提升
水泥
公司上市前水泥产能由400万吨扩大到目 前的4000万吨，预拌混凝土产能由上市前 的50万立方米扩大到1000万立方米，从一 家北京市水泥生产企业发展成为京津冀地 区最大的水泥及混凝土供应商
新型建筑材料
加快产业结构优化调整和重点项目建设， 形成了家具木业、墙体及保温材料、装饰 材料、耐火材料、商贸物流等五个重点业 务门类和大厂现代工业园、窦店科技产业 园“两个园区”的发展格局
A股上市时间及 2011年3月1日（601992.SH） 股票代码
2005年12月，在国家关于加快国有企业股份制改革、积极推进具备条件国有企业上市的政策
指引下，金隅集团确立了先改制、后上市的“两步走”战略，以主要经营性资产出资，联合中 材股份等四家战略投资者共同发起设立了金隅股份。
金隅股份设立以来，在市委、市政府及市国资委的指导和支持下，充分利用自身独特的资源优
金隅股份H股股价走势图
25% 20% 15% 300 10% 5% 0% 100 -5% -10% 03-01 03-04 03-07 03-10 03-13 03-16 03-19 03-22 03-25 03-28 50 0 250 200 150 450 400 350
受到香港投资者的欢迎，近期
次审阅，国际四大会计师事务所——安永会计师出具的审 计报告，不仅满足了中国证监会和香港联交所的审核要求， 并为H股的成功发行上市提供了有利支撑
金隅股份境内上市，先后取得了中国证监会、香港联交所、
加强与监管机构沟通，加快推进审 批进程
国务院国资委、国家发改委、商务部、环保部等20多个政 府各级政府审批文件近100份，共涉及20余位部长、近100 个司长和200多位处长的审批程序。审批工作涉及面广、工 作量大、难度高、程序复杂，最终得以顺利完成，得益于 市委、市政府、市国资委及相关委办局的大力支持
受欢迎的公开发行
历史上最大的北京市企业首次境外公开发行 历史上最大的地方国有企业境外首次公开发行
自2008年9月国际金融海啸后第1个中国国有企业海外首次公开发行
自2008年9月国际金融海啸后第一个H股发行
自2008年9月国际金融海啸后从需求/订单而言，全球最受欢迎的首次公开发行
5
H股上市中的重点问题
2010 年 4 月，为切实履行公司境外 H 股上市向监管
机构和资本市场承诺，彻底解决A股太行水泥同业 竞争问题，搭建A股融资平台，进一步提升资本运
作水平，金隅股份抓住市场有利时机，果断对太行
水泥实施重大资产重组停牌，金隅股份A股上市和 换股吸收合并太行水泥项目正式启动实施。
太行水泥
9
A股上市方案要点
物业投资及管理
作为北京最大的不动产持有企业，2010年， 公司在京持有高档写字楼86万平方米、物 业管理面积超过600万平方米，提升了公 司在市场的知名度和影响力。稳定的租金 收入和投资物业的持续增值，成为公司良 好的融资平台。（金隅股份是国内的首批 推进REITs的试点企业之一）
13
经营质量和盈利能力显著增强
考虑到监管机构对含有房地产业务公司上市再融资停止审批，金隅
方案概述
股份采取向太行水泥除金隅股份外的所有股东发行A股，以换股方式 吸收合并太行水泥
在确保国有资产保值的基础上，充分考虑境内外股东利益，每股太
换股比例的设定
行股份投资者按照1:1.2比例换股成为金隅股份A股投资者的方案核 心，收到资本市场和吸并双方股东的高度认可和高票通过
总资产
700 600 500 400 300 200 100 0 2007年 2008年 2009年 2010年 219.8 257.84
单位：亿元
435.77
612.21
营业收入 单位：亿元
250 200 150 100 83.69 88.85 143.84 231.34
净资产
180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 2007年 2008年 2009年 2010年
金隅股份的股价表现一直显著 优于恒生指数及行业指数
成交金额
金隅股份
恒生指数
恒生中国企业指数
15
金隅股份的市值不断提升
2011 年 3月 30 日，金隅 股份 A股收盘价为 16.92 元/股，H股收盘价为 13.18 港元/ 股，折算为 人民币为 11.09 元 /股， 金 隅 股 份 总 市 值（ A+H 股）达656.65亿元 金隅股份总市值跃居 A 股水泥类上市公司第二 位， A 股房地产类上市 公司第二位，北京市国 资委下属上市公司（非 金融类）第一位 凭借优异的市场表现和 强大的公司实力，金隅 股份成功入选 MSCI国际 股票指数成份股和恒生 综合指数成份股，彰显 了金隅股份卓越的市场 影响力和价值成长性， 受到了资本市场和广大 投资者的追捧和青睐
19.8 13.73 6.74
通过A+H上市，国有资产实现了大幅增值
金隅股份股价稳步上涨
金隅股份A股股价走势图
20%
金隅股份A股发行价为9元/股，上 市首日，即受到投资者追捧，以 15.00元开盘，上市当天交投活跃 ，最高价达16.27元，当天收盘价 为15.05元，首日涨幅为67.22%。 自A股上市以来，金隅股份总体保 持上涨趋势，上市一月以来，明 显跑赢了大盘及相关行业指数
解决了公司下属A股上市公司太行水泥 的问题
金隅股份境外上市，必须解决金隅集团控股A股上市公司太
行水同业竞争与关联交易问题期间，集团做出时机成熟时整 合水泥资产的承诺。成功排除了H股上市证监会和香港联交 所的审批障碍，也为金隅股份回归A股创造了有力条件。
在市政府、市国资委市及国土部门大力支持下，公司采取
绝对保密
借力资本双翼
助推产业腾飞
——金隅股份上市工作交流汇报材料
2011年4月2日
目录
金隅股份改制上市背景 金隅股份H股上市情况介绍 金隅股份A股上市暨换股吸收合并太行水泥介绍
金隅股份上市后取得的发展业绩
上市工作经验及体会
1
第一章
金隅股份改制上市背景
金隅股份改制上市背景
公司名称 H股上市日期 及股票代码 北京金隅股份有限公司 2009年7月29日（02009.HK） 成立日期 2005年12月22日
创造性解决土地、房产等遗留问题
部分划拨土地首次缴纳 20%出让金，其余部分待上市后补 缴的土地处置方案，办理完成了上市范围内 107宗土地的 出让程序，取证面积达 609 万平方米，土地权属登记手续 完备率达到98％以上；房产取证面积近 209万平方米（不 含房地产项目），权属登记手续完备率达到99％以上。不 仅符合上市公司资产权属合规性的要求，同时也为房产的 合归出租、经营、置换和融资创造了条件。
亿元 1,600 1437.39 1,200 800 656.65 352.31 166.24 海螺水泥 亿元 1200 金隅股份 冀东水泥 天山股份 120.30 华新水泥 116.04 青松建化 107.38 祁连山 78.29 赛马实业 77.44 塔牌集团 71.62 江西水泥
势，不断做强做大以水泥及预拌混凝土、新型建材制造、房地产开发、物业投资及管理为核心 的产业链，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构，实现了整体经济 的跨越式发展 。
金隅股份设立后，经过三年多的规范运作和积极筹备，于2009年7月29日实现H股上市，成功
迈入国际资本市场。H股上市一年半后，又以首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥的
15% 10% 5% 0% 02-28 -5% -10% -15% 金隅股份 上证综合指数 建筑材料(申万) 房地产(申万) 03-03 03-06 03-09 03-12 03-15 03-18 03-21 03-24 03-27 03-30
作为一家优质蓝筹 H 股上市公 司，金隅股份在香港市场一直
6wenku.baidu.com
H股上市中的重点问题（续）
通过集团与股份公司间36 户企业的资产及业务重组，进一
通过资产及业务重组进一步完善上 市公司质量
步清晰金隅股份业务结构、明确了产权关系，提升核心业 务盈利能力，基本解决了同业竞争问题；提高了核心业务 估值
金隅股份境外上市跨度较长，共进行了4次境内外审计和2
高质量的审计工作为上市审批及成 功发行奠定坚实基础
房地产开发
房地产业务扩展迅速，2010年新开工面积 到达到200万平米以上，是公司上市前的 2.5倍；2010年实现收入土地储备640万平 米，是公司上市前的2.5倍，并成功布局 杭州、天津、重庆、唐山、海口等发展潜 力大的二、三线城市，实现了跨区域发展， 公司房地产业务已发展成为北京地区最大 的保障性住房开发企业及领先的房地产开 发商
50
169.36 164.47
单位：亿元
0 2007年 2008年 2009年 2010年
76.36 38.83
净利润 单位：亿元
35 30 25 20 15 10 5 0 2007年 2008年 2009年 2010年
14
29.37
集团国有权益
随公司上市后净资产、市值的不断扩大，按照账面净资产确定 的国有权益价值和按照市值确定的国有权益价值也不断增长，
金隅股份H股上市中遇到的主要问题及解决方案主要有这几方面 公司总股本增至28亿股，解决了公司发行前股本总数较小
上市前完成增资扩股和战略投资者引 进工作
的问题，保证了公司H股发行规模，同时提高集团持股比 例，减弱了国有股在金隅股份上市后被摊薄的风险； 增资募集资金总计26亿元，优化了公司的流动性、负债结 构和资产负债率水平，为H股成功发行上市创造有利条件
基础投资者质量和积极参与是境外发行成功的关键因素之
高质量的审计工作为上市审批及成 功发行奠定坚实基础
一，上市前蒋卫平董事长率队在先后10多次赴香港，与境 内外机构投资者进行深入细致的沟通，介绍金隅股份的投 资价值和盈利亮点，最终成功锁定中国人寿，中银集团投 资，中投，奥氏资本和嘉里集团五个包括国家主权基金， 世界最大对冲基金之一、香港富豪、国内资金实力最为雄 厚机构的最佳基础投资者组合，为金隅股份境外H股成功发 行奠定了坚实基础 7