公司股票发行制度与上市的基本程序PPT参考幻灯片
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企业上市条件程序详细流程与案例PPT-PPT精选文档
505 1316 34308 56.84
1117
141 163 6999 79.11
5
企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
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141 163 6999 79.11
5
企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
模块二股票发行与上市幻灯片PPT
建行选择战略投资者的标准：符合三个条件： 其一：具备一定规模的大型国际金融机构，在 业务领域具有专长和领先优势。 其二：愿意向建行转移技术、管理经历和新产品 的创新经历。 其三：在中国的开展战略于建行无根本利益冲突 。
建立银行IPO案例分析
建行成功上市的经济意义： 何谓成功上市？ 全流通的经济意义：2005年10月27日建行在
以扩大公司的规模，提高经济效率，获得规模效 应，许多投资工程在扩大后才有存在价值。
其二：信誉效应。信誉能够创造财富和价值。 上市有利于提高公司的公众形象和知名度，是公 司的一种信誉。
其三：竞争机制效应。上市有利于优胜劣汰 的市场机制的发挥和真正有实力的公司的开展壮 大。
其四：治理效应。上市可以推动企业建立完
红筹股
红筹股A
红筹股
红筹股B
红筹股
股票公开发行
首次公开发行〔initial public offering，IPO 〕
再次发行〔secondary offering〕：增发、配 售
承销商在股票发行中的作用
股票承销方式
投资银行IPO业务
建立银行IPO案例分析
建立银行IPO的背景分析 就一般而言，上市存在如下收益： 其一:规模效应。上市能获得大量的资金，可
建立银行IPO案例分析
建行上市的背景分析： 就一般而言，上市存在的本钱分析： 其一：支付各种费用。上市过程中支付给证券
经营机构、律师、会计师等的费用，支付给证券 交易所的上市初费，上市之后支付维持上市的月 费、年费。
其二：上市流通，会使公司的控制权别离，出 现频繁转让的可能。
其三：股价是一把“双刃剑〞。 其四:信息的充分披露，使得公司在保守商业 秘密方面不利。
内资持有者22个月后可以转变为H股，从而形成 外汇供给；分配的利润，股息以港币支付，形成 外汇需求。这样就造成一个问题，资本向下的外 汇供给与需求缺乏规那么，而且数量巨大，容易 对整个外汇管理制度和资本市场造成冲击，为此 需要提高外汇管理水平以求应对。
建立银行IPO案例分析
建行成功上市的经济意义： 何谓成功上市？ 全流通的经济意义：2005年10月27日建行在
以扩大公司的规模，提高经济效率，获得规模效 应，许多投资工程在扩大后才有存在价值。
其二：信誉效应。信誉能够创造财富和价值。 上市有利于提高公司的公众形象和知名度，是公 司的一种信誉。
其三：竞争机制效应。上市有利于优胜劣汰 的市场机制的发挥和真正有实力的公司的开展壮 大。
其四：治理效应。上市可以推动企业建立完
红筹股
红筹股A
红筹股
红筹股B
红筹股
股票公开发行
首次公开发行〔initial public offering，IPO 〕
再次发行〔secondary offering〕：增发、配 售
承销商在股票发行中的作用
股票承销方式
投资银行IPO业务
建立银行IPO案例分析
建立银行IPO的背景分析 就一般而言，上市存在如下收益： 其一:规模效应。上市能获得大量的资金，可
建立银行IPO案例分析
建行上市的背景分析： 就一般而言，上市存在的本钱分析： 其一：支付各种费用。上市过程中支付给证券
经营机构、律师、会计师等的费用，支付给证券 交易所的上市初费，上市之后支付维持上市的月 费、年费。
其二：上市流通，会使公司的控制权别离，出 现频繁转让的可能。
其三：股价是一把“双刃剑〞。 其四:信息的充分披露，使得公司在保守商业 秘密方面不利。
内资持有者22个月后可以转变为H股，从而形成 外汇供给；分配的利润，股息以港币支付，形成 外汇需求。这样就造成一个问题，资本向下的外 汇供给与需求缺乏规那么，而且数量巨大，容易 对整个外汇管理制度和资本市场造成冲击，为此 需要提高外汇管理水平以求应对。
企业股份发行上市基本要求与工作程序(PPT 39页)
20
企业股份发行上市基本要求及工作程序
1 、股份发行上市基本要求－财务指标要求
公开发行前股本总额不少于人民币三千万元。
发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分 之三十，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权、采矿权等）在净资产中所占比例不高于百分之二 十。
按母公司会计报表数据计算， 其中无形资产按扣除土地使用 权后的余额计算。
7
企业股份发行上市基本要求及工作程序
一、证券市场改革与发展分析
（2）中国、美国、香港GDP增长率（％）比较
8
企业股份发行上市基本要求及工作程序
一、证券市场改革与发展分析
（3）截至2006年3月国内证券市场状况：
境内上市公司数(A、B股)(家) 境内上市外资股(B股)(家) 境外上市公司数(H股)(家) 仅发A股公司数(家) 仅发B股公司数(家) 仅发H股公司数(家) 同时发A、B股公司数(家) 同时发A、H股公司数(家)
5
企业股份发行上市基本要求及工作程序
一、证券市场改革与发展分析
3、首次公开发行管理办法 《管理办法》较以前的相关规定，着重就以下方面做了规范与修改：
明确发行人条件，
严格对发人独立性的要求
推动优质企业发行上市 适当提高发行人的财务指标
加大中介机构责任， 提高信息披露质量
对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任 将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露 加大对机构违法行为的处罚力度
1 、股份发行上市基本要求－经营状况要求
生产经营符合国家产业政策
发起人在近三年内没有重大违法行为
提出IPO申请前，设立股份有限公司之日 国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司
《股票的发行与上市》幻灯片PPT
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
普通股资本本钱〔Cost of Common Stock〕
K cP0P0KF D D(111gT)g
其中：P0=普通股股票的发行价格，D1=预计每股股利，
g=预计增长率， F=每股发行费用， Kc=普通股资本成本
• ?深圳证券交易所业务规那么?第二条说明： “上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖 〞。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
IPOs现象的理论解释
公司理财 Corporate Finance
• 包销指证券承销商按照承销协议将发 行人的股票全部购入再转销给投资者 或者在承销期完毕时将售后的股票全 部自行购入的承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 代销〔Best Efforts Underwriting〕
• 代销指证券承销商按照承销协议代理 发行人出售股票，在承销期完毕时， 将未售出的股票全部退还给发行人的 承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
新股发行本钱
公司理财 Corporate Finance
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
普通股资本本钱〔Cost of Common Stock〕
K cP0P0KF D D(111gT)g
其中：P0=普通股股票的发行价格，D1=预计每股股利，
g=预计增长率， F=每股发行费用， Kc=普通股资本成本
• ?深圳证券交易所业务规那么?第二条说明： “上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖 〞。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
IPOs现象的理论解释
公司理财 Corporate Finance
• 包销指证券承销商按照承销协议将发 行人的股票全部购入再转销给投资者 或者在承销期完毕时将售后的股票全 部自行购入的承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 代销〔Best Efforts Underwriting〕
• 代销指证券承销商按照承销协议代理 发行人出售股票，在承销期完毕时， 将未售出的股票全部退还给发行人的 承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
新股发行本钱
公司理财 Corporate Finance
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
股票发行与企业上市PPT课件
上市公司以其自由资金向其控股股东非上市集团公司收购资产， 从而实现集团公司的全部或部分非上市资产上市。
借壳上市前：
集团公司
资产A
控股 上市公司
资产B
42
第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式
自有资金收购：
资产A
集团公司
资产A 自有资金
控股
上市公司
资产B
43
第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式
14
第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序
（5）财经公关顾问
财经公关顾问是公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和 那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定 位，而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释 和沟通等攻关推广活动的专门机构。
职责：根据发行人的实际情况，帮助选择合适的上市地点， 并制订改制上市方案；为发行人引荐合适的战略投资者；为 发行人选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师 等中介机构；协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工 作，确保上市工作的顺利进行；向海外市场上实力较好的机 构投资者推荐；设计、维护企业市场形象，处理突发事件和 信任危机；向大众投资者推荐拟上市公司。
控股
资产A
32
上市公司
第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
注壳后：
非上市公司 控股
上市公司
资产A
33
第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
（二）两步骤模式 买壳——资产置换（清壳和注壳）
买壳
资产A
非上市公司 控股
资第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
22
第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序
2、上市
公开发行的股票，可以上市也可以不上市。 如果上市，发行人需向证券交易所提出申请股票上市，签订
借壳上市前：
集团公司
资产A
控股 上市公司
资产B
42
第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式
自有资金收购：
资产A
集团公司
资产A 自有资金
控股
上市公司
资产B
43
第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式
14
第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序
（5）财经公关顾问
财经公关顾问是公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和 那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定 位，而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释 和沟通等攻关推广活动的专门机构。
职责：根据发行人的实际情况，帮助选择合适的上市地点， 并制订改制上市方案；为发行人引荐合适的战略投资者；为 发行人选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师 等中介机构；协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工 作，确保上市工作的顺利进行；向海外市场上实力较好的机 构投资者推荐；设计、维护企业市场形象，处理突发事件和 信任危机；向大众投资者推荐拟上市公司。
控股
资产A
32
上市公司
第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
注壳后：
非上市公司 控股
上市公司
资产A
33
第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
（二）两步骤模式 买壳——资产置换（清壳和注壳）
买壳
资产A
非上市公司 控股
资第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
22
第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序
2、上市
公开发行的股票，可以上市也可以不上市。 如果上市，发行人需向证券交易所提出申请股票上市，签订
IPO上市基本流程ppt课件
➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
公司上市流程课堂PPT
创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持
续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。
11
内地主要财务区别
内地主板和创业板：
资产区别：主板：
优势：
拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面， 可以筹集大量资金供企业长期发展需要
确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理
层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健 全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应 讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及 员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
24
保荐人的职责
1. 上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一份声明，表明保荐人已 采取一切合理步骤以确定下列各项：
(1) 发行人适合在香港创业板上市。
(2) 发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。
(3) 发行人遵守上市规则。
(4) 发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上市规则及其他有关规定。
目录
决策段 上市启动阶段
1.委托中介机构 2.尽职调查 3.拟定上市方案 4.改制与重组 5.引进战略资本 6.提交上市文件
招股挂牌阶段
1
决策阶段
目标公司为什么要上市 公司上市的一般条件是什么 目标公司是否符合上市条件 选择挂牌上市的交易所
上市的可行性研究报告
续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。
11
内地主要财务区别
内地主板和创业板：
资产区别：主板：
优势：
拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面， 可以筹集大量资金供企业长期发展需要
确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理
层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健 全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应 讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及 员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
24
保荐人的职责
1. 上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一份声明，表明保荐人已 采取一切合理步骤以确定下列各项：
(1) 发行人适合在香港创业板上市。
(2) 发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。
(3) 发行人遵守上市规则。
(4) 发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上市规则及其他有关规定。
目录
决策段 上市启动阶段
1.委托中介机构 2.尽职调查 3.拟定上市方案 4.改制与重组 5.引进战略资本 6.提交上市文件
招股挂牌阶段
1
决策阶段
目标公司为什么要上市 公司上市的一般条件是什么 目标公司是否符合上市条件 选择挂牌上市的交易所
上市的可行性研究报告
A股发行上市流程及关键事项介绍(PPT 90页)
资产评估核 准（备案）
国有股权管 理方案审批
股东出资 和验资
申请设立登记 领取营业执照
11
股份有限公司的设立方式
募集设 立
发起设 立
有限责 任公司 变更
指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立 公司 – 有下列情形之一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证 券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式 – 由于实行辅导制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公 司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任 公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票
财政部和税务总局 – 财政税收优惠政策审批 – 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 – 土地、矿权转增国家资本金审批
5
A股发行各监管者的主要职责（续）
环保局 – 环保核查并向证监会出具意见
商务部 – 外商投资股份有限公司设立批准 – 有外商投资的企业的合同章程审批
银监会 – 提供银行业证券发行行业监管意见书
国资委和地方国有资产监督管理机构 – 国有资产评估核准备案、国有股权管理 – 国有企业重大经济行为审批
国土资源部和地方国土厅（局） – 土地处置核准、土地评估结果备案 – 矿产储量备案、矿权评估结果备案 – 土地、矿权转增国家资本金审批
工商局 – 公司设立、变更登记
发改委和地方政府投资管理部门 – 投资项目核准备案 – 提供募集资金投向意见（国务院发改委）
接发行部通知、准备 发审会文件
招股书预披露
国有股权管 理方案审批
股东出资 和验资
申请设立登记 领取营业执照
11
股份有限公司的设立方式
募集设 立
发起设 立
有限责 任公司 变更
指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立 公司 – 有下列情形之一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证 券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式 – 由于实行辅导制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公 司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任 公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票
财政部和税务总局 – 财政税收优惠政策审批 – 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 – 土地、矿权转增国家资本金审批
5
A股发行各监管者的主要职责（续）
环保局 – 环保核查并向证监会出具意见
商务部 – 外商投资股份有限公司设立批准 – 有外商投资的企业的合同章程审批
银监会 – 提供银行业证券发行行业监管意见书
国资委和地方国有资产监督管理机构 – 国有资产评估核准备案、国有股权管理 – 国有企业重大经济行为审批
国土资源部和地方国土厅（局） – 土地处置核准、土地评估结果备案 – 矿产储量备案、矿权评估结果备案 – 土地、矿权转增国家资本金审批
工商局 – 公司设立、变更登记
发改委和地方政府投资管理部门 – 投资项目核准备案 – 提供募集资金投向意见（国务院发改委）
接发行部通知、准备 发审会文件
招股书预披露
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• 股票发行制度主要有注册制和核准制。 • （一）、注册制 • （二）、核准制
18
（一）、注册制
• 1、注册制的含义 • 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 • 3、注册制的特点 • 4、注册制的优点 • 5、适用范围
19
1、注册制的含义
• 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的 另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券 主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条 件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确 地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的 重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机 关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其 发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的 一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券 主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册， 即可公开发行。
13
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底) • 第二阶段(1998年末~2001年3月) • 第三阶段是核准制下的定价方式。
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（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底)。此阶段 • 新股发行价格基本上是根据发行企业的每
股收益和一个相对固定的市盈率水平来确 定的,即 • 新股发行价格=每股税后利润×市盈率。 • 市盈率在12~15倍之间
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（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第二阶段(1998年末~2001年3月)。对新股 发行市盈率的限制开始放开, 不再规定市盈 率的上限。新股定价方式开始走向市场化。
• 1998年底湖南高速发行市盈率提高到18倍, 突破了12~15倍的市盈率限制。
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（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构 投资者询价配售和公开发售”的方式。
• 证监会2006年9月11 颁布的《证券发行与承 销管理办法》日第五条规定：首次公开发行股 票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价 对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三 条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询 价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过 累计投标询价确定发行价格。
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二、股票发行制度的类型
20
2、注册制下股票公开发行的基 本程序与要求
• （1）、证券发行注册的程序 • （2）、要求
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（1）、证券发行注册的程序
• ①证券发行公司向证券监管部门提交“证 券注册申报书”。这份“申报书”主要包 括发行说明书和财务资料两部分内容。这 部分内容由证券监管部门留存备案，任何 公司和个人随时都可以查询。
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（2）、要求
• ①反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行 人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公司的 情况，并蒙骗证券监管部门，从而使发行注册 生效，证券监管部门可以给予行政处罚，并停 止其证券的发行。在这种情况下，投资者有权 提起诉讼，并应该得到证券监管部门的支持， 直至追究有关当事人的民事或刑事责任。（接 下页）
不作实质条件的限制，其核心是审核发行 人是否全面、准确、真实地将投资人判断 投资价值所必需的重要信息材料加以公开。 • 实质性审核即监管部门不仅要对申报材料 进行形式审核，还要用一些实质条件对发 行人进行价值判断。
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3、信息披露制度
• 信息披露制度是通过对信息披露的时间、 格式和内容进行明确规定，对信息披露行 为予以规范。
（一）、股票的发行
• 股票发行是指符合条件的发行人依照法定 程序向投资者募集股份的行为。
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（二）、股票发行制度
• 1、涵义 • 2、发行审核制度 • 3、信息披露制度 • 4、发行定价制度
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1、涵义
• 股票发行制度是指发行股票过程中的一系 列规范化程序与要求，主要包括发行审核 制度、发行定价制度以及相关的信息披露 制度。
第五章 公司股票发行制度 与上市的基本程序
• 第一节 股票发行制度 • 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上
市的程序
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第一节 股票发行制度
• 一、股票发行制度概述 • 二、股票发行制度的类型 • 三、我国股票发行制（一）、股票的发行 • （二）、股票发行制度
3
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2、发行审核制度
• （1）、涵义 • （2）、 发行审核制度的分类
7
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各
国对证券发行实行监督管理的最重要内容 之一，其目的在于防止不良证券进入市场。
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2、发行审核制度
• （2）、发行审核制度的分类 • 合规性审核是指证券监管机构对证券发行
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• （接上页）有关当事人主要包括:证券发行 人、承销并分销证券的投资银行、参与申 报书起草和审定并在其上签章属实的会计 师、审计师和其它专家。因申报书虚假导 致认购者的经济损失的，上述各方面必须 承担经济赔偿责任。这是相对于证券发行 核准制的一条非常重要的规定。
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②持续披露制度
• 即公开发行的证券发行后要定期报告，包 括年报和季报，并公开其经营管理状况和 财务状况。
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4、发行定价制度
• （1）、股票发行价格 • （2）、发行定价制度的分类 • （3）、我国新股发行定价方式的演变
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（1）、股票发行价格
• 股票发行价格是指股份有限公司将股票公 开发售给特定或非特定投资者所采用的价 格。
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（2）、发行定价制度的分类
• 发行定价制度有市场导向与行政导向两类， 前者是根据股票市场的供需状况来确定发 行价格，后者则是以行政调控甚至行政定 价的方式加以确定。
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②生效阶段
• 注册批准与否采取自动生效形式，即在 一定期限内主管机构不提出异议，则期满自 动生效，即可进入市场发行。如果证券监管 部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺 报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则 在自动生效期以前通知申请公司，要求其补 充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效 期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部 门有权取消申请公司的注册资格。
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3、注册制的特点
• 注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、 全面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以 供投资者了解、判断、选择。其法理依据是，证 券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益 的最为有效的手段之一，监管机构只能对其是否 符合信息披露制度的要求作出判断，而对于发行 人的证券是否具有投资价值等实质性问题，应由 投资者自行判断。因此在对发行申请材料的审查 上，证券监管机构无须加以过多的介入。
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（一）、注册制
• 1、注册制的含义 • 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 • 3、注册制的特点 • 4、注册制的优点 • 5、适用范围
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1、注册制的含义
• 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的 另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券 主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条 件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确 地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的 重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机 关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其 发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的 一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券 主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册， 即可公开发行。
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（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底) • 第二阶段(1998年末~2001年3月) • 第三阶段是核准制下的定价方式。
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（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底)。此阶段 • 新股发行价格基本上是根据发行企业的每
股收益和一个相对固定的市盈率水平来确 定的,即 • 新股发行价格=每股税后利润×市盈率。 • 市盈率在12~15倍之间
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（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第二阶段(1998年末~2001年3月)。对新股 发行市盈率的限制开始放开, 不再规定市盈 率的上限。新股定价方式开始走向市场化。
• 1998年底湖南高速发行市盈率提高到18倍, 突破了12~15倍的市盈率限制。
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（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构 投资者询价配售和公开发售”的方式。
• 证监会2006年9月11 颁布的《证券发行与承 销管理办法》日第五条规定：首次公开发行股 票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价 对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三 条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询 价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过 累计投标询价确定发行价格。
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二、股票发行制度的类型
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2、注册制下股票公开发行的基 本程序与要求
• （1）、证券发行注册的程序 • （2）、要求
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（1）、证券发行注册的程序
• ①证券发行公司向证券监管部门提交“证 券注册申报书”。这份“申报书”主要包 括发行说明书和财务资料两部分内容。这 部分内容由证券监管部门留存备案，任何 公司和个人随时都可以查询。
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（2）、要求
• ①反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行 人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公司的 情况，并蒙骗证券监管部门，从而使发行注册 生效，证券监管部门可以给予行政处罚，并停 止其证券的发行。在这种情况下，投资者有权 提起诉讼，并应该得到证券监管部门的支持， 直至追究有关当事人的民事或刑事责任。（接 下页）
不作实质条件的限制，其核心是审核发行 人是否全面、准确、真实地将投资人判断 投资价值所必需的重要信息材料加以公开。 • 实质性审核即监管部门不仅要对申报材料 进行形式审核，还要用一些实质条件对发 行人进行价值判断。
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3、信息披露制度
• 信息披露制度是通过对信息披露的时间、 格式和内容进行明确规定，对信息披露行 为予以规范。
（一）、股票的发行
• 股票发行是指符合条件的发行人依照法定 程序向投资者募集股份的行为。
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（二）、股票发行制度
• 1、涵义 • 2、发行审核制度 • 3、信息披露制度 • 4、发行定价制度
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1、涵义
• 股票发行制度是指发行股票过程中的一系 列规范化程序与要求，主要包括发行审核 制度、发行定价制度以及相关的信息披露 制度。
第五章 公司股票发行制度 与上市的基本程序
• 第一节 股票发行制度 • 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上
市的程序
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第一节 股票发行制度
• 一、股票发行制度概述 • 二、股票发行制度的类型 • 三、我国股票发行制（一）、股票的发行 • （二）、股票发行制度
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2、发行审核制度
• （1）、涵义 • （2）、 发行审核制度的分类
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2、发行审核制度
• （1）、涵义 • 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各
国对证券发行实行监督管理的最重要内容 之一，其目的在于防止不良证券进入市场。
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2、发行审核制度
• （2）、发行审核制度的分类 • 合规性审核是指证券监管机构对证券发行
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• （接上页）有关当事人主要包括:证券发行 人、承销并分销证券的投资银行、参与申 报书起草和审定并在其上签章属实的会计 师、审计师和其它专家。因申报书虚假导 致认购者的经济损失的，上述各方面必须 承担经济赔偿责任。这是相对于证券发行 核准制的一条非常重要的规定。
25
②持续披露制度
• 即公开发行的证券发行后要定期报告，包 括年报和季报，并公开其经营管理状况和 财务状况。
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4、发行定价制度
• （1）、股票发行价格 • （2）、发行定价制度的分类 • （3）、我国新股发行定价方式的演变
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（1）、股票发行价格
• 股票发行价格是指股份有限公司将股票公 开发售给特定或非特定投资者所采用的价 格。
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（2）、发行定价制度的分类
• 发行定价制度有市场导向与行政导向两类， 前者是根据股票市场的供需状况来确定发 行价格，后者则是以行政调控甚至行政定 价的方式加以确定。
22
②生效阶段
• 注册批准与否采取自动生效形式，即在 一定期限内主管机构不提出异议，则期满自 动生效，即可进入市场发行。如果证券监管 部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺 报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则 在自动生效期以前通知申请公司，要求其补 充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效 期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部 门有权取消申请公司的注册资格。
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3、注册制的特点
• 注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、 全面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以 供投资者了解、判断、选择。其法理依据是，证 券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益 的最为有效的手段之一，监管机构只能对其是否 符合信息披露制度的要求作出判断，而对于发行 人的证券是否具有投资价值等实质性问题，应由 投资者自行判断。因此在对发行申请材料的审查 上，证券监管机构无须加以过多的介入。