反向购买中合并成本的确认
反向收购中合并成本核算问题思考
反向收购是借壳上市最重要的途径。在反向收购中，收购
盾安 控 股 以 其 所 持 新 疆 天 河 84 . 265%股权、南部永生
方（拟上市企业）将自己的资产出售给被收购方（上市公司）， 55%股权、绵竹兴远82.321 3%股权、漳州久依久77.5%股权、华
被收购方以增发股份作为支付对价，由于增发股份引起被收 通化工75.5%股权和安徽恒源49%股权作为支付对价认购
中小企业集合票据融资与供应链融资的优点，在解决中小企
2. 曲悦. 浅析中小企业集合票据： 北京案例. 企业观察，
Байду номын сангаас
业融资难问题上有较大的优势。
2011；4
【注】 本文得到山 东 省 高 等 学 校 优 秀 青 年 教 师 国 内 访 问
3. 刘 云 昭 ，杨 金 柱 ，柳 中 波.中 小 企 业 集 合 票 据 的 制 度 创
因为在反向收购中，法律上的子公司才是事实上的母公司，母
子公司在名义关系与实质控制上发生倒置是交易完成后最重
要的表现形式。但在此交易中，并购方置入上市公司的资产不
是1家而是8家子公司的股权，无论从法律上还是业务上看，难
以认定其中任何一个法律上的子公司为收购方。
实质上，这种判断上的分歧已经体现在实践之中，在该
学者项目经费资助。 本文系山东建筑大学校内科研基金课题 新与突破：寿光案例.金融发展研究，2010；1
“基于战略的鲁中物流企业财务管理体系建设”（项目编号：
4. 李勤，韩凯.供应链融资的现状与问题：93 家 企 业 样 本.
XN090203）的 阶 段 性 成 果 。
改 革 ，2009；6
2012． 12 中旬·49·□
非同一控制下企业合并中的若干问题探析
业绩承诺。首先，晨宇公司需要向华晨公司支付
的合并差价为16 500万元(11 000x1.5),将此前
确认的“交易性金融负债——华晨” 18 000万元
注销，并将两者差额1500万元计入当期损益；其
次，并购方晨宇公司将收到的经济补偿款2000万
元］(15000 - 11000) x50%］与此前确认的
非关联方B公司5%股份、支付对价2000万元,
将其划分为“其他权益工具”，2017年12月31 日，该“其他权益工具-B”的公允价值为2600 万元。2018年初，A公司进一步支付对价30 000
万元实现对B公司的控股，合计持股55%。假设 A公司实现合并时购买日B公司5%股份的公允 价值为2800万元，且两次购买不构成“一揽子交 易”；B公司盈余公积计提比例为10%,不考虑 其他相关稅费影响。
-12 000) x50% =76 500 (万元)；或有应付合
并款公允价值=12 000 x 1. 5 = 18 000 (万元)；
或有应收经济补偿款金额公允价值=(15 000 -
12 000) x50% =1500 (万元)
借：长期股权投资一华晨
76 500
交易性金融资产——华晨 1500
贷：银行存款
南公司的账面价值为55 000万元，其中股本20 000
万元、盈余公积3000万元、未分配利润27 000万
元、资本公积3000万元、其他综合收益2000万
元；可辨认净资产的公允价值为56 000万元，当
日一项无形资产公允价值1600万元、账面价值
600万元。此外，天南公司2018年度实现净利润
10 000万元、当年未分红，因一处房产转换为投
不能收到经济补偿款，将此前确认的“交易性金
反向购买 会计准则
反向购买会计准则一、反向购买的会计处理原则反向购买是一种特殊的合并方式，指的是非同一控制下的企业合并，通过发行权益性证券的方式购买另一个企业的股权。
这种合并方式的特点是购买方在合并后获得了被购买方的控制权，但被购买方的名称和独立法人地位不变。
对于反向购买的会计处理，主要遵循以下原则：1.在反向购买中，被购买方应该按照购买方的要求进行会计处理，以反映反向购买的过程和结果。
具体来说，被购买方应该以公允价值为基础，记录所取得的资产、负债和权益，并将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。
2.合并财务报表的编制应该反映反向购买的过程和结果。
在合并财务报表中，被购买方的资产、负债和权益应该按照购买方的账面价值进行列示，但被购买方的可辨认净资产的公允价值应该反映在合并资产负债表中。
同时，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额应该作为商誉或负商誉列示在合并资产负债表中。
3.反向购买后，被购买方应该按照购买方的会计政策进行日常会计处理。
在编制合并财务报表时，应该将被购买方的财务报表进行调整，以反映反向购买的过程和结果。
二、反向购买后合并财务报表编制在反向购买后，编制合并财务报表是必要的。
合并财务报表的编制应该遵循以下步骤：1.确定合并范围：合并范围应该包括被购买方和购买方的财务报表。
在反向购买中，被购买方的财务报表应该纳入合并范围。
2.编制合并工作底稿：合并工作底稿是将被购买方和购买方的财务报表进行抵消和调整的依据。
在工作底稿中，应该将被购买方和购买方的报表数据进行重述和调整，以反映反向购买的过程和结果。
3.编制调整分录和抵消分录：在合并工作底稿的基础上，应该编制调整分录和抵消分录，以反映反向购买的实质。
调整分录主要是将被购买方的财务报表调整为以购买方的会计政策为基础，抵消分录主要是将被购买方和购买方的报表数据进行抵消，以反映反向购买的实质。
4.编制合并财务报表：根据合并工作底稿、调整分录和抵消分录，编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等合并财务报表。
反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？
反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。
教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。
从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
反向购买会计处理
反向购买会计处理作者：方红兰来源：《财会学习》 2017年第21期摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。
本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。
关键词：反向购买；会计处理一、反向购买基本原则（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。
（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。
（五）每股收益1．发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。
反向购买合并成本的理解
反向购买合并成本的理解随着市场的发展和企业竞争的加剧，企业之间的合并和收购已经成为了一种常见的商业行为。
在这些商业交易中，成本是一个非常重要的考虑因素。
而在一些特定的情况下，反向购买合并成为了一种被广泛采用的商业策略，它的成功与否往往取决于对其成本的理解和掌控。
本文将从反向购买合并的基本概念出发，介绍反向购买合并的成本构成和影响因素，并探讨如何降低这些成本以达到更好的商业效果。
一、反向购买合并的基本概念反向购买合并是指被并购公司通过购买控股股份而成为收购公司的主要股东，从而实现对收购公司的控制和管理。
与传统的购买合并不同，反向购买合并通常发生在被并购公司的市值高于收购公司的情况下。
这种合并方式具有许多优点，例如可以迅速扩大被并购公司的规模和市场份额，提高其盈利能力和竞争力，同时也可以为收购公司带来更多的资本和技术支持，以实现更快的发展。
二、反向购买合并的成本构成反向购买合并的成本构成包括直接成本和间接成本两种。
直接成本主要包括交易费用、法律和财务咨询费用、评估和审计费用、股权转让税等，这些成本通常需要由双方共同承担。
间接成本则包括人员调整费用、生产和运营成本、文化融合成本等，这些成本通常需要由被并购公司承担。
1、交易费用交易费用是指在反向购买合并过程中产生的各种费用，例如交易中介费、交易保证金、股权转让费等。
这些费用的数额通常取决于交易的规模和复杂程度。
对于小规模的交易，交易费用相对较低，但对于大规模的交易，交易费用可能会占据较大的比例。
2、法律和财务咨询费用反向购买合并涉及到许多法律和财务问题，因此需要聘请专业的法律和财务顾问来提供咨询服务。
这些顾问通常需要收取高额的咨询费用，以保证交易的合法性和合理性。
3、评估和审计费用在反向购买合并过程中，需要对被并购公司的财务状况和业务情况进行评估和审计，以确定其真实价值和风险水平。
这些评估和审计费用通常由被并购公司承担，但在一些情况下也可能由收购公司承担。
2018高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买教学教材
2018高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买【知识点】：企业合并中的反向购买企业合并中的反向购买非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
1.企业合并成本反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
2.合并财务报表的编制法律上的母公司应当按照以下原则编制合并财务报表：特别提示：仅适用于合并财务报表①资产负债：法律上母公司(被购买方)公允+法律上子公司(购买方)账面价值②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司(购买方)在合并前的留存收益和其他权益余额。
③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。
④商誉：合并成本与法律上母公司(被购买方)的有关可辨认净资产比较⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。
3.每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
【知识点】：非同一控制下的控股合并非同一控制下的控股合并1.长期股权投资=合并成本非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。
企业合并中反向购买的会计处理【会计实务操作教程】
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权 益性工具的金额；但母公司合并后发行在外的股票数量及种类应作专门 披露。
母公司资产、负债公允价值计入购买日合并财务报表时，子公司合并 成本大于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的差额，应 确认为商誉；小于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产的差额，应 确认为合并当期损益（合并资产负债表的未分配利润，合并利润表的营 业外收入）。
少数股东权益的处理。在母公司以发行新股方式换入子公司原股东所 持股权而达到对子公司控股时，如果有少部分股东未予置换，因此这些 股东成了子公司的”少数股东”.反向购买后编制购买日合并财务报表 时，是抵销母公司股东权益而保留子公司股东权益。
因此，这部分少数股东权益还应从子公司的股东权益各项目中分离出 来单独列示，相应的抵销分录为：按合并后子公司的少数股东在合并前
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
反向购买中合并成本的确认
（一）法律上母公司的合并成本和反向购买的确认
反向购买中。
法律上的母公司（即口被购买方。
以下简称母公司）取得法律上的子公司（即购买方，以下简称子公司）控制权的对价，是以发行普通股形式支付的，按规定，这样情况下发行的普通股应以公允价值计量。
会计分录为：按发行的母公司普通股的公允价值，借记"长期股权投资"科目，按发行的普通股股票面值总额，贷记"股本"科目，按其差额，贷记"资本公积——股本溢价"科目。
以上分录反映的交易，应在母公司的账务中登记并计入母公司的个别资产负债表。
反向购买后。
法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项
企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并。
合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
应予说明的是。
上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。
（二）法律上子公司的合并成本
反向购买中，子公司（购买方）的合并成本，是指子公司如果以发行普通股方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向母公司（被购买方）的股东发行的子公司普通股数量与普通股公允价值。
子公司确认的合并成本只是假定，并不计入子公司的总账、明细账和个别财务报表，而只在反向购买后编制的购买日合并资产负债表工作底稿中反映。
反向购买日合并财务报表的编制的原则
反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现"反向",比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目：合并财务报表中，子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值计量；母公司的资产、负债应按合并前的公允价值计量。
合并财务报表中，留存收益和其他权益余额应当反映子公司合并前的留存收益和其他权益余额；母公司的留存收益和其他权益余额应在按公允价值确认后抵销。
合并财务报表中权益性工具的金额（股本及其溢价），应当反映子公司合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权益性工具的金额；但母公司合并后发行在外的股票数量及种类应作专门披露。
母公司资产、负债公允价值计入购买日合并财务报表时，子公司合并成本大于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉；小于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产的差额，应确认为合并当期损益（合并资产负债表的未分配利润，合并利润表的营业外收入）。
合并财务报表的比较信息（年初数、上年数），应当是子公司的比较信息。
合并后子公司仍存在少数股东的，其应享有合并前的权益份额须在合并财务报表中作为少数股东权益列示；而母公司的所有股东，虽然母公司在合并中被确认为被购买方，但其享有的合并形成报告主体的净资产及损益，在合并财务报表中不应作少数股东权益列示。
反向购买相关数据的计算
合并时拟作为母公司的企业应发行的普通股数量=计划换回拟作为子公司的普通股数量X子公司普通股每股公允价值÷拟发行的母公司普通股每股公允价值
合并后参加换股的子公司原股东对母公司的持股比例=母公司为换股而新发行普通股的数量÷（母公司原有普通股数量+母公司新发行普通股数量）×100%
假定子公司以向母公司发行普通股方式为获取在合并后报告主体的持股比例，子公司应向母公司的股东发行普通股的数量=子公司参加换股的原有股份数量÷合并后子公司原股东对母公司的持股比例一子公司参加换股的股东原有股份数量；子公司（购买方）的合并成本（应发行普通股的价值=应发行普通股的数量X每股公允价值）编制购买日合并财务报表时
子公司合并成本大于母公司可辨认净资产公允价值的差额（即应确认为商誉的合并差额）=子公司的合并成本一（购买日母公司资产公允价值一购买日母公司负债的公允价值）；
子公司合并成本小于母公司可辨认净资产公允价值的差额（即应确认为当期收益的合并差额）=（购买日母公司资产的公允价值一购买日母公司负债的公允价值）一子公司的合并成本
编制购买日合并资产负债表时，应披露母公司发行在外的权益性证券数量=母公司合并前发行在外的权益性证券数量+企业合并时母公司新发行的用于换股的的权益性证券数量
反向购买日合并财务报表抵销分录的编制
假定以发行普通股方式为获取在合并后报告主体的持股比例，子公司发行普通股时：
按发行的普通股公允价值（即合并成本），借记"长期股权投资"项目，按发行普通股面值总额，贷记"股本"项目，按其差额，贷记"资本公积"项目。
确认合并差额及母公司资产、负债资产公允价值与其账面价值的差额：
子公司合并成本大于母公司净资产公允价值时，按母公司资产公允价值与其帐面价值的差额，借记或货记有关资产项目，按应确认的商誉，借记"商誉"项目，按母公司负债公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记有关负债项目。
按子公司合并成本与母公司股东权益账面价值差额，贷记或借记（母公司的）"资本公积"项目。
子公司合并成本小于母公司净资产公允价值时：按母公司资产公允价值与其账面价值的差额，借记或贷记有关资产项目。
按母公司有关负债的公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记有关负债项目，按子公司合并成本与母公司股东权益账面价值的差额，贷记或借记（母公司的）"资本公积"项目，按子公司合并成本小于母公司可辨认净资产公允价值的差额，贷记合并资产负债表（母公司的）的"未分配利润"项目；
同时，按子公司合并成本小于母公司可辨认净资产公允价值的差额，借记"净利润"项目，贷记"营业外收入"项目（此处"净利润"项目的借方发生额表示增加，贷记发生额表示减少）。
抵销母公司（被购买方）的股东权益和相关长期股权投资：按母公司合并时并经上述调整后的股东权益各项目金额，借记各该项目，按合并时和合并财务报表时确认的母、子公司的股权投资，贷记"长期股权投资"项目。
少数股东权益的处理。
在母公司以发行新股方式换入子公司原股东所持股权而达到对子公司控股时，如果有少部分股东未予置换，因此这些股东成了子公司的"少数股东".反向购买后编制购买日合并财务报表时，是抵销母公司股东权益而保留子公司股东权益。
因此，这部分少数股东权益还应从子公司的股东权益各项目中分离出来单独列示，相应的抵销分录为：按合并后子公司的少数股东在合并前应享有的子公司股东权益各项目的份额，借记股东权益各项目，贷记"少数股东权益"项目。
母公司发行股份的列示。
《企业会计准则讲解》提供的反向购买日合并资产负债表的格式上，没有专门设置母公司发行在外股份数量和种类的栏目，只在合并资产负债表"股本"项目栏内以括号注明"XX万普通股",笔者认为最好在合并资产表附注中披露。