有限责任公司变更为股份有限公司
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
有限责任公司可以变更为股份有限公司吗
有限责任公司可以变更为股份有限公司吗
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有限责任公司可以变更为股份有限公司吗
有限责任公司可以变更为股份有限公司，只要符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。
《公司法》第九条公司形式变更
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
相关知识：
有限责任公司的设⽴条件：
设⽴有限责任公司，应当具备下列条件：
(⼀)股东符合法定⼈数；
(⼆)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建⽴符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
以上知识就是⼩编对问题进⾏的解答，读者如果有有需要法律帮助的，欢迎到店铺进⾏咨询。
有限责任公司变为股份有限公司应该考虑的问题
有限责任公司变为股份有限公司应该考虑的问题有限责任公司变为股份有限公司应该考虑的问题一、何为整体变更?1、定义：指有限责任公司在保持主体不变的情况下改变公司类型，由有限责任公司变更为股份有限公司。
在此变更过程中，公司股东未发生变化，股份公司折合的股份总额不得超过有限责任公司的净资产。
2、整体变更的定性《首发办法》提出整体变更规则的基本法规依据就是《公司法》的第九十五条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
对于整体变更的理解有以下几个方面可以关注：1)2005年公司法颁布之前，整体变更折合的股份总额应当相等于公司净资产额，修改后规定折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，于是只能将净资产不足一股的计入资本公积，剩下的全部计入实收股本，从而造成了股份公司股本五花八门的尴尬。
2005年公司法就该条的修改应该是吸收了投行界人士的意见，此后，整体变更可以按照一个相对自由的比例来折股，剩余净资产计入资本公积。
2)对于整体变更的定性早有争论，笔者认为既不是公司法第七十八条规定的募集设立也不是同条规定的发起设立。
其实原因很简单，仔细研究下整体变更的`处理原则与哪一种方式都靠不上，那么可以简单认为是除发起设立和募集设立之外的第三种方式，同时由于公司法的九十六条还专门根据这个情况作了修改，因此可以认定公司法也是认定该种设立方式的，也算是师出有名。
3)那么既然整体变更非发起设立也非募集设立，那么公司法有关这两种方式的规定就不能适用于整体变更，比如整体变更没有发起人、发起人协议、没有创立大会、更没有认股人等等，甚至连发起设立都没有创立大会和认股人的说法。
尽管如此，由于整体变更就那么一个称呼而没有任何细则的规定，而由于2005年公司法之前的一些规定的指导，使投行人士在实务中创造性的适用了股份公司发起设立和募集设立所有的规则，也算是万无一失。
有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的
有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的在我国，成⽴公司的形式有两种，有限责任公司和股份责任公司。
⼜在实践中为了适应激烈的市场竞争，很多有限公司通过改制，成为股份公司。
这样通过建⽴股份制，优化了股权结构，有利于提⾼公司创新能⼒和经济效益。
那么，有限公司改制为股份公司的程序是怎样的?下⾯⼩编就⼤家具体讲解下。
有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的1、向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；2、原有限责任公司的股东作为拟设⽴的股份有限公司的发起⼈，将其净资产按规定的⽐例投⼊到拟设⽴的股份有限公司；3、由会计师事务所出具验资报告；4、制定公司章程，召开创⽴⼤会；5、创⽴⼤会结束后的规定期限内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设⽴登记；6、在媒体上公告。
有限公司改制为股份公司的条件是什么1、发起⼈符合法定⼈数。
2、发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
3、发起⼈制订公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过发起⼈制定公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过。
公司章程是公司最重要的法律⽂件，发起⼈应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制定章程草案。
采⽤募集⽅式设⽴的股份公司，章程草案须提交创⽴⼤会表决通过。
发起⼈向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
4、有符合公司法要求的公司名称。
建⽴符合股份有限公司要求的组织机构；有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构。
拟设⽴的股份有限公司应当依照⼯商登记管理规定的要求确定公司名称。
公司名称应当由⾏政区划、字号、⾏业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。
公司只能使⽤⼀个名称。
经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
股份有限公司应当建⽴股东⼤会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
通过店铺⼩编介绍了有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤，相信你对这⽅⾯有了新的了解和新的认识。
有限责任公司改为股份有限公司的7大流程、11个步骤
有限责任公司改为股份有限公司的7⼤流程、11个步骤制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议；清产核资等。
就需要了解这些知识。
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⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。
第⼆、清产核资主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进⾏产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律⾏为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独⽴、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请⽴项、资产清查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的资本。
第七、申请登记此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。
⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
营业执照签发的⽇期为企业或公司成⽴的⽇期。
有限责任公司改制变更设立股份有限公司涉及税务问题
有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总 (2)二、说明 (2)1、增值税、营业税 (2)2、所得税 (3)3、契税 (3)4、印花税 (4)三、文件依据 (4)1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4)3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知54、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知55、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知66、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知87、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9一、汇总二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。
企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。
其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。
上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。
2、所得税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司程序的若干问题
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司程序的若干问题桑士东北京市中伦律师事务所律师当前，我国的上市公司中有相当一部分是由有限责任公司整体变更而成为股份有限公司的。
在实务中，有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）时，大多都会经历如下程序：（1）有限责任公司的全体股东签署发起人协议；（2）有限责任公司的股东召开股份有限公司创立大会，通过相关事项。
而《公司法》并没有要求整体变更时需签署发起人协议和召开创立大会，那么，签署发起人协议和召开创立大会是否为必要的程序呢？以下，笔者从整体变更的法律性质入手，对上述有关问题进行分析，并提出一些建议。
一、整体变更的法律性质笔者认为，整体变更是有限责任公司变更公司形式（类型）的行为，该行为具有以下特点：1.行为主体是有限责任公司，而不是有限责任公司的股东。
进行变更的意思是有限责任公司的意思，而不是股东的意思。
形成意思的机关为有限责任公司的股东会，而不是其股东[1]。
就有限责任公司是否做出该等行为，股东通过股东会行使其表决权，进而形成公司的意思。
因而，在该行为中，股东除通过股东会进行表决外，无需做出其他的行为。
2.行为的内容是变更公司形式（类型）的行为。
即由有限责任公司变更为股份有限公司，包括改变公司的名称、组织机构、章程和有关的制度等。
3.是有限责任公司的变更行为，不是公司的新设行为。
这表现为公司的债权债务有变更成的股份有限公司继承，变更成的股份有限公司的成立日期仍为原有限责任公司的成立日期。
因而，整体变更是股份有限公司产生的一种方式，但不是股份有限公司的设立行为。
依据现行《公司法》的规定，变更公司形式由股东会做出决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可，并不要求公司的全体股东同意。
现行的《公司登记管理条例》也将公司变更类型作为公司应予办理变更登记的情况进行规定。
上述规定也可以说明，整体变更是有限责任公司本身的变更行为，而非股东的行为。
二、整体变更属于发起设立吗学界和实务中一般将整体变更作为发起设立股份公司的一种方式。
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（一）《公司法》第98条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。
（二）《公司法》第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。
有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。
（三）《公司法》第100条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：
（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；
（三）由会计师事务所出具验资报告；
（四）制定公司章程，召开创立大会；
（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；（六）在媒体上公告。
有限责任公司变更为股份有限公司的条件
来源：作者：有限责任公司变更为股份有限公司的条件
为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:
一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:
(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
(三)申请变更的公司无重大违法记录。
(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:
(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。
(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;
(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理结构健全。
董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。
二、变更程序:
(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。
(二)市体改办经研究论证,对达到变更条件的有限公司同意其报送变更材料。
(三)有限公司向市体改办报送关于有限公司变更为股份公司的请示。
(四)市体改办接到有限公司变更为股份公司请示后,在十日内对于具备条件的按程序代市政府办理有关审批事项。
三、申报材料:
(一)企业申请变更报告,县(市)、区政府转报文件或有限公司报送的请示文件;
(二)有限公司变更股份公司的可行性研究报告,拟变更股份公司章程草案;
(三)有限公司董事会和股东会同意变更的决议;
(四)有限公司各股东的法人营业执照或其他合法证件的有效复印件;
(五)有限公司申请变更前一年又一期的审计报告;
(六)有限公司变更设立时的有关评估报告,涉及国有资产的,需出具国有资产管理部门的相关文件;
(七)有限公司变更设立的验资报告;
(八)未来一年的盈利预测及审核报告;
(九)有限公司变更设立的法律意见书;
(十)工商部门出具的股份公司名称核准书;
(十一)有关关联交易合同;
(十二)商标、专利、专有技术等的处置方案;
(十三)有限公司最初设立时的原始申报材料和工商登记证明,进行过股本和股东变动的,需出具工商登记的历史沿革材料;
(十四)自然人股东增资金额超过200万元人民币的,出具相应的资金来源证明;
(十五)有关中介机构具有股份制改制业务资格证书复印件。
申报材料使用A4规格的纸张,申请材料一式两份报送市体改办。
市体改办对全部申报材料审核后,对符合条件的在十日内下达批准文件。
公司按照《公司法》规定召开股份有限公司创立大会,并按规定向登记机关办理有关变更登记手续。